汤臣倍健(300146):对外投资暨关联交易的进展公告
1.公司全资子公司香港佰瑞有限公司以认购投资基金的形式间接投资MoonshotAILtd500万美元。本次投资完成后，公司及子公司将合计持有标的公司0.12%的股权。 2.标的公司与公司主营业务无直接关联，可能存在因公司对相关行业认知不足、对标的公司技术路线与市场前景判断存在偏差导致投资收益不及预期的风险。 本次投资无保本或最低收益承诺，标的公司处于高估值赛道，发展阶段尚属早期，可能存在技术研发不及预期、行业竞争激烈等导致其商业回报不及预期、投资价值无法按计划实现的风险，进而可能对公司未来财务状况及利润水平造成不利影响。 一、对外投资背景概述 汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月8日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金1,000万美元投资MoonshotAILtd（以下简称“标的公司”）。具体内容详见公司于2026年5月8日刊登在巨潮资讯网的《关于对外投资暨关联交易的公告》。 二、本次追加投资情况 公司全资子公司香港佰瑞有限公司（以下简称“香港佰瑞”）于近日签署《认500 AlphaKInnovationsFundLimited 购文件》，以自有资金 万美元认购 （以下简 称“AlphaK”或“投资基金”）相关投资份额，通过AlphaK间接投资标的公司500万美元。本次认购完成后，公司及子公司共投资标的公司1,500万美元，合计持有标的公司0.12%的股权。 因公司关联人孙晋瑜女士间接持有标的公司股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的有关规定，本次追加投资构成关联交易。 本事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议第十一次会议、第六届董事会第二十三次会议出席的非关联董事以全票同意的表决结果审议通过。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东会审议，无需经过有关部门批准。 三、主要交易主体的基本情况 （一）投资基金的基本情况 1.名称：AlphaKInnovationsFundLimited 2.成立时间：2026年6月3日 3.注册号：435683 4.注册地址：ApplebyGlobalServices(Cayman)Limited,Suite210,2ndFloor,WindwardIII,RegattaOfficePark,POBox500,GrandCayman,KY1-1106,CaymanIslands 5.注册资本：50,000美金 6.公司类型：在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司 7.主要投资领域：通过直接或间接方式投资于MoonshotAILtd.及/或其关联方、联营公司或重组后的股份。 8.私募基金注册编号：2272804 9.管理股份持有人：KetchAlphaHoldingsLimited 10.关联关系及其他利益关系说明：公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职，不存在关联关系或利益安排。 （二）管理股份持有人的基本情况 1.名称：KetchAlphaHoldingsLimited 2.成立时间：2026年6月4日 3.董事：YangCheng
四、认购文件的主要内容 1.基金期限：七年，自发行日届满之日起算；董事可全权酌情决定将该期限延长最多一年。期限届满时，基金将处置其全部投资。 2.收益分配：在任一投资项目退出之前，该项目所产生并分配的任何利润，在扣除投资成本后构成项目分配收入。项目分配收入应根据参与股股份持有人的认购比例，按照以下分配顺序进行分配：（1）资本返还：向各参与股股份持有人返还其总认购价（不包含认购费）；（2）超额收益：对于超出资本返还的项目分配收入，其中90%分配给各参与股股份持有人，10%分配给管理股份持有人。 3.股息分配：当基金的资产净值超过1.00（初始资产净值为1.00）且基金账户中有可用现金时，董事有权提议分配的时间及金额。基金的分配将按照董事决定的时间和金额进行，基金不进行固定或定期分配。 4.基金治理及决策：基金由其董事会进行管理。董事依照章程负责基金的全面管理、控制和行政事务。基金董事会负责所有投资决策，该等决策必须经过半数董事批准。 5.基金规模：基金的总承诺资本最高可达100亿美元，募集可按滚动方式持续进行。 6.认购费：除非董事予以豁免，股份认购人须支付相当于认购金额3%的认购费。 7.股份持有人的有限权利：除管理股份持有人外，其他股份持有人无权参与基金的日常运营，亦无权收到基金股东大会通知、出席基金股东大会或在基金股东大会上投票；但就拟议变更其股份所附类别权利进行表决的股东大会除外。 8.股份权利：（1）管理股份按面值发行，并由KetchAlphaHoldingsLimited持有；管理股份的经济权益以交易文件约定的为准；管理股份持有人有权就与投资基金有关的所有事项进行投票，但有关委任或罢免董事的任何决议以及根据交易文件约定的其他事项除外。（2）参与股股份持有人无权投票，但根据交易文件约定的其他事项除外。 9.股份的非流动性：未经董事批准，股份不得转让。 10.退出机制：由董事会择机安排。 以上为《认购文件》的主要内容，具体以双方签署的《认购文件》为准。 五、本次追加投资的定价政策及依据 本次追加投资以标的公司目前的整体估值为基础定价。标的公司所处行业符合国家创新驱动发展战略，处于快速增长期，位于高估值赛道，其对标企业上市后均实现较好的市值表现，增长确定性较强。本次投资定价不存在显失公允的情形，不存在向关联方利益倾斜的情形。公司资金充裕，本次投资不会影响公司的持续经营能力，未损害公司及股东利益。 六、本次追加投资的目的、对公司的影响和存在的风险 （一）本次追加投资的目的 本次投资属于财务性投资，旨在通过投资布局建立公司对于前沿科技领域的认知窗口，分享科技企业成长带来的中长期价值提升，为公司及股东创造良好的财务回报，符合股东利益及国家创新驱动发展战略。 公司本次追加投资的资金来源于自有资金，在充分保障公司营运资金需求下开展，不会影响公司正常生产经营活动。本次投资将整体计入公司其他非流动金融资产科目核算，不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）本次投资存在的风险 1.标的公司与公司主营业务无直接关联，可能存在因公司对相关行业认知不足、对标的公司技术路线与市场前景判断存在偏差导致投资收益不及预期的风险。 2.标的公司处于高估值赛道，发展阶段尚属早期，可能存在技术研发不及预期、行业竞争激烈等导致其商业回报不及预期、投资价值无法按计划实现的风险，进而导致公司面临投资退出周期延长、对公司未来财务状况及利润水平造成不利影响的可能性。 针对上述风险，公司有效控制投资金额，并将持续强化投后跟踪与评估，定期获取其经营信息及财务状况，密切跟踪其技术进展及行业发展态势，及时发现并应对潜在风险，确保相关投资风险控制在可控范围内。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等的有关规定，及时披露本次投资的进展情况。 七、关于本次追加投资的其他说明 1.香港佰瑞对投资基金相关事项无一票否决权。 2.本次追加投资不会产生同业竞争；本次追加投资前12个月公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 3.本次追加投资不影响公司人员、资产、财务独立；不会导致关联人对公司形成非经营性资金占用。 4.年初至披露日公司与本次共同投资的关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）仅发生针对标的公司的关联共同投资事项，涉及公司投资金额合计1,500万美元。 八、备查文件 《ALPHAKINNOVATIONSFUNDLIMITED认购文件》。 特此公告。 汤臣倍健股份有限公司 董 事 会 二〇二六年七月二日 中财网
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