新宁物流(300013):向特定对象发行股票解除限售并上市流通的提示性公告

 时间：2026年07月02日 17:45:49 中财网
原标题:新宁物流:关于向特定对象发行股票解除限售并上市流通的提示性公告

证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2026-033
河南新宁现代物流股份有限公司
关于向特定对象发行股票解除限售
并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：
1. 本次申请解除限售的股份为河南新宁现代物流股份有限公司（以
下简称“公司”）向特定对象发行的股票，解除限售的股份数量为
111,671,779股，占公司总股本的20.00%。

2. 本次解除限售的股份上市流通日期：2026年7月7日（星期二）。

一、向特定对象发行股票概况
1.本次申请解除限售股份的取得情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1752号），公司向特定对象发行股票111,671,779股，每股面值人民币1元，发行价格为每股3.75元，共计募集资金总额人民币418,769,171.25元，募集资金净额为人民币410,286,152.38元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（上会师报字（2024）第14977号）。本次向特定对象发行的股份于2024年12月25日在深圳证券交易所创业板上市，发行对象为大河控股有限公司（以下简称“大河控股”），限售期为自上市之日起18个月。本次发行完成后，公司总股本由
446,687,115股增加至558,358,894股。

2.股份发行后至本公告披露日公司股本变化情况
本次发行后至本公告披露日，未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东为公司控股股东大河控股。根据《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》等相关文件，本次申请解除股份限售的股东已经履行或正在履行自公司向特定对象发行股份上市以来所作出的所有有关承诺，具体情况如下：

承诺 事由承诺类型承诺内容承诺 时间承诺 期限承诺 履行 情况
首 次 公 开 发 行 或 再 融 资 时 所 作 承 诺关于股份 限售承诺大河控股承诺，本次发行完成后，其本次 认购的股票自发行结束之日起十八个月 内不得上市交易。若所认购股份的限售期 与中国证监会、深交所等监管部门的规定 不相符，则限售期将根据相关监管部门的 规定进行相应调整。本次发行结束后因公 司送股、资本公积转增股本等原因增加的 公司股份，亦应遵守上述限售期安排，上 述限售期届满后，该等股份的转让和交易 将根据届时有效的法律法规及中国证监 会、深交所的有关规定执行。2024 年 12 月 25 日2024 年12 月25 日至2 026年 6月2 4日承诺 履行 完毕
首 次 公 开 发 行 或 再 融 资 时 所 作 承 诺关于同业 竞争、关 联交易的 承诺关于避免同业竞争： 1、在完成本次交易之日起五年内，并力 争用更短的时间，按照相关证券监管部门 的要求，并在符合相关法律法规及规范性 文件的前提下，本着有利于上市公司发展 和维护股东利益尤其是中小股东利益的 原则，综合运用包括但不限于资产重组、 业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务 整合以解决承诺人及其控制的下属公司 与上市公司及其控制的下属公司之间的 同业竞争问题。 2、为避免承诺人及其所控制的下属公司 与上市公司构成同业竞争，在完成本次交 易后，承诺人将不在现有业务外新增与上 市公司构成同业竞争的业务，包括不通过 投资、收购、受托经营等方式新增从事与 上市公司业务构成同业竞争的业务；如承 诺人及其控制的下属公司拟出售与上市 公司主营业务相关的资产、业务，则在符 合国有资产监督管理相关法律法规规定2024 年 12 月 25 日承 诺 人 作 为 控 股 股 东 期 间承诺 正常 履行 中，承 诺方 严格 履行 承诺， 未出 现违 反承 诺的 情形
　　的前提下，上市公司在同等条件下均享有 优先购买权。 为避免新增同业竞争，若承诺人及其所控 制的下属公司获得与上市公司构成实质 性同业竞争的业务机会（与上市公司的主 营业务相同或者相似但不构成控制或重 大影响的少数股权财务性投资商业机会 除外），将及时通知上市公司，若上市公 司在收到通知后30日内作出愿意接受该 业务机会的书面回复，承诺人及其所控制 的下属公司将尽力促成该等业务机会按 照合理、公平条款和条件首先提供给上市 公司。 3、承诺人保证将严格遵守有关法律、法 规及规范性文件和《河南新宁现代物流股 份有限公司章程》等上市公司内部管理制 度的规定，不利用自身对上市公司的控制 关系谋取不当利益，不损害上市公司及中 小股东的合法利益。 4、如违反上述承诺并因此给上市公司造 成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿 责任。 本承诺函自承诺人获得上市公司控制权 之日起生效，并在承诺人拥有上市公司控 制权的整个期间持续有效。 进一步承诺： 1、关于避免同业竞争的总体性承诺 （1）在大河控股作为新宁物流的控股股 东期间，新宁物流将作为大河控股物流产 业整合布局的重要平台。 （2）大河控股及其下属企业如出售与新 宁物流生产、经营构成竞争的资产、业务 或权益，在符合国有资产监督管理相关法 律法规规定的前提下，新宁物流均享有优 先购买权；且大河控股保证在出售或转让 有关资产或业务时给予新宁物流不高于 大河控股及下属企业向任何独立第三人 提供的条件。 2、关于大河控股存续控股的物流及其相 关资产项目的未来安排 在大河控股作为新宁物流的控股股东期 间，针对目前仍维持运营的与新宁物流业 务相关的项目，大河控股将严格履行相关 承诺，在大河控股作为上述企业控股股东 或实际控制人且未注入新宁物流期间，经 履行完毕相关内部审批决策程序后，拟将 上述企业持续委托给新宁物流管理，并保 证不利用控股股东身份干预新宁物流对 上述企业的管理权。同时，在存续运营的 与新宁物流业务相关的物流及其相关资 产项目，在符合相关法律、法规及规范性 文件并取得其他股东方、监管部门以及新 宁物流认可的前提下，大河控股通过股权 转让、资产注入或其他合法方式，将所直 接或间接持有的所涉公司股权转让给新 宁物流。 3、关于未来新增物流及其相关资产项目　　　
　　的安排 （1）在符合国有资产监督管理相关法律 法规规定的前提下，如大河控股及大河控 股拥有控制权的其他企业有任何商业机 会从事、参与可能与新宁物流的生产经营 构成竞争的物流及其相关资产项目，则立 即将上述商业机会通知新宁物流，在通知 中所指定的合理期间内，除新宁物流明确 表示不利用该等商业机会的情形外，大河 控股及大河控股拥有控制权的其他企业 将按照新宁物流作出的愿意全部或部分 利用该商业机会的肯定答复，尽力将该商 业机会给予新宁物流。 （2）针对新宁物流有意愿的商业机会， 如因自身资金实力、内部审批决策程序或 其他原因，决定暂时放弃该项目商业机 会，则大河控股从支持新宁物流长远发展 角度出发，将以“代为培育、择机注入” 为原则，在不违反国有资产监督管理相关 法律法规以及相关协议等的规定并经大 河控股履行完毕内部审批决策程序后，先 行取得该项目商业机会，并托管给新宁物 流进行经营管理。在上述托管期间内，新 宁物流可随时根据自身情况，启动收购该 项目工作，大河控股将予以无条件支持。 同时，在符合国有资产监督管理相关法律 法规以及上市公司利益且上市公司有能 力并同意接受的前提下，大河控股承诺在 该项目建成投产之日起或大河控股对该 项目股权收购完成之日起两年内，通过股 权转让、资产注入或其他合法方式，将上 述新增项目转让给新宁物流。 4、如违反以上承诺，大河控股愿意承担 由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由 此给新宁物流造成的所有直接或间接损 失。 5、本承诺函在大河控股作为新宁物流的 控股股东期间内持续有效。 本承诺函系对大河控股已于2022年7月 26日作出的《关于避免同业竞争的承诺 函》的进一步补充，若本承诺函涉及事项 与已经出具的《关于避免同业竞争的承诺 函》相冲突，则以已经出具的《关于避免 同业竞争的承诺函》内容为准。 6、本承诺函自大河控股盖章之日起具有 法律约束力。 规范和减少关联交易： 1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺 人控制的其他公司将按法律、法规及其他 规范性文件规定的要求尽可能避免、减少 与上市公司的关联交易；对于无法避免或 有合理原因而发生的关联交易，承诺人及 承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、 公平、公开的原则，与上市公司依法签订 协议，履行合法程序，按照有关法律、法 规、其他规范性文件及上市公司章程等规　　　
　　定，履行必要的法定程序并及时履行信息 披露义务，保证关联交易定价公允、合理， 交易条件公平，保证不利用关联交易非法 转移上市公司的资金、利润，亦不利用该 等交易从事任何损害上市公司及其他股 东合法权益的行为。 2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制 方期间持续有效，承诺人保证严格履行本 承诺函中各项承诺。 本承诺函自承诺人获得上市公司控制权 之日起生效，并在承诺人拥有上市公司控 制权的整个期间持续有效。　　　
首 次 公 开 发 行 或 再 融 资 时 所 作 承 诺其他承诺一、大河控股承诺，在担任新宁物流控股 股东期间，将积极督促新宁物流严格按照 《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《河南新宁现代物流股份有限公 司章程》《募集资金管理制度》《公司向 特定对象发行A股股票方案》等的相关规 定管理和使用募集资金，不得将募集资金 直接或变相用于房地产经营等与公司主 营业务无关的其他业务，其中针对本次发 行的募集资金，扣除发行费用后的募集资 金净额将全部用于偿还新宁物流的有息 负债和补充流动资金。 二、大河控股承诺，自担任新宁物流控股 股东之日起36个月内，不会通过任何方 式（包括但不限于股权转让、委托他人行 使股东权利、协议安排等）主动让渡对新 宁物流的实际控制权，并且将采取措施积 极维护对新宁物流控制权的稳定，但因国 有股权无偿划转或者重组等属于国有资 产监督管理的整体性调整的除外。 三、大河控股承诺，自成为新宁物流控股 股东后，将按照《中华人民共和国公司法》 《上市公司收购管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等法律、法规 以及规范性文件的相关规定，择机对新宁 物流的董事会、监事会等人员构成及相关 任免机制、与新宁物流日常经营决策相关 的治理制度以及机构设置等事项进行调 整，以进一步保障对新宁物流享有的控制 权。 四、大河控股承诺，本次发行获得深圳证 券交易所审核通过并经中国证券监督管 理委员会同意注册后，公司将严格按照 《附条件生效的股份认购协议》等一系列 相关协议的约定，及时履行认购义务，若 新宁物流股票二级市场价格低于本次发 行价格，大河控股仍会按照相关法律、法 规、规范性文件以及相关协议的规定，参 与本次认购，启动相关发行程序。 五、大河控股关于新宁物流的战略安排 结合物流产业总体发展的思路："锚定物 流强省战略，以物流枢纽网络为底座，以2024 年 12 月 25 日承 诺 人 作 为 控 股 股 东 期 间承诺 正常 履行 中，承 诺方 严格 履行 承诺， 未出 现违 反承 诺的 情形
　　资源整合、资本运作、资金管理、业务拓 展为资源接口，构建重资产投资和轻资产 运营双向嵌入、互为支撑的协同发展格 局，加快打造省级现代物流产业投资运营 平台"，大河控股拟强化业务布局，大力 发展轻资产运营业务，在经营好现有业务 的基础上，重点围绕现有物流基础设施拓 展增值业务，打造"仓储＋贸易＋物流" 综合服务平台。　　　
首 次 公 开 发 行 或 再 融 资 时 所 作 承 诺关于保持 上市公司 独立性的 承诺保持上市公司独立性： （一）人员独立1、保证上市公司的总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员在上市公司专职工作，不 在承诺人控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，且不在承诺人控制 的其他企业中领薪。2、保证上市公司的 财务人员独立，不在承诺人控制的其他企 业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司 拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体 系，该等体系和承诺人控制的其他企业之 间完全独立。 （二）资产独立保证上市公司具有独立 完整的资产，上市公司的资产全部处于上 市公司的控制之下，并为上市公司独立拥 有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其 他企业不以任何方式违法违规占用上市 公司的资金、资产。保证不以上市公司的 资产为承诺人及承诺人控制的其他企业 的债务违规提供担保。 （三）财务独立1、保证上市公司建立独 立的财务部门和独立的财务核算体系。2、 保证上市公司具有规范、独立的财务会计 制度和对子公司的财务管理制度。3、保 证上市公司独立在银行开户，不与承诺人 及承诺人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决 策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通 过违法违规的方式干预上市公司的资金 使用、调度。5、保证上市公司依法独立 纳税。 （四）业务独立1、保证上市公司拥有独 立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能 力。2、保证尽量减少承诺人及承诺人控 制的其他企业与上市公司的关联交易，无 法避免或有合理原因的关联交易则按照 “公开、公平、公正”的原则依法进行。 （五）机构独立1、保证上市公司依法建 立健全股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构。2、保证促使上市 公司的股东大会、董事会、独立董事、监 事会、高级管理人员等依照法律、法规和 公司章程独立行使职权。3、保证上市公 司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人 控制的其他企业间不存在机构混同的情 形。 本承诺函自承诺人获得上市公司控制权2024 年 12 月 25 日承 诺 人 作 为 控 股 股 东 期 间承诺 正常 履行 中，承 诺方 严格 履行 承诺， 未出 现违 反承 诺的 情形
　　之日起生效，并在承诺人拥有上市公司控 制权的整个期间持续有效。　　　
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东大河控股正常履行了作出的上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。

截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东大河控股不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份的上市流通日期：2026年7月7日（星期二）。

2.本次解除限售股份的数量为111,671,779股，占公司总股本20.00%。

3.本次申请解除股份限售的股东数量为1名。

4.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号股东名称所持限售股份 总数本次解除限售 数量本次解除限售 的股份占公司 总股本比例
1大河控股有限公司111,671,779111,671,77920.00%
注：（1）本次解除限售股份不存在被质押、冻结等因法律法规或深圳证券交易所业务规则等规定的限制转让的情形；
（2）最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况

股份性质本次变动前　本次变动（股）本次变动后　
　股份数量（股） 比例（%）　　　　
　　　　股份数量（股）比例 （%）
一、限售条件流 通股/非流通股112,307,29120.11-111,671,779635,5120.11
高管锁定股635,5120.110635,5120.11
首发后限售股111,671,77920.00-111,671,77900
二、无限售条件 流通股446,051,60379.89111,671,779557,723,38299.89
三、总股本558,358,894100.000558,358,894100.00
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在公司向特定对象发行股票并上市时做出的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次申请向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通事项无异议。

六、备查文件
1.上市公司限售股份解除限售申请表；
2.上市公司限售股份上市流通申请书；
3.股本结构表和限售股份明细数据表；
4.《天风证券股份有限公司、中原证券股份有限公司关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》。

特此公告。

河南新宁现代物流股份有限公司
董事会
2026年7月2日

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