禾昌聚合(920089):第六届董事会第四次会议决议
苏州禾昌聚合材料股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年7月2日 2.会议召开地点：公司三楼会议室 3.会议召开方式：现场方式召开 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年6月22日以电子邮件、书面通知方式发出 5.会议主持人：董事长赵茜菁女士 6.会议列席人员：高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召集、召开、表决程序等方面符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事6人，出席和授权出席董事6人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关规定及公司 2025年年度股东会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，公司符合有关法律法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行股票的资格和条件。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第六届董事会战略委员会2026年第三次会议、第六届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定及公司 2025年年度股东会的授权，结合公司具体情况，公司制定了本次以简易程序向特定对象发行股票方案，逐项表决情况如下： 议案2.1 发行方式及发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会规定的时间内完成发行缴款。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 议案2.2 发行股票的种类、数量和面值 本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 本次发行属于累计融资额低于1亿元且低于公司最近一年末净资产20%的简易程序向特定对象发行。 本次发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 议案2.3 发行对象及认购方式 发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会根据股东会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 议案2.4 定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金红利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股0 或转增股本的数量，P为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东会的1 授权，由董事会按照相关规定根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 议案2.5 限售期 本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外，但做市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为公司做市。 本次发行结束后，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 议案2.6 募集资金金额与用途 公司本次发行拟募集资金总额不超过9,800.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 议案2.7 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 议案2.8 上市地点 本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 议案2.9 发行决议有效期 决议有效期为2025年度股东会审议通过之日起，至公司2026年度股东会召开之日止。 若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第六届董事会战略委员会2026年第三次会议、第六届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定及公司 2025年年度股东会的授权，结合公司实际情况，公司董事会就本次发行编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。 具体内容详见公司于 2026年 7月 2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（公告编号：2026-065）。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第六届董事会战略委员会2026年第三次会议、第六届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定及公司 2025年年度股东会的授权，结合公司具体情况，公司董事会就本次发行编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司于 2026年 7月 2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》（公告编号：2026-070）。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第六届董事会战略委员会2026年第三次会议、第六届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定及公司 2025年年度股东会的授权，结合公司具体情况，公司董事会就本次发行编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司于 2026年 7月 2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2026-064）。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第六届董事会战略委员会2026年第三次会议、第六届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 1.议案内容： 根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》《上市公司募集资金监管规则》《注册管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编制了截至 2025年 12月 31日止的《前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙））出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容详见公司于 2026年 7月 2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-071）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（公告编号：2026-072）。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第六届董事会战略委员会2026年第三次会议、第六届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取回报填补措施和相关主体承诺的议案》 1.议案内容： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 本议案的具体内容详见公司于2026年7月2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于 2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取回报填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-068）。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第六届董事会战略委员会2026年第三次会议、第六届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于公司未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划的议案》 1.议案内容： 为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则（2025年10月修订）》（证监会公告〔2025〕18号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》（证监会公告〔2025〕5号）等文件要求和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》。 本议案的具体内容详见公司于2026年7月2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《未来三年（2026年—2028年）股东分红回报规划》（公告编号：2026-073）。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第六届董事会战略委员会2026年第三次会议、第六届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 1.议案内容： 为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《注册管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于本次公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司在募集资金到账后一个月内与募集资金投资项目实施主体、保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，董事会授权公司董事长或其授权代表办理上述具体事宜并签署相关文件。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第六届董事会战略委员会2026年第三次会议、第六届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》 1.议案内容： 为高效、有序地完成公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票的发行工作，根据公司 2025年年度股东会对董事会以简易程序向特定对象发行股票的授权，董事会同意授权公司董事长决策下列事项： 在公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长在与主承销商协商一致的情况下，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第六届董事会战略委员会2026年第三次会议、第六届董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决定于2026年7月17日召开2026年第三次临时股东会。 具体内容详见公司于 2026年 7月 2日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于召开 2026年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2026-074）。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 （一）《苏州禾昌聚合材料股份有限公司第六届董事会第四次会议决议》 （二）《苏州禾昌聚合材料股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议决议》 （三）《苏州禾昌聚合材料股份有限公司第六届董事会战略委员会2026年第三次会议决议》 （四）《苏州禾昌聚合材料股份有限公司第六届董事会审计委员会2026年第四次会议决议》 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 董事会 2026年7月2日 中财网
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