禾昌聚合(920089):董事会审计委员会关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见
董事会审计委员会关于公司2026年度以简易程序向特定对象 发行股票相关事项的书面审核意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定及《苏州禾昌聚合材料股份有限公司章程》的有关规定，我们作为苏州禾昌聚合材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会委员，在认真审阅相关材料的基础上，就公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事项发表书面审核意见如下： 1. 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况并经认真核查，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的条件和资格。 2. 公司本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 3. 公司编制的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、经营实际及资金需求等情况，有利于促进公司持续发展，符合公司及股东的长远利益。 4. 公司编制的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》充分论证了本次发行的必要性和可行性，符合相关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 5. 公司编制的《2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析，本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和全体股东利益，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。 6. 公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求编制了《关于前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司前次募集资金的存放、管理及使用符合中国证券监督管理委员会、北京证券交易所关于上市公司募集资金的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用的情形。 7. 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，公司为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东和实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的填补回报措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。 8. 公司制订的《未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和积极回报股东的理念，有利于更好地保护投资者的利益。 9. 公司将为本次发行募集资金设立专用账户，实行专户专储管理，用于本次发行募集资金的专项存储及使用并授权公司董事长或其授权代表办理相关具体事宜并签署募集资金监管协议及相关文件，符合法律、法规和规范性文件的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。 10. 为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票的发行工作，董事会授权公司董事长在公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程中决策下列事项：在公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长在与主承销商协商一致的情况下，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行，符合法律、法规和规范性文件的规定，将有利于提高公司本次以简易程序向特定对象发行股票的发行工作效率。 经审核，公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合法律、法规和规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司本次向特定对象发行股票。 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 董事会审计委员会 2026年7月2日 中财网
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