春风动力(603129):浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:春风动力:浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 浙江春风动力股份有限公司（以下简称“春风动力”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、审计委员会成员、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者认真阅读刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司《募集说明书》相同。本上市公告书中部分合计数若与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：春风转债 二、可转换公司债券代码：113704 三、可转换公司债券发行量：217,876.30万元（2,178.7630万张，217.8763万手） 四、可转换公司债券上市量：217,876.30万元（2,178.7630万张，217.8763万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2026年7月7日 七、可转换公司债券存续的起止日期：自2026年6月10日至2032年6月9日 八、可转换公司债券转股的起止日期：2026年12月16日（非交易日顺延）至2032年6月9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息） 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十二、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”） 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，春风动力主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望为稳定。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规与监管规则的规定编制。 经中国证监会“证监许可〔2025〕2903号”同意注册，公司于2026年6月10日向不特定对象发行了2,178.7630万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额217,876.30万元。 本次发行方式为：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年6月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2026〕139号文同意，公司发行的217,876.30万元可转换公司债券将于2026年7月7日在上交所挂牌交易，债券简称“春风转债”，债券代码“113704”。 投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 第四节发行人概况 一、发行人基本情况
（一）发行人的设立情况 公司系由春风控股集团杭州摩托车制造有限公司整体变更设立。经2008年12月2日春风杭摩股东会审议通过，原春风杭摩全体股东作为发起人，以截至2008年9月30日经审计的净资产83,096,246.13元折为8,000.00万元股本，其余部分计入资本公积，春风杭摩整体变更为股份有限公司，公司名称变更为浙江春风动力股份有限公司。2009年2月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“信会师报字（2009）第20707号”《验资报告》。2009年5月6日，公司在杭州市工商行政管理局办理工商变更登记，取得注册号为“330184000059054”的《企业法人营业执照》。 公司设立时的发起人为整体变更前春风杭摩的全体股东，包括4名法人股东和6名自然人股东，其持股数量和持股比例情况如下：
1、2017年，公开发行股票并上市，增资至13,333.34万元 经中国证监会于2017年7月21日以证监许可［2017］1309号《关于核准浙江春风动力股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人向社会公开发行人民币普通股股票3,333.34万股。首次公开发行股票完成后，发行人的总股本由10,000万元变更为13,333.34万元。上述发行经立信会计师以信会师报字［2017］第ZF10716号《验资报告》验证。 2、2018年4月，实施限制性股票激励计划，增资至13,459.64万元 2018年3月，发行人2018年股权激励计划限制性股票授予完成，实际向215名激励对象授予126.3万股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。上述变动经立信会计师以信会师报字［2018］第ZF10447号《验资报告》验证。 3、2019年5月，回购注销限制性股票，减资至13,438.54万元 2019年2月，公司回购注销27名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计199,000股，并履行相应的减资程序。上述变动经立信会计师以信会师报字［2019］第ZF10512号《验资报告》验证。 2019 3 2 年 月，公司回购注销 名述激励对象已获授但尚未解除限售的全部 限制性股票合计12,000股，并履行相应的减资程序。上述变动经立信会计师以信会师报字［2019］第ZF10513号《验资报告》验证。 4、2020年5月，回购注销限制性股票，减资至13,437.82万元 2020年2月10日，公司回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计7,200股，并履行相应的减资程序。上述变动经立信会计师以信会师报字［2020］第ZF10507号《验资报告》验证。 5、2021年5月，回购注销限制性股票，减资至13,437.73万元 2021年3月，公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票900股，并履行相应的减资程序。上述变动经立信会计师以信会师报字［2021］第ZF10715号《验资报告》验证。 6、2021年9月，非公开发行股票，增资至15,007.7374万元 经中国证监会于2021年7月8日以证监许可［2021］2340号《关于核准浙江春风动力股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，发行人非公开发行人民币普通股15,700,074股。本次非公开发行股票完成后，发行人的总股本由13,437.73万元变更为15,007.7374万元。上述增发股票经立信会计师以信会师报字［2021］第ZF10878号《验资报告》验证。 7、2022年12月，回购注销限制性股票，减资至14,983.1963万元 鉴于发行人股票回购完成之后36个月的期限届满，且短期内尚无使用回购专用证券账户剩余股票用于员工股权激励的具体计划，发行人对回购专用证券账户剩余股票245,411股进行回购并注销。上述变动经立信会计师以信会师报字［2022］第ZF11356号《验资报告》验证。 8、2023年2月，股票期权行权，增资至15,045.4163万元 2022年12月，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，可行权人数为645人，可行权的股票期权数量为65.7万份，实际行权数量为62.22万份。上述行权结果经立信会计师以信会师报字［2023］第ZG10066号《验资报告》验证。 9、2024年4月，股票期权行权，增资至15,143.1863万元 2024年4月，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，可行权人数为585人，可行权的股票期权数量为60.24万份，实际行权数量为58.59万份；公司2022年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经成就，可行权人数为454人，可行权的股票期权数量为42.31万份，实际行权数量为39.18万份。上述行权结果经立信会计师以信会师报字［2024］第ZF10713号、第ZF10714号《验资报告》验证。 10、2025年2月，股票期权行权，增资至15,257.7663万元 2025年2月，公司2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，可行权人数为556人，可行权的股票期权数量为76.72万份，实际行权数量为76.40万份；公司2022年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，可行权人数为416人，可行权的股票期权数量为38.25万份，实际行权数量为38.18万份。上述行权结果经立信会计师以信会师报字［2025］第ZF10023号、第ZF10024号《验资报告》验证。 11、2026年2月，股票期权行权，增资至15,348.2763万元 2026年2月，公司2024年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已经成就，可行权人数为1,176人，可行权的股票期权数量为90.51万份，实际行权数量为90.51万份。上述行权结果经立信会计师以信会师报字［2026］第ZF10046号《验资报告》验证。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人股本结构 截至本上市公告书出具日，公司的股本总额为153,482,763股，其股本结构如下：
截至2026年3月31日，公司的股本总额为153,482,763股，其中前十大股东持股情况如下：
截至2025年12月31日，春风控股直接持有春风动力28.22%股份，为公司控股股东。 截至2025年12月31日，赖国贵持有春风控股54%的股权进而通过春风控股间接控制春风动力28.22%股份，为公司实际控制人。赖国贵先生，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任春风控股集团有限公司总经理、总裁、执行董事，重庆春风实业集团有限公司董事，春风控股集团杭州摩托车制造有限公司董事长、总经理，公司董事长等职。现任春风控股集团有限公司执行董事兼总经理、公司董事。 五、发行人主要经营情况 （一）公司主营业务情况 公司主要从事全地形车、燃油摩托车及电动两轮车的研发、生产和销售。 公司主要产品及对应用途如下： 1、全地形车 公司生产的全地形车是一种被设计于非高速公路行驶的，具有四个或以上低压轮胎，且可在非道路上行驶的车辆。全地形车作为集实用、娱乐、体育运动等功能于一体的特种车辆，可在沙滩、草地、山路、丛林等多种复杂路况行驶。由于全地形车适用于不同地形路况，灵活性强，应用非常广泛，目前主要用于户外作业（农业、畜牧业、林业、狩猎、景观美化、探险、工业、建筑等）、运动休闲、代步工具等众多领域。 公司生产的全地形车产品根据特性分为三大系列，各系列主要特性、用途具体如下：
公司生产的摩托车排量主要涵盖125cc至1250cc，代表性车型为踏板系列150SC 450SR 675NK 800MT 的 、仿赛系列的 、街车系列的 、拉力系列的 ，各系
公司旗下的极核电动品牌完善了电动摩托车和电动自行车的产品矩阵，按照产品定位的不同可以分为AE系列、EZ系列、MO系列，各类别主要特性、用途具体如下：
报告期内，发行人主营业务收入的分产品构成情况如下： 单位：万元、%
六、现有业务发展安排及未来发展战略 1、现有业务发展安排 （1）深耕主业，推动业绩持续增长 聚焦高端动力运动细分市场，坚持两四轮并进的产品策略。以重点产品为抓手，一地一策，制定精准、灵活的营销策略与服务方案，强化重点市场攻坚，扩大高附加值产品市场份额。优化区域渠道布局，拓宽全球市场，拓展新兴客户群体，挖掘多元化利润增长点，全力保障经营目标高质量达成。构建具备竞争力的电动两轮产品组合，持续打造品牌高端形象，拓展销售渠道，实现销量目标和营收快速增长。 （2）技术创新，驱动产品引领市场 精准洞察用户核心需求，强化产品与市场链接，在运动玩乐、家庭出行、电动化、智能化、网联化、低碳环保等领域加速研发成果转化，提升产品、技术与用户场景的匹配，扩充产品线，增强产品竞争力。 坚持可持续发展经营策略，加速电动化赛道进阶步伐，以技术为牵引，通过不断创新，提升全栈自研的能力，全面发展智能新能源产品。围绕市场和用户价值观，持续完善三电系统平台，加速电动化产品品类的开发和投放，打造面向未来且具有持续竞争力的电动化产品线，通过品类创新、服务升级和生态共创，持续为用户打造潮玩生活方式。 （3）布局全球，推进产业协同升级 全球化视野统筹产业布局与生产能力转化，推进生产运转的精益与高效，基于业务发展需求，科学规划产能扩张路径，确保产能与市场需求动态匹配；立足更高战略方向，深化推动数字化制造基地建设，提升公司产线的产能利用率和智能化制造水平，促进企业持续向数字化、智能化、绿色化发展，打造具有全球竞争力的智能制造体系。 （4）激发活力，实现组织高效运转 以业务价值链为核心，推动组织架构模块化升级，强化跨部门协同与核心能力建设，建立快速响应市场、高效决策的创新管理体系；打造全球化、多元化人才梯队，通过“精准引进+长效培养+动态考核+畅通晋升”四维机制，提升团队竞争力，实现组织年轻化与运营柔性化；建立科学、透明的人才评价体系，以绩效为导向，完善短期激励与长期发展并重的薪酬结构，激发组织活力与创新动能；塑造开放、进取的企业文化，强化员工认同感与归属感，以文化驱动人才成长与业务发展、增强企业核心竞争力。 （5）精益管控，保障业务高质量发展 秉持稳健发展原则，以精益化管理为引领，全力推进全产业链降本增效，通过精细化管控现金流与费用预算，提升资金使用效率，以自身发展的确定性来有效应对外部环境的不确定性，增强企业的盈利能力和抗风险能力。 强化全球化运营与风控管理，聚焦重点领域、关键环节与重要事项，深入开展风险识别与内控管理活动，持续完善合规、内控、风险、法务“四位一体”管控体系，健全合规风险识别、评估、监控与处置机制，为企业的高质量发展筑牢根基。 2、未来发展战略 公司以“让生命享受更多运动乐趣”为使命，凭借在全地形车与摩托车领域的深厚技术积累与卓越品牌影响力，紧密结合行业发展趋势与市场特点，全面推进全球化、电动化与智能化战略的深化协同。以技术驱动产品创新，以生态构建引领行业变革，致力于成为“世界一流的动力运动品牌”。 公司以“两轮、四轮、电动”产品为核心，加速全球化布局，构建涵盖产品、渠道、研发、制造与服务的全产业链竞争力，持续推动业务的稳健增长。 （1）市场拓展与品牌建设：持续提升品牌价值 1）国际市场：公司聚焦产品、渠道、品牌与服务四大要素，完善全球核心市场的营销网络体系。进一步深耕北美、欧洲等成熟市场，积极开拓南美、中东等新兴潜力市场，加大资源投入，精准开发并投放更贴合当地市场需求的产品，不断扩大市场份额。 2）国内市场：专注于差异化的产品定位策略，通过深入洞察国内消费者对动力运动产品的个性化追求，结合本土文化与使用场景，打造具有创新性与竞争力的产品，提升国内市场的占有率。 3）品牌全球化：依托多元化品牌营销、顶级赛事等平台，强化高端动力运动品牌形象，进一步提升品牌在全球范围内的影响力与美誉度。 （2）研发创新：整合全球资源，驱动产品升级 1）全球研发布局：全面整合全球创新研发资源，构建以市场为导向的系统化研发平台。通过自主研发、技术引进以及与国际品牌合作研发等多种方式，持续提升产品迭代能力，确保产品在技术与性能上始终处于行业前沿。 2）技术合作与交流：加强与全球优质行业机构、高校等的合作，开展前沿技术研究与应用开发，加速新技术的转化与落地，为产品创新提供强大技术支持。 3）用户需求驱动：建立全球用户需求反馈机制，深度挖掘不同市场用户的个性化需求，将用户反馈融入产品研发全过程，打造更贴合市场需求的产品，提升产品的市场竞争力。 （3）制造协同：优化全球布局，提升供应链韧性 1）全球制造基地协同：持续推动全球化生产体系的建设和完善，优化墨西哥、泰国、杭州、重庆等制造基地的布局与运营。通过各基地的协同合作，实现资源的高效配置与共享，提升生产效率与产品质量。 2）供应链优化：加强供应链管理，优化供应商体系，与全球优质供应商建立稳定合作关系；通过数字化手段提升供应链透明度与协同效率，降低采购成本与库存风险，增强供应链抗风险能力。 3）绿色制造与可持续发展：积极推行绿色制造理念，降低生产过程中的能源消耗与污染物排放，打造绿色、可持续的生产体系，践行企业的社会责任。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、募集资金总额为人民币217,876.30万元，发行数量为2,178,763手。 2、向原A股股东发行的数量：1,723,574手，即1,723,574,000元。 3 100 / 、发行价格：人民币 元张。 4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。 5、募集资金总额：人民币217,876.30万元。 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年6月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分全部通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足1手部分按照精确算法原则取整，网上认购不足部分由主承销商余额包销。 7、配售比例：原股东优先配售1,723,574手，占本次发行总量的79.11%；网上社会公众投资者实际缴款认购446,920手，占本次发行总量的20.51%；主承销商包销8,269手，占本次发行总量的0.38%。 8、发行结果
本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：
、发行费用总额及项目
二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额217,876.30万元（217.8763万手）。原股东优先配售1,723,574手，即1,723,574,000元，占本次发行总量的79.11%；网上社会公众投资者实际缴款认购446,920手，占本次发行总量的20.51%；主承销商包销8,269手，占本次发行总量的0.38%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费后的余额已由主承销商于2026年6月16日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2026]第ZF11069号）。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的审批情况： 本次发行及上市相关安排已经发行人于2025年4月28日召开的第六届董事会第五次会议、2025年6月27日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。 本次向不特定对象发行可转换公司债券已于2025年11月19日通过上海证券交易所上市审核委员会2025年第56次审议会议审议，并取得中国证监会出具的《关于同意浙江春风动力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2903号）。 2、证券类型：可转换公司债券 3、发行规模：人民币217,876.30万元 4、发行数量：217.8763万手（2,178.7630万张） 5、发行价格：人民币100元/张 6、募集资金量及募集资金净额：本次可转债发行募集资金总额人民币217,876.30万元（含发行费用），扣除发行费用（不含增值税）后实际募集资金净额为216,867.87万元。 7、募集资金专项存储的账户：公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。 8 、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为217,876.30万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：单位：万元
二、本次可转换公司债券发行条款 （一）本次发行可转债的基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券总额为人民币217,876.30万元，发行数量为2,178,763 21,787,630 手（ 张）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2026年6月10日至2032年6月9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、债券利率 0.10% 0.30% 0.60% 本次发行的可转债票面利率为第一年 、第二年 、第三年 、 第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司A股股票的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B1×i I：指年利息额； B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2026年6月16日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2026年12月16日，非交易日顺延）起至可转换公司债券到期日（2032年6月9日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍。 其中：Q为可转债持有人申请转股的数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍。转股时不足转换为1股的可转债票面余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为241.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件和修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司向下修正转股价格，公司将在中国证监会、上交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上交所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365 IA：指当期应计利息； B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年6月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐人（主承销商）包销。（未完）  |