[分配]兰剑智能(688557):上海市锦天城律师事务所关于兰剑智能科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于兰剑智能科技股份有限公司 差异化分红事项的 法律意见书 致：兰剑智能科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等有关法律法规、规范性文件和《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司 2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 2、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 3、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对本次差异化分红事项，出具法律意见书如下： 一、本次差异化分红的方案和原因 （一）本次差异化分红的方案 公司分别于 2026年 4月 7日、2026年 5月 18日召开第五届董事会第十五次会议、2025年年度股东会，审议通过了《关于公司 2025年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，2026年 4月 9日披露了《兰剑智能科技股份有限公司 2025年年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》。 具体利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣减公司回购专用证券账户中的股份数）为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.30元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股以资本公积转增 4.5股。本年度不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度分配。如在实施权益分派的股权登记日前，因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 截至 2026年 6月 16日，公司回购专户中拥有 1,251,000股。根据申请前一交易日（2026年 6月 15日）的总股数 102,679,640股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份 1,251,000股后，以此计算拟分配的股本基数为 101,428,640股，拟派发现金红利 33,471,451.20元（含税）、转送 45,642,888股。 （二）本次差异化分红的原因 公司于 2025年 6月 5日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币1000万元，不超过人民币 2000万元的自有资金，以不超过 41.88元/股（含）的回购价格，回购公司股份并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起 12个月内。公司于 2025年 12月 19日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司第一次回购实施完毕，累计回购股份 566,008股，目前存放于公司回购专用证券账户。 公司于 2026年 3月 23日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币 2,000万元，不超过人民币 4,000万元的自有资金，以不超过 56.01元/股（含）的回购价格，回购公司股份并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起 6个月内。本次回购方案尚在实施中，截至本申请日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购股份 684,992股，目前存放于公司回购专用证券账户。 截至 2026年 6月 15日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量为1,251,000股，占当时公司总股本 102,679,640股的 1.22%，全部存放于公司回购专用账户。 根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，上市公司回购专用账户的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借，即回购专用账户中的股份不享有利润分配权利。 基于上述股份回购情况，本次权益分派实施时股权登记日的股本总数与应分配股份基数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理，故 2025年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红计算相关依据 根据公司提供的差异化分红申请文件，截至 2026年 6月 15日，公司总股本为 102,679,640股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份1,251,000股后，以此计算拟分配的股本基数为 101,428,640股，本次差异化申请日前一个交易日（2026年 6月 15日）的公司股票收盘价格为 29.06元。根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定及公司提供的本次差异化分红业务申请文件，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： （一）实施分派计算的除权（息）参考价格 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）/（1+流通股份变动比例） 本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。 根据公司 2025年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次不仅进行现金红利分配，还进行资本公积转增股本（每 10股转增 4.5股）。因此，流通股股份变动比例为 0.45。 实际分派计算的除权（息）参考价格=（29.06-0.33）/1.45=19.81元/股 （二）虚拟分派计算的公司除权（息）参考价格 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）/总股本=（101,428,640×0.33）/102,679,640=0.326元/股 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）/总股本=（101,428,640×0.45）/102,679,640=0.445 虚拟分派计算的公司除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）/（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（29.06-0.326）/1.445=19.89元/股 （三）除权除息参考价格影响 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|/根据实际分派计算的除权除息参考价格 即，除权除息参考价格影响=|（19.81-19.89）|/19.81=0.40%﹤1% 综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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