科兴制药(688136):向激励对象授予限制性股票
科兴生物制药股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 限制性股票授予日：2026年7月2日 ? 限制性股票授予数量：494.3万股，约占目前公司股本总额的2.46%? 股权激励方式：第二类限制性股票 《科兴生物制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2026年限制性股票授予条件已经成就，根据科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会授权，公司于2026年7月2日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2026年7月2日为授予日，以授予价格14.35元/股向符合条件的197名激励对象授予494.3万股限制性股票，现将有关事项说明如下：一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2026年6月15日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2026年6月16日至2026年6月25日，公司对本激励计划的激励对象 名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2026年6月27日，公司于上海证券交考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2026年7月2日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2026年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2026年7月2日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为2026年7月2日，以授予价格14.35元/股向符合条件的197名激励对象授予494.3万股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况 本次实施的激励计划的内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。 2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。 因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的授予日为2026年7月2日，并以授予价格14.35元/股向符合条件的197名激励对象授予494.3万股限制性股票。 （四）授予的具体情况 1、授予日：2026年7月2日 2、授予数量：494.3万股，约占目前公司股本总额20,125.7250万股的2.46%3、授予人数：197人 4、授予价格：14.35元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排 （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 （3）本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
2、本计划授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况 （一）本激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）本次激励计划的激励对象名单与公司2026年第一次临时股东会批准的公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象名单相符。 （四）本激励计划的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。 综上，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划的激励对象名单，同意本激励计划的授予日为2026年7月2日，以授予价格14.35元/股向符合条件的197名激励对象授予494.3万股限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明 经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。 四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年7月2日用该模型对授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下： 1 21.90 / 2026 7 2 、标的股价： 元股（ 年 月 日收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）； 3、历史波动率：13.34%、17.05%（采用上证指数近12个月、24个月的波动率）； 4、无风险利率：1.13%、1.26%（分别采用国债1年期、2年期到期收益率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 本激励计划授予限制性股票的授予日为2026年7月2日，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：单位：万元
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 五、法律意见书的结论性意见 北京市嘉源律师事务所认为：本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予条件已经成就，公司向本次激励计划激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。 六、上网公告附件 （一）科兴生物制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）； 2026 （二）科兴生物制药股份有限公司 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）； （三）北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。 特此公告。 科兴生物制药股份有限公司 董事会 2026年7月3日 中财网
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