朗威股份(301202):国投证券股份有限公司关于苏州朗威电子机械股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
关于苏州朗威电子机械股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“朗威股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，就朗威股份部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：一、首次公开发行前已发行股份概况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1051号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）34,100,000股，并于2023年7月5日在深圳证券交易所创业板上市交易。 首次公开发行股票完成后，公司总股本为136,400,000股，其中无流通限制及限售安排的股票为32,310,140股，占发行后总股本的比例为23.69%，有流通限制或者限售安排的股票为104,089,860股，占发行后总股本的比例为76.31%。 2024年1月5日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为1,789,860股，占发行后总股本的1.31%，具体情况见公司2024年1月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》。 2024年7月5日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数量为12,320,000股，占公司总股本的9.03%，具体情况见公司2024年7月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》。 自公司首次公开发行股票上市之日至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增等导致股本数量变化的情况。 本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行的部分股份，限售股份数量为89,980,000股，占公司总股本的65.97%，限售期为自公司股票上市之日起36个月，该部分限售股将于2026年7月6日（星期一）限售期届满并上市流通。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东共计3名，分别为高利擎先生、高利冲先生、宁波领英贸易有限公司（以下简称“宁波领英”）。上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的有关承诺具体内容如下： （一）关于股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 1、公司控股股东和实际控制人高利擎承诺 （1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；并且在卖出后6个月内不再行买入发行人股份，买入后6个月内不再行卖出发行人股份。同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年1月5日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （4）若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格就相应股份数量将进行相应调整。 （5）如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改。 （6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （7）本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、公司股东高利冲先生的承诺 （1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份；并且在卖出后6个月内不再行买入发行人股份，买入后6个月内不再行卖出发行人股份。同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （3）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年1月5日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （4）若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格就相应股份数量将进行相应调整。 （5）如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改。 （6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （7）本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、公司法人股东宁波领英的承诺 （1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2024年1月5日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本企业所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （3）若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格就相应股份数量将进行相应调整。 （4）如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行相应更改。 （5）本企业如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （二）关于股东的持股及减持意向承诺 1、公司控股股东和实际控制人高利擎承诺 （1）本人将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。本人减持公司股票前，应依据相关规则及时、准确地履行信息披露义务。应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。 锁定期满后两年内，本人减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等证券交易所认可的合法方式；减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；减持股份应提前三个交易日予以公告，采用集中竞价方式减持的，应在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。 本人减持发行人股票时，在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数，不超过发行人股份总数的2%。 （2）本人如在卖出公司股份后6个月内买入公司股份，或买入公司股份6个月内卖出公司股份的，则所得收益归公司所有。 （3）本人将遵守届时有效的中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。 （4）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （5）本人如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归发行人所有。 2、公司股东高利冲先生的承诺 （1）本人将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。本人减持公司股票前，应依据相关规则及时、准确地履行信息披露义务。应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。 锁定期满后两年内，本人减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等证券交易所认可的合法方式；减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；减持股份应提前三个交易日予以公告，采用集中竞价方式减持的，应在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。 本人减持发行人股票时，在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数，不超过发行人股份总数的2%。 （2）本人如在卖出公司股份后6个月内买入公司股份，或买入公司股份6个月内卖出公司股份的，则所得收益归公司所有。 （3）本人将遵守届时有效的中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。 （4）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （5）本人如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归发行人所有。 3、公司法人股东宁波领英的承诺 （1）本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。本企业减持公司股票前，应依据相关规则及时、准确地履行信息披露义务。应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。 锁定期满后两年内，本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等证券交易所认可的合法方式；减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；减持股份应提前三个交易日予以公告，采用集中竞价方式减持的，应在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。 本企业减持发行人股票时，在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数，不超过发行人股份总数的2%。 （2）本企业将遵守届时有效的中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。 （3）本企业如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归发行人所有。 三、承诺履行情况 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，无后续追加承诺，不存在违反承诺影响本次限售股上市流通的情况。 四、其他事项说明 截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年7月6日（星期一）。 2、本次解除限售股份数量为89,980,000股，占公司总股本65.97%。 3、本次申请解除股份限售的股东户数为3户。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》作出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。国投证券对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于苏州朗威电子机械股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 袁弢 卢志阳 国投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |