中谷物流(603565):上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿）
原标题:中谷物流:上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的规定，通过对实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行信用评级，根据联合资信出具的《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2026〕4698号），评定公司主体信用评级为 AA+，本次发行的可转债信用级别为 AA+，评级展望稳定。 在本次可转债存续期内，联合资信将对公司开展定期以及不定期跟踪评级。 如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、公司本次可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配的政策如下： 公司实施积极的利润分配政策，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、审计委员会及股东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划。公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。 当确因外部经营环境或公司自身经营情况需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和审计委员会的意见，且不得与公司章程规定的利润分配政策相抵触。 股东回报规划或股东回报规划的调整应提交股东会审议。 2、利润分配应履行的程序 公司在进行利润分配时，公司董事会应制定利润分配方案，该方案经公司全体董事过半数表决同意方可通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议。 发布股东会的通知时，须同时公告独立董事的意见（如有）。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、利润分配政策的调整及变更 公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。 公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见。有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数表决同意后提交公司股东会批准。股东会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。董事会在向股东会提交利润分配政策调整方案时，应详细论证和分析调整的原因及必要性。 股东会审议利润分配政策调整方案时，应采取现场投票、网络投票等方式，为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利。 4、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次年度股利分配，有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当进行年度现金分红，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本次发行后，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后所余税后利润）的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第 3项规定处理。 在上述条件不满足的情况下，公司董事会决定不进行现金分红的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途和使用计划以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。 5、其他 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司最近三年利润分配情况 公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。 最近三年股利分配的具体情况如下： 1、公司 2023年度利润分配情况 2023年度利润分配以实施 2023年度分红派息股权登记日的总股本 2,100,063,103股为基数，每 10股派发现金红利 7.20元（含税），共计派发现金红利 1,512,045,434.16元。上述利润分配方案经公司 2024年 4月 16日的 2023年年度股东大会审议通过，已于 2024年 4月 30日实施完毕。 2、公司 2024年度利润分配情况 2024年度利润分配以实施 2024年度分红派息股权登记日的总股本 2,100,063,103股为基数，每 10股派发现金红利 7.90元（含税），共计派发现金红利 1,659,049,851.37元。上述利润分配方案经公司 2025年 4月 21日的 2024年年度股东大会审议通过，已于 2025年 5月 8日实施完毕。 3、公司 2025年度利润分配情况 2025年半年度利润分配以方案实施前的公司总股本 2,100,063,103股为基数，上述利润分配方案经公司 2025年 9月 15日的 2025年第一次临时股东大会审议通过，已于 2025年 9月 29日实施完毕。 2025年度利润分配以实施 2025年度分红派息股权登记日的总股本 2,100,063,103股为基数，每 10股派发现金红利 2.40元（含税），共计派发现金红利 504,015,144.72元。上述利润分配方案经公司 2026年 5月 13日的 2025年年度股东会审议，已于 2026年 5月 28日实施完毕。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 457,813.76万元，占最近三年实现年均可分配利润的 247.30%，公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》等相关规定，具体分红情况如下： 单位：万元
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润主要用于各项业务发展投入，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 （三）公司未来三年分红规划 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司章程规定，在综合考虑公司战略发展目标、股东意愿的基础上，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营计划及公司所处发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《上海中谷物流股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，具体内容详见公司相关公告及文件。 （四）本次发行后的股利分配政策 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。 五、关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施及相关 主体的承诺 （一）关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施 为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下： 1、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 2、加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率 公司本次发行可转换公司债券募集资金到账后，公司将严格按照相关法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 3、进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率 合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 4、完善利润分配机制，强化投资者回报 公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《上海中谷物流股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。本次可转换公司债券发行完成后，公司将按照法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺 公司制定了应对摊薄即期回报的应对措施，同时相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，承诺具体内容详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项”之“（二）本次发行相关的承诺事项”之“1、关于保障公司填补被摊薄即期回报的承诺”。 六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对可转 债发行认购及减持情况的承诺 公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行可转债的认购及减持情况作出承诺，相关主体将根据市场情况、本次发行具体方案、本人资金状况决定是否参与本次可转债的认购，并承诺严格遵守相关法律法规对短线交易的要求。具体内容详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项”之“（二）本次发行相关的承诺事项”之“2、关于认购本次可转债相关事项的承诺”。 七、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营成本上升的风险 公司提供集装箱航运物流服务，经营成本主要包括码头费、船舶租赁费用及燃油成本等。 码头费系码头公司向公司提供各项码头作业服务所收取的相关费用，是公司主营业务成本的重要组成部分，若未来码头费用上升，对公司经营业绩可能产生一定不利影响。 船舶租赁成本受到行业周期影响存在一定波动、上游新船建造成本受到造船技术更新以及钢材周期双重影响、二手船购置成本受到二手船拆船市场周期影响。船舶购置和船舶租金价格水平同时受市场运力供需水平的影响。未来若造船技术更新、钢材周期及二手船舶拆船周期波动，对公司经营业绩可能产生一定不利影响。 燃油成本与公司的燃油采购价格及公司运力水平相关，而公司的燃油采购价与国际油价、公司与供油企业的合作关系、以及公司的燃油成本管控能力密切相关。未来若国际油价发生较大波动、公司的燃油供应商发生较大变动或内贸船用油的供给市场环境发生变化导致公司的燃油成本管控能力下降，均可能致使公司的燃油采购价格上升，对公司经营业绩产生一定的不利影响。 （二）业务扩张导致的经营管理风险 公司近年来保持良性发展，随着业务规模的不断扩张，公司整体经营管理能力也在相应加强。未来随着公司自身规模的扩大，将对公司发展战略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提出更高要求。 公司经营管理整体能力如无法适应这一变化趋势，未来经营运作可能会积累风险，对公司未来盈利能力和发展前景产生一定影响。 （三）市场竞争导致的风险 公司主营业务为集装箱航运物流服务，其中国内集装箱航运物流行业集中度较高，国际集装箱航运物流行业竞争较为激烈。虽然公司依托服务品质建立了稳定、多元化的客户群体，但未来仍将面临来自竞争对手在航线布局、运输设备、运价等方面的竞争。若公司未能充分发挥自身的优势，与对手展开有效的竞争，则其经营业绩可能受到不利影响，其行业地位、市场份额可能下降。 （四）航运行业的周期性风险 航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大。货物的运输需求及运输价格与宏观经济周期、市场运力供求情况等因素息息相关。 若宏观经济增速下行，市场需求放缓，货物贸易量下降，将会导致运输需求下降，进而对公司的经营状况产生负面影响；同时，若后续航运企业全力提高运力，行业供给扩张，而需求增长未跟上运力增长，则可能造成行业运载供给能力过剩，从而对公司的业务和经营业绩造成不利影响。 （五）行业运力供给过剩风险 投入运营的船舶运力决定了集装箱航运行业的供给情况。市场对于未来运价及钢材价格走势的预判将传导至新造船舶订单和旧船拆船订单，从而进一步影响船舶运力规模。在全球贸易市场规模扩大、行业竞争不断加剧的背景下，各航运公司之间的运力比拼愈发激烈。根据 Alphaliner预测，2026年全球集装箱船队运力预计增至 3,470.4万 TEU，同比增长 3.8%，2027年将进一步增至3,778.5万 TEU，同比增长 7.8%。一旦运力出现供过于求的局面，市场运价可能承压下行，侵蚀航线利润，从而对公司的经营业绩带来不利影响，并引发市场恶性竞争。 （六）航运价格大幅波动的风险 公司的国内集装箱航运物流业务定价主要参照新华·泛亚航运中国内贸集装箱运价指数(XH·PDCI)等国内集装箱航运物流相关指数，国际集装箱航运物流业务定价主要参照中国出口集装箱运价指数（CCFI）、上海出口集装箱运价指数（SFI）和宁波出口集装箱运价指数（NCFI）等国际集装箱航运物流相关指数。报告期内，受关税政策、地缘政治、贸易摩擦、供需关系结构性变化等因素影响，该类航运价格指数呈现较大幅度波动。 发行人经营业绩水平受市场运价的波动影响较大，若航运价格大幅波动，可能对公司经营业绩产生不利影响。 （七）国际贸易局势和地缘政治变化引发的风险 近年来，全球地缘政治局势复杂多变，局部武装冲突、大国博弈及贸易保护主义抬头等因素，可能对航运公司航线运营、成本控制及合规管理产生不利影响。首先，地缘政治冲突将显著推高航运公司综合运营成本。一方面，国际原油价格受地缘局势影响波动加剧，将直接增加航运公司的燃油采购成本；另一方面，保险公司可能上调高风险区域的战争险及船舶保险费率，甚至拒绝承保。此外，航线改道带来的额外燃油消耗、港口拥堵附加费及战争风险附加费等，均可能导致航运公司航次成本大幅上升。最终，地缘政治风险作为市场溢价因素，将加剧航运市场的周期性波动。地缘冲突引发的贸易壁垒、关税调整及供应链重构，可能导致全球货物贸易量下滑及运输需求萎缩，将会对相关区域的外贸企业以及航运企业造成较大不利影响。 （八）募集资金运用不能达到预期效益的风险 本次集装箱船舶购置项目的投入将扩张航线运力规模，提升公司自有船舶比例，服务于主营业务发展，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。但在实际投入过程中，不可排除集装箱航运物流行业发展增速放缓、内外贸市场需求变动、自然灾害等方面产生重大不利变化而导致集装箱船舶购置项目产生的经济效益不达预期的风险。 （九）即期回报被摊薄的风险 本次发行可转债的募集资金投资项目未来将增加公司营业收入、提升盈利能力，但募投项目达产需要一定的过程和时间。因此，在募投项目效益实现前转股，公司的每股收益可能出现下降。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ..................................... 2 三、公司本次可转换公司债券未提供担保 ......................................................... 2 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ......................................... 2 五、关于应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施及相关主体的承诺 . 7 六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对可转债发行认购及减持情况的承诺 ................................................................................................. 8 七、特别风险提示 ................................................................................................. 9 目 录............................................................................................................................. 12 第一节 释义 ................................................................................................................ 15 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 20 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 20 二、与本次发行有关的机构和人员 ................................................................... 39 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ................................................... 41 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 42 一、与行业相关的风险 ....................................................................................... 42 二、与发行人相关的风险 ................................................................................... 44 三、其他风险 ....................................................................................................... 47 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 51 一、发行人本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 ............................... 51 二、发行人组织结构及权益投资情况 ............................................................... 52 三、公司控股股东及实际控制人基本情况 ....................................................... 69 四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项 ............... 71 五、公司董事、高级管理人员情况 ................................................................... 74 六、公司所处主要行业基本情况 ....................................................................... 84 七、公司主营业务情况 ..................................................................................... 109 八、主要固定资产和无形资产等资源要素 ..................................................... 124 九、公司技术与研发情况 ................................................................................. 136 十、公司近三年发生的重大资产重组情况 ..................................................... 137 十一、公司境外经营情况 ................................................................................. 137 十二、公司股利分配政策及报告期内利润分配情况 ..................................... 137 十三、公司最近三年发行的债券及资信评级情况 ......................................... 141 第五节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 143 一、会计师事务所审计意见类型及重要性水平 ............................................. 143 二、最近三年财务报表 ..................................................................................... 143 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................. 152 四、主要财务指标 ............................................................................................. 155 五、非经常性损益明细表 ................................................................................. 157 六、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ..................................... 158 七、财务状况分析 ............................................................................................. 160 八、经营成果分析 ............................................................................................. 207 九、现金流量分析 ............................................................................................. 222 十、资本性支出分析 ......................................................................................... 224 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................. 225 十二、技术创新 ................................................................................................. 227 十三、本次发行对上市公司的影响 ................................................................. 227 第六节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 228 一、合规经营情况 ............................................................................................. 228 二、资金占用情况以及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ................................................................................................................. 237 三、同业竞争情况 ............................................................................................. 237 四、关联方及关联交易 ..................................................................................... 240 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 258 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 258 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................... 258 三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................. 266 四、本次募集资金投资项目与现有业务的关系 ............................................. 267 五、本次募集资金投资项目相关既有业务的发展概况、扩大业务规模的必要性及新增产能规模的合理性 ......................................................................... 267 六、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 ..................... 269 第八节 历次募集资金运用情况 .............................................................................. 270 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 270 二、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 ......................... 278 第九节 与本次发行相关的声明 .............................................................................. 279 第十节 备查文件 ...................................................................................................... 293 附表一：发行人及其子公司拥有的不动产权 ....................................................... 294 第一节 释义 除非上下文中另行规定，本募集说明书中的词语有如下含义：
1、本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本募集说明书中部分合计数与其分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入而造成的。 3、本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能因其统计口径有一定的差异，统计信息并非完全具有可比性。 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）公司的基本情况
1、本次向不特定对象发行可转债的背景 （1）国家政策大力支持航运业发展 近年来，国家密集出台了《关于加快发展我国集装箱运输的若干意见》《营造良好市场环境推动交通物流融合发展实施方案》《推进运输结构调整三年行动计划》《交通强国建设纲要》《关于加快推进现代航运服务业高质量发展的指导意见》《关于以高水平开放推动服务贸易高质量发展的意见》等一系列政策及措施，持续推动行业良性发展。随着法规和政策体系不断健全完善、行业竞争格局持续优化、我国产业升级持续加速，行业已经进入规范化、现代化发展的新周期。 在“一带一路”倡议、交通强国战略等国家政策的支持下，随着港口、航道和物流枢纽等领域的基础设施不断完善，航运业有望迎来前所未有的增长机遇。国家出台的一系列政策，是航运行业健康、持续发展的有力保障。 （2）“国内国际双循环”带来市场新机遇 近年来，“国内国际双循环”成为我国经济持续发展的引擎。国内方面，我国内贸大宗商品的天然物流需求具有内需拉动和地域特性两大属性，国内区域资源禀赋差异、产业结构与经济发展水平不均衡造成国内集装箱航运物流运输需求旺盛。随着我国推动内循环、扩大内需的政策导向进一步强化，刺激国内贸易需求增长，拉动内贸流通需求。同时，随着我国区域间社会分工不断细化，地域性差异可能更加明显，推动国内集装箱航运物流行业持续增长。国际方面，伴随着国际产业转移、“一带一路”倡议以及 RCEP的深入推进，东盟已连续 5年稳居我国第一大贸易伙伴，我国也连续 17年保持东盟第一大贸易伙伴地位。同时，红海、印巴等新兴市场的崛起以及我国产业结构不断升级，不仅带动了基础设施建设相关的大宗商品物资的运输需求，还催生了电动载人汽车、锂电池和太阳能电池等“新三样”的强劲需求。随着我国超大规模市场不断完善、消费能力不断升级，以及区域经济合作持续推进、对外开放水平不断提高，“国内国际双循环”将带来新的市场机遇。 公司的发展战略和经营策略围绕“对内深化改革提效益，对外蓝海战略谋发展”的核心主题，以“效益为纲、内外并举”为战略目标，通过内贸深耕与外贸拓展双轮驱动，构建可持续、高质量的发展格局。国内集装箱航运物流业务方面，公司坚持以内贸为核心，建立了以水路运输为核心的多式联运综合物流体系；国际集装箱航运物流业务方面，公司加速海外自营航线布局，相继开辟了通往东南亚、红海、印巴等区域的国际集装箱精品航线，在国际集装箱航运物流领域成功开拓了市场。随着我国出口持续强劲增长，公司将紧抓时代发展机遇，顺应市场发展需求，以国内集装箱航运物流为基本盘，打造国际集装箱航运物流第二增长曲线，更好地实施“效益为纲、内外并举”的战略目标。 2、本次向不特定对象发行可转债的目的 （1）紧跟“一带一路”，积极布局航线 公司紧跟国家“一带一路”倡议，持续深化沿线市场布局，依托“21世纪海上丝绸之路”沿线的关键节点，快速响应、精准分析，紧抓市场机遇，积极布局东南亚、红海、印巴等区域国际航线网络，将其打造为驱动未来业务增长的重要引擎。本次募投项目是公司深度融入“一带一路”倡议、落实区域市场战略的关键举措。公司将通过本次集装箱船舶购置，新增优质运力，显著强化公司在东南亚、红海等市场的航线运营与服务能级，为加密航线网络、拓宽市场覆盖提供坚实的资源支撑，有助于公司精准把握区域经贸增长机遇，有效巩固并提升公司在“一带一路”沿线市场的核心竞争力与品牌影响力。 （2）匹配公司战略，优化船舶布局 集装箱船舶是公司提升竞争力和持续盈利能力的核心资产。集装箱船舶运力作为运力底盘，是公司为客户提供以水运为核心的集装箱航运物流服务的核心运输工具，是提升全程物流时效、保障服务质量的核心资源，是公司业务规模提升和网络扩张的基础。随着业务规模的持续扩张，自有运力规模稳定、调拨灵活、运输网络可控的优势将逐步显现。近年来，公司顺应国家“国内国际双循环”战略与“一带一路”建设，制定了“效益为纲、内外并举”的战略目标，配合行业趋势、业务规模增长以及航线优化需求，加快了国际航线布局。 公司本次拟购置的船舶全部为专业化外贸集装箱船舶，凭借本次集装箱船舶购置，公司能有效扩充国际航线的运力规模，并通过更加合理的船舶布局、航线密度和航线构成，灵活应对国际集装箱航运物流市场需求、降低单箱运营成本，不断提高公司市场竞争力。 （3）优化资本结构，增强资本实力 本次可转换公司债券募集资金到位后，能够增强公司的资金实力，为公司业务发展提供有力保障。可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小；随着可转换公司债券持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构，提升公司的抗风险能力。 更高的财务安全水平和财务灵活性使公司能够在满足业务规模增长所带来的新增营运资金需求的同时，有效保障资本开支需求，持续投入核心资产，有利于公司进一步拓展服务范围、加密航线布局、深化核心竞争力，在深耕国内集装箱航运物流的同时稳步实施战略规划，为公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础。 （三）本次发行基本情况 1、发行证券的类型 本次发行的证券类型为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 300,000.00万元（含本数），具体发行规模将由公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。 本次可转债拟发行数量为不超过 3,000万张（含本数）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 4、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 不超过人民币 300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 5、募集资金专项存储的账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。 6、募集资金投向 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位后，如本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入本次募集资金金额，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。 在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 7、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 8、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司原股东优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 9、承销方式及承销期 本次发行由承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 10、发行费用
11、本次可转债发行日程安排 本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上交所上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 12、本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行的可转债不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转债在上海证券交易所挂牌上市交易。 13、本次发行可转债规模合理性分析 2023年末、2024年末和 2025年末，公司资产负债率分别为 54.05%、55.28%和 57.92%，资产负债结构合理，不存在重大偿债风险。 2023年、2024年和 2025年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为247,870.59万元、226,069.49万元和 293,968.16万元。公司经营活动产生的现金流量正常，具备足够的现金流来支付可转换公司债券的本息。 截至 2025年末，公司累计债券余额为 0元，归属于上市公司股东的净资产为 1,045,568.47万元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。公司本次拟发行可转债不超过 300,000.00万元，发行完成后公司累计债券余额不超过 300,000.00万元，累计债券余额占最近一期末归属于上市公司股东的净资产的比例不超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平。 2023年度、2024年度及 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 103,509.62万元、109,909.27万元和154,982.08万元，最近三年实现的平均可分配利润为 122,800.32万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。 14、本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的规定。 本次发行募集资金不超过 300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于集装箱船舶购置项目。公司在综合考虑了本次募投项目市场需求、现有业务布局及运营情况、资金情况等因素，并结合公司未来市场预期后确定了本次发行融资规模。因此，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。 公司符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 （四）本次发行可转债的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为向不特定对象发行可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 300,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、 法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 ⑤在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k） 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权决定按照本次可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司原股东优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照相关法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所授予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《募集说明书》的相关约定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任； ⑥不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动； ⑦如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付； ⑧法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《募集说明书》的重要约定； ②拟修改本次债券持有人会议规则； ③公司拟变更、解聘债券受托管理人或拟变更本次可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息； ⑤公司发生减资（因股权激励股份回购、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购及业绩承诺导致股份回购等情形致使的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； ⑥担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； ⑦公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； ⑧受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； ⑨公司提出债务重组方案； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 ①公司董事会； ②本次可转债受托管理人； ③单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人； ④相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金到位后，如本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入本次募集资金金额，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。 在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、评级事项 本次可转债经联合资信评级，根据联合资信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为 AA+，本次可转债信用等级为 AA+，评级展望稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次发行的可转换公司债券存续期内，联合资信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 20、募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 21、本次发行方案的有效期 本次发行已经 2026年 6月 2日公司第四届董事会第十六次会议、2026年 62026年第三次临时股东会审议通过。本次发行可转换公司债券方案需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后方可实施，且最终以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。（未完）  |