中谷物流(603565):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）基本资料
中谷物流是一家综合性航运企业，主营业务为集装箱航运物流服务。自设立以来，公司致力于“用集装箱改变中国物流方式”，专注于以集装箱为核心载体的运输服务。 公司目前业务范围包括国内集装箱航运物流及国际集装箱航运物流。国内集装箱航运物流业务方面，公司是国内最早专注于国内沿海集装箱货物运输的企业之一，并逐渐形成以水路运输为核心，配套公路、铁路及物流园区等多元化方式，为客户提供“多式联运”服务的模式。国际集装箱航运物流业务方面，公司通过自营航线及船舶期租的方式积极探索国际集装箱航运物流市场。公司深耕东南亚、印巴、红海等区域，陆续开通了多条自营国际航线。 公司以海运为核心，不断往产业链两端延伸，通过整合公路、铁路、驳船等资源，已经搭建起覆盖中国全境的铁路、公路及内河运输，并可直达全球主要港口的物流网络，实现全程标准化运输和各运输方式之间的无缝衔接，从而持续为海内外客户提供高效便捷、低成本、一票到底的“门到门”综合物流服务。 凭借在集装箱航运物流领域的持续深耕，公司荣获“国家 5A级物流企业”称号，并被评为“中国物流企业 50强”、“综合服务十佳集装箱班轮公司”；公司担任或曾担任中国物流与采购联合会副会长单位、中国物流与采购联合会采购与供应链管理专业委员会副会长单位、中国交通运输协会副会长单位、中国船东协会副会长单位等。 （三）主要经营和财务数据及指标 报告期内，发行人主要经营和财务数据及财务指标情况如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额； （2）速动比率＝（期末流动资产总额－期末存货账面净额）/期末流动负债总额； （3）资产负债率＝负债总额/资产总额； （4）归属于发行人股东的每股净资产＝归属于母公司所有者的权益/期末总股本； （5）应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面价值； （6）存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值； （7）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股份总数；（8）每股净现金流量＝当期现金流量净额/期末股本总额。 注 2：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益。 （四）发行人存在的主要风险 1、与行业相关的风险 （1）宏观经济波动的风险 公司主要从事集装箱航运物流服务，其需求及行业景气程度与宏观经济周期的关联度较高。宏观经济波动、沿海及腹地经济的发展状况将对公司面向物流市场的客户需求产生影响，进而对公司的经营状况产生影响。若宏观经济增速下行，市场需求放缓，将会导致对运输的需求下降，公司所经营业务可能由此减少。 （2）政策风险 近年来，随着物流对国民经济的重要性日益凸显，物流行业已得到政府相关部门的高度重视，国务院、各部委、地方政府等陆续出台了一系列支持和鼓励物流行业发展的政策，尽管近期国家大力支持物流行业的发展，如果未来国家相关产业政策发生变化和调整，可能会影响到公司所处行业发展态势，进而对公司的经营产生一定影响。根据国家发改委和商务部发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，国内水上运输公司须由中方控股。《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》进一步明确外商不得经营或租用中国籍船舶或者舱位等方式变相经营国内水路运输业务及其辅助业务；在未经中国政府批准的情况下，水路运输经营者不得使用外国籍船舶经营国内水路运输业务。上述政策对公司所处的国内集装箱航运物流行业准入形成有利壁垒，但随着国家与国际通行规则对接进一步深化，开放水平进一步提升，若未来国家修订负面清单放开内贸集装箱航运物流行业的保护政策，外资控股航运公司亦可以进入国内集装箱市场，将对集装箱航运物流行业格局产生一定影响，并可能对公司的收入和业绩产生不利影响。随着我国居民生活水平不断提高、社会环境保护意识不断增强，我国政府的环境保护力度也在不断加强。未来，国家和地方环境保护部门若针对集装箱船舶节能减排要求方面出台更加严格的政策规定，可能导致公司的经营成本相应增加，对公司业绩造成不利影响。 （3）市场竞争导致的风险 公司主营业务为集装箱航运物流服务，其中国内集装箱航运物流行业集中度较高，国际集装箱航运物流行业竞争较为激烈。虽然公司依托服务品质建立了稳定、多元化的客户群体，但未来仍将面临来自竞争对手在航线布局、运输设备、运价等方面的竞争。若公司未能充分发挥自身的优势，与对手展开有效的竞争，则其经营业绩可能受到不利影响，其行业地位、市场份额可能下降。 （4）航运行业的周期性风险 航运业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业周期波动的影响较大。货物的运输需求及运输价格与宏观经济周期、市场运力供求情况等因素息息相关。若宏观经济增速下行，市场需求放缓，货物贸易量下降，将会导致运输需求下降，进而对公司的经营状况产生负面影响；同时，若后续航运企业全力提高运力，行业供给扩张，而需求增长未跟上运力增长，则可能造成行业运载供给能力过剩，从而对公司的业务和经营业绩造成不利影响。 （5）行业运力供给过剩风险 投入运营的船舶运力决定了集装箱航运行业的供给情况。市场对于未来运价及钢材价格走势的预判将传导至新造船舶订单和旧船拆船订单，从而进一步影响船舶运力规模。在全球贸易市场规模扩大、行业竞争不断加剧的背景下，各航运公司之间的运力比拼愈发激烈。根据 Alphaliner预测，2026年全球集装箱船队运力预计增至 3,470.40万 TEU，同比增长 3.80%，2027年将进一步增至 3,778.50万 TEU，同比增长 7.80%。一旦运力出现供过于求的局面，市场运价可能承压下行，侵蚀航线利润，从而对公司的经营业绩带来不利影响，并引发市场恶性竞争。 （6）航运价格大幅波动的风险 公司的国内集装箱航运物流业务定价主要参照新华·泛亚航运中国内贸集装箱运价指数（XH·PDCI）等国内集装箱航运物流相关指数，国际集装箱航运物流业务定价主要参照中国出口集装箱运价指数（CCFI）、上海出口集装箱运价指数（SCFI）和宁波出口集装箱运价指数（NCFI）等国际集装箱航运物流相关指数。报告期内，受关税政策、地缘政治、贸易摩擦、供需关系结构性变化等因素影响，该类航运价格指数呈现较大幅度波动。 发行人经营业绩水平受市场运价的波动影响较大，若航运价格大幅波动，可能对公司经营业绩产生不利影响。 （7）国际贸易局势和地缘政治变化引发的风险 近年来，全球地缘政治局势复杂多变，局部武装冲突、大国博弈及贸易保护主义抬头等因素，可能对航运公司航线运营、成本控制及合规管理产生不利影响。 首先，地缘政治冲突将显著推高航运公司综合运营成本。一方面，国际原油价格受地缘局势影响波动加剧，将直接增加航运公司的燃油采购成本；另一方面，保险公司可能上调高风险区域的战争险及船舶保险费率，甚至拒绝承保。此外，航线改道带来的额外燃油消耗、港口拥堵附加费及战争风险附加费等，均可能导致航运公司航次成本大幅上升。最终，地缘政治风险作为市场溢价因素，将加剧航运市场的周期性波动。地缘冲突引发的贸易壁垒、关税调整及供应链重构，可能导致全球货物贸易量下滑及运输需求萎缩，将会对相关区域的外贸企业以及航运企业造成较大不利影响。 2、与发行人相关的风险 （1）航运安全风险 公司的集装箱航运物流业务运输方式主要涉及水路运输、公路运输和铁路运输，在运输过程中，可能存在因不可抗力或人为疏失因素而造成运输标的损坏或灭失、装载的货物受损或灭失的风险。若发生安全事故，则可能导致公司面临向相关方赔偿、交通运输工具损毁等风险。尽管公司已为其运输工具按照国家规定购买相应的财产保险，可在一定程度上减少交通事故发生后的赔偿支出，但如果保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿支出时，将导致额外支出，并可能对公司业务正常开展产生不利影响。 （2）环保风险 船舶运输所使用的燃油等燃料，易对环境产生污染。我国政府对环境保护的力度持续加强，鼓励航运企业向节能减排方向转型升级，近年来相继发布法律法规、政策予以引导和监管。国内方面，交通运输部发布的《船舶大气污染物排放控制区实施方案》对沿海控制区域的船舶燃油硫排放实施限制管控，以促进绿色航运发展和船舶节能减排等。国际方面，IMO制定了降低航运碳排放的明确目标，现有船舶效能设计指数（EEXI）也于 2023年生效。如未来我国环境保护部门、境外相关有权机构针对船舶节能减排实施更加严格的政策规定，将可能导致公司的经营成本相应增加，对公司的经营业绩造成不利影响。 （3）经营成本上升的风险 公司提供集装箱航运物流服务，经营成本主要包括码头费、船舶租赁费用及燃油成本等。 码头费系码头公司向公司提供各项码头作业服务所收取的相关费用，是公司主营业务成本的重要组成部分，若未来码头费用上升，对公司经营业绩可能产生一定不利影响。 船舶租赁成本受到行业周期影响存在一定波动、上游新船建造成本受到造船技术更新以及钢材周期双重影响、二手船购置成本受到二手船拆船市场周期影响。 船舶购置和船舶租金价格水平同时受市场运力供需水平的影响。未来若造船技术更新、钢材周期及二手船舶拆船周期波动，对公司经营业绩可能产生一定不利影响。 燃油成本与公司的燃油采购价格及公司运力水平相关，而公司的燃油采购价与国际油价、公司与供油企业的合作关系、以及公司的燃油成本管控能力密切相关。未来若国际油价发生较大波动、公司的燃油供应商发生较大变动或内贸船用油的供给市场环境发生变化导致公司的燃油成本管控能力下降，均可能致使公司的燃油采购价格上升，对公司经营业绩产生一定的不利影响。 （4）关联交易风险 报告期内，公司存在较大金额的关联交易，主要类型为关联采购。其中，关联采购主要为采购燃料油。尽管公司的关联交易具有合理性、必要性、关联交易定价公允，公司也制定了《关联交易决策制度》，且控股股东做出了《规范和减少关联交易承诺函》，但如果在后续执行过程中，发行人的内部控制运作不够规范，有效性不足，控股股东不能严格履行相关承诺，仍存在通过关联交易损害发行人及中小投资者利益的风险。 （5）政府补助的风险 公司提供集装箱航运物流服务，报告期内，公司收到的政府补助主要为集装箱运输发展扶持补贴。2023年度、2024年度和 2025年度，公司计入其他收益的政府补助分别为 49,167.12万元、37,888.23万元和 36,393.28万元，占当期利润总额的比例分别为 21.55%、15.44%和 13.66%。 尽管公司经营成果对政府补助不存在重大依赖，但未来公司收到的政府补助金额存在不确定性。若公司不能够持续获得政府补助或是政府补助无法延续，将对公司业绩产生一定不利影响。 （6）业务扩张导致的经营管理风险 公司近年来保持良性发展，随着业务规模的不断扩张，公司整体经营管理能力也在相应加强。未来随着公司自身规模的扩大，将对公司发展战略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提出更高要求。公司经营管理整体能力如无法适应这一变化趋势，未来经营运作可能会积累风险，对公司未来盈利能力和发展前景产生一定影响。 （7）汇率波动风险 公司国际集装箱航运物流业务主要包含自营航线和船舶期租，覆盖区域较广，相关业务收入主要采用美元结算。人民币兑美元汇率受宏观经济波动、通货膨胀水平及外汇管理政策等多重因素共同影响，走势存在一定不确定性。若相关汇率产生波动，将对公司汇兑损益产生影响，直接导致公司经营业绩出现阶段性波动。 （8）固定资产减值风险 公司固定资产主要为自有船舶和集装箱。截至报告期末，公司固定资产中均不存在由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的情况。若未来公司经营业绩未能保持良好发展态势，船舶制造技术更新迭代等，可能会出现固定资产减值的风险。 3、其他风险 （1）募集资金投资项目相关风险 ①募集资金运用不能达到预期效益的风险 本次集装箱船舶购置项目的投入将扩张航线运力规模，提升公司自有船舶比例，服务于主营业务发展，为公司进一步提升自身竞争优势、强化市场地位奠定基础。但在实际投入过程中，不可排除集装箱航运物流行业发展增速放缓、内外贸市场需求变动、自然灾害等方面产生重大不利变化而导致集装箱船舶购置项目产生的经济效益不达预期的风险。 ②募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险 公司本次募投项目的投入将新增大规模固定资产，根据公司目前的固定资产折旧政策计算，公司的折旧费用将有所增长。本次集装箱船舶效益测算相对谨慎，已充分考虑到了折旧问题，相关效益能够覆盖折旧费用，且集装箱船舶并非一次性建造并投入使用，预计不会成为公司较大的负担。但是，如果集装箱船舶购置项目的效益无法按照预期实现，该等固定资产的折旧金额会对公司业绩产生一定的不利影响。 ③新增产能无法及时消化的风险 本次募集资金投资项目建成并实施后，公司运力规模将大幅扩张，在后续经营过程中，如果集装箱航运物流业务规模增长不及预期或市场环境发生不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的效益和公司的整体经营业绩。 （2）本次可转债发行的相关风险 ①本息兑付风险 在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据《注册管理办法》的相关规定，本次发行的可转债未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。 ②可转债价格波动的风险 可转换公司债券作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 ③可转债未担保风险 本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 ④强制赎回风险 在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照债券面值加当期应付利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。此外，当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按面值加当期应付利息的价格赎回全部未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应付利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。 ⑤即期回报被摊薄的风险 本次发行可转债的募集资金投资项目未来将增加公司营业收入、提升盈利能力，但募投项目达产需要一定的过程和时间。因此，在募投项目效益实现前转股，公司的每股收益可能出现下降。 ⑥可转债在转股期内不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势、政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 ⑦可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险 本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。如转股价格向下修正方案获股东会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。 ⑧可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票出现在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 ⑨信用评级变化的风险 评级机构对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA+。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别下调，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定影响。 （3）不可抗力风险 不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。 二、发行人本次发行情况 本次发行的具体情况详见《上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 （一）发行证券的类型 本次发行的证券类型为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 300,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6年。 （五）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）募集资金投向 发行人本次拟通过向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元
本次发行经董事会审议通过后，在本次发行募集资金尚未到位前，发行人用自有资金投资于上述项目的，在募集资金到位后将予以置换。 若本次发行实际募集资金净额少于募集资金需求额，发行人董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，发行人董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为苏臻琦和彭奕洪。 保荐代表人苏臻琦的保荐业务执业情况：保荐代表人，2012年开始从事投资银行相关业务。曾主持或参与的项目有明阳智能（601615.SH）公开发行可转债、明阳智能（601615.SH）IPO、大橡塑（600346.SH）非公开发行、华伍股份（300095.SZ）非公开发行、湖北广电（000665.SZ）发行股份购买资产及配套融资、飞乐音响（600651.SH）发行股份购买资产及配套融资等项目。苏臻琦最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。 保荐代表人彭奕洪的保荐业务执业情况：保荐代表人，2016年开始从事投资银行相关业务。曾主持或参与的项目有三峡能源（600905.SH）IPO、泽润新能（301636.SZ）IPO、奇正藏药（002287.SZ）公开发行可转债、东土科技（300353.SZ）以简易程序向特定对象发行股票、石大胜华（603026.SH）向特定对象发行股票、中欣氟材（002915.SZ）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等项目。 彭奕洪最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。 （二）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 1、项目协办人 本次证券发行项目协办人为许洋。 项目协办人的保荐业务执业情况： 2020年至今任职于申万宏源证券承销保荐有限责任公司。主要参与的项目有财通证券（601108.SH）配股等项目。许洋最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。 （三）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为： 李昊、吴银霜、华天行、刘希、张若涵、刘子铭、盛琳悦。 （四）本次证券发行上市项目组通讯方式 本次证券发行项目组的联系地址为上海市徐汇区长乐路 989号三楼，联系电话为 021-33389888。 四、保荐人是否存在可能影响其及其保荐代表人公正履行保荐职 责的情形的说明 经核查： 截至本上市保荐书签署日： （一）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外（合计持股比例不超过5%、不会对保荐人公正履行保荐职责产生任何影响），本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外（合计持股比例不超过5%、不会对保荐人公正履行保荐职责产生任何影响），发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐人同意推荐上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。 （二）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所对推荐证券上市的相关规定，自愿接受上海证券交易所的自律监管。 六、保荐人按照有关规定应当说明的事项 （一）发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监 会规定的决策程序，具体如下： 1、2026年 6月 2日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，该次会议审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案；2026年 6月 24日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，该次会议审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。 2、2026年 6月 18日，发行人召开 2026年第三次临时股东会，该次会议审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次证券发行上市符合上市条件的说明 经核查，本次证券发行上市符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市条件： 1、本次发行符合《证券法》第十五条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度和 2025年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 103,509.62万元、109,909.27万元和 154,982.08万元，最近三年实现的平均可分配利润为 122,800.32万元，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）募集资金使用符合规定 公司本次募集资金拟全部用于“集装箱船舶购置项目”，项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照公司募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 （4）公司具有持续经营能力公司主要从事集装箱航运物流服务，业务范围覆盖国内集装箱航运物流及国际集装箱航运物流。公司具备规模优势，公司具有持续经营能力。 公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”，即第十二条第二款之“具有持续经营能力”的规定。 公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （三）关于本次证券发行符合《注册办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定的发行条件的说明 经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，具体如下： 1、本次发行符合《注册办法》第九条的规定 （1）董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 发行人现任董事、高级管理人员已掌握与证券市场相关的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及董事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。 发行人董事、高级管理人员没有被公开谴责或宣布为不适当人选，没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。 发行人董事、高级管理人员均符合《证券法》《公司法》等相关法律、法规 及《公司章程》规定的任职资格。 公司符合《注册办法》第九条第二项的规定。 （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册办法》第九条第三项的规定。 （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。 发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。 发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 发行人 2023年度、2024年度、2025年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2024〕6-91号、天健审〔2025〕6-175号、天健审〔2026〕6-337号的标准无保留意见的审计报告。 综上，发行人符合《注册办法》第九条第四项的规定。 （4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册办法》第九条第五项的规定。 2、本次发行符合《注册办法》第十条的规定 公司不存在《注册办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转债的如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其主要股东最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其主要股东最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 综上，发行人符合《注册办法》第十条规定。 3、募集资金使用符合《注册办法》第十二条的规定 公司本次募集资金拟用于“集装箱船舶购置项目”，符合《注册办法》第十二条 和第十五条的相关规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。 综上，发行人本次发行符合《注册办法》第十二条的规定。 4、本次发行符合《注册办法》第十三条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。 综上，发行人符合《注册办法》第十三条第一项的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度、2025年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 103,509.62万元、109,909.27万元和 154,982.08万元，最近三年实现的平均可分配利润为 122,800.32万元，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金 300,000.00万元，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册办法》第十三条第二项的规定。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2023年末、2024年末和 2025年末，发行人合并口径资产负债率分别为54.05%、55.28%和 57.92%，资产负债结构合理；2023年度、2024年度和 2025年度，发行人经营活动现金流量净额分别为 247,870.59万元、226,069.49万元和293,968.16万元，现金流量正常，具有足够的现金流来支付公司债券的本息。 发行人拟通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金不超过人民币 300,000.00万元（含本数），本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产 50%，公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 综上，发行人符合《注册办法》第十三条第三项的规定。 （4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 2023年度、2024年度、2025年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 103,509.62万元、109,909.27万元和 154,982.08万元，最近三个会计年度盈利。2023年度、2024年度和 2025年度，发行人加权平均净资产收益率分别为 17.20%、17.26%和 18.70%，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 10.37%、10.34%和 14.48%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 11.73%（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），不低于百分之六。 公司符合《注册办法》第十三条第一款第四项的规定。 5、本次发行符合《注册办法》第十四条的规定 截至本上市保荐书签署日，发行人不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 发行人符合《注册办法》第十四条的相关规定。 6、募集资金使用符合《注册办法》第十五条的规定 本次募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册办法》第十五条的规定。 7、募集资金使用符合《注册办法》第四十条的规定 发行人本次募集资金拟用于“集装箱船舶购置项目”。公司本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的规定，不适用“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”的规定。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求。 综上，本次发行符合《注册办法》第四十条相关规定。 8、本次发行符合《注册办法》第六十一条的规定 （1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素 本次可转债发行方案已经发行人董事会、股东会审议通过，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。 （2）向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 本次可转债发行方案约定债券票面利率的确定方式及每一年度的利率水平 由公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保 荐人（主承销商）协商确定。 9、本次发行符合《注册办法》第六十二条的规定 《注册办法》第六十二条规定，“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。” 根据本次可转债发行方案，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《注册办法》第六十二条之规定。 10、本次发行符合《注册办法》第六十四条的规定 《注册办法》第六十四条规定，“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”。 本次可转债发行方案约定初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 综上，发行人本次发行符合《注册办法》第六十四条之规定。 综上所述，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券并 在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。 （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 七、保荐人对发行人持续督导工作的安排 发行人可转换公司债券上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。
无。 九、推荐结论 上海中谷物流股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐人同意推荐上海中谷物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市交易。 中财网
 |