西宁特钢(600117):西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）
原标题:西宁特钢:西宁特殊钢股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 二〇二六年六月 声 明 本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行A股股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事宜已经公司第十届董事会第十六次会议、2025年第四次临时股东会、第十届董事会第二十七次会议审议通过，本次发行已经上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册方可实施，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东天津建龙。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。天津建龙已与公司签订附条件生效的股份认购协议及补充协议。 3、本次发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 4、本次向特定对象发行A股股票数量不超过578,034,682股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 5、天津建龙认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至天津建龙名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次向特定对象发行股票预计将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，天津建龙已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起3年内不进行转让，公司股东会非关联股东已批准同意天津建龙免于发出要约，可免于发出要约。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。 有关内容详见本募集说明书“第六节与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”之“（一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”，请投资者予以关注。 本募集说明书中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 10、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。 11、本次发行股票的决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行股票议案之日起十二个月。 二、特别风险提示 公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （一）自产钢材毛利率持续为负的风险 报告期各期，公司自产钢材毛利率分别为-9.83%、-6.04%和-8.15%。公司自产钢材毛利率为负系公司持续亏损的主要原因。 公司自产钢材毛利率低于同行业可比上市公司的原因主要包括： 1、公司产品结构尚需进一步优化提高：2025年公司自产钢材收入约40%应用于基建领域，约60%应用于汽车、工程机械等领域，和同行业可比上市公司相比，公司产品结构尚需进一步优化提高。以我的钢铁网2026年4月末市场价格为例，基建领域钢材市场价格为3,069元/吨（不含税），汽车领域钢材（以钢种20MnCr5为例）市场价格为4,664元/吨（不含税），不同产品销售价格和盈利空间差别很大。因而，能否优化产品结构，扩大高附加值产品销售，是公司能否从根本上提升盈利能力的关键。 2、公司生产规模相对较低，导致单位固定成本高：公司钢材产能200万吨，报告期内产能利用率分别为34.86%、67.86%、75.20%，产能利用率有待提升。 2025年，公司自产钢材成本中，约16%为固定成本，约84%为变动成本，假设单位变动成本不变，若公司能够实现满产，单位固定成本下降，毛利率上升约5个百分点，但单纯依靠生产规模提升，毛利率改善幅度有限。 3、公司原材料运输成本偏高：公司主要原材料为铁精粉、焦炭等。以铁精粉为例，2025年境内铁精粉采购占比约为85%，境外铁精粉采购数量占比约为15%；由于境内铁精粉、境外铁精粉分别需要从青海省西部地区或京唐港、天津港等港口，采用铁路及汽车运输到西宁，运输距离较远，公司运费成本明显高于靠近港口的钢铁企业。 除了公司自身原因外，钢铁行业形势对公司盈利能力也有重要影响。受钢材需求下滑及宏观经济形势影响，报告期内，钢材市场价格整体呈下降趋势。2025年以来，国家陆续推出以“稳增长、防内卷”为核心的钢铁行业产业政策，深入整治“内卷式”竞争，但目前钢材价格仍然处于较低水平。2025年第四季度以来，铁精粉、焦炭等原材料价格上涨，虽然2026年第一季度有所回落，但仍处于阶段性高位。 因此，若公司不能实现产品结构优化和提高产能利用率，降本增效措施的效果未能充分显现，未来钢铁行业整体供求关系持续无法得到改善，原材料价格持续上升且无法有效向产品销售价格传导，则公司在未来可能存在自产钢材毛利率持续为负的风险。 （二）持续亏损、亏损幅度扩大及对归母净资产影响的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-157,925.97万元、-95,682.25万元和-95,329.71万元，持续亏损。 公司2026年4月30日披露《2026年第一季度报告》，公司2026年第一季度归属于母公司股东净利润为-25,264.03万元，亏损幅度相较于2025年第一季度同比扩大68.99%；2026年第一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为-25,191.02万元，亏损幅度相较于2025年第一季度同比扩大69.67%。公司2026年第一季度亏损幅度同比扩大的主要原因包括：钢材价格2025年第二季度达到全年低点，虽然自第三季度已经开始回升，但2026年第一季度仍然处于较低水平，明显低于2025年第一季度；2025年第四季度以来，铁精粉、焦炭等原材料价格上涨，虽然2026年第一季度有所回落，但仍处于阶段性高位；公司已陆续采取一系列降本增效措施，但相关措施的实施成效尚需随着经营推进逐步释放显现；综合上述因素，公司自产钢材毛利率2025年第四季度下降较多，2026年第一季度虽有所回升，但仍然较低；虽然2026年第一季度亏损情况相较2025年第四季度环比已有所改善，但是同比2025年同一季度亏损幅度仍有所扩大。 若未来宏观经济、行业竞争情况、原材料供应及价格、产业政策等发生重大不利变化，导致营业收入的增长不及预期，产品结构不能实现优化调整，成本费用不能得到有效控制，则公司在未来可能存在持续亏损或亏损幅度扩大的风险。 报告期末，公司归母净资产为369,006.61万元，若未来持续亏损或亏损幅度扩大，将对归母净资产造成不利影响。 （三）资产减值损失及对归母净资产影响的风险 报告期各期，公司资产减值损失金额较大，分别为-74,911.02万元、-42,188.42万元和-22,928.39万元，主要为固定资产减值损失、商誉减值损失、存货跌价损失等。若未来公司业务发展不及预期，可能会导致资产减值损失金额较大，减少公司净利润水平和净资产规模，对公司的财务状况产生不利影响。 固定资产和商誉减值测试涉及多项关键参数的选取，减值测试结果对关键参数的变动较为敏感。报告期末减值测试中，公司预计2027年销量接近实现满产（即钢材销量200万吨左右），预计各产品品种销售单价按照每年2%或3%比例增长，预计降本增效措施的实施成效随着经营推进逐步释放显现。（前述减值测试中的预计数据不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺） 报告期末，公司归母净资产为369,006.61万元。关键参数变动对公司净资产的具体影响金额如下表所示： 单位：万元
截至报告期末，公司短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债及长期应付款余额合计305,279.35万元，有息负债规模较大，其中，2026年需要偿付司法重整留债金额合计为32,531.68万元，存在一定的偿债压力。报告期各期末，资产负债率分别为45.07%、47.27%和56.06%。公司的运营资金较为紧张，且可能随着未来经营规模的扩大而进一步趋紧。 未来随着公司业务规模的扩大，资金需求进一步增长，如果未来宏观经济环境、金融政策、银行信贷政策和利率等因素以及公司经营状况出现不利变化，公司流动性管理不善，营运资金无法得到有效补充，将可能导致公司不能及时偿付到期债务，增加公司的偿债风险和流动性风险，并对公司生产经营造成不利影响。 目 录 声 明...........................................................................................................................2 重大事项提示...............................................................................................................3 一、本次向特定对象发行A股股票情况..........................................................3二、特别风险提示...............................................................................................5 目 录...........................................................................................................................9 释 义.........................................................................................................................11 第一节 发行人的基本情况.....................................................................................13 一、发行人概况.................................................................................................13 二、股权结构、主要股东及实际控制人情况.................................................14三、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................17.....................................................19 四、所处行业的主要特点及行业竞争情况 五、现有业务发展安排及未来发展战略.........................................................32六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.............32七、同业竞争情况.............................................................................................35 第二节 本次证券发行概要.....................................................................................41 一、本次发行的背景和目的.............................................................................41 二、发行对象及与发行人的关系.....................................................................42.................................................................47三、本次向特定对象发行方案概要 四、本次发行构成关联交易.............................................................................48 五、本次发行不会导致公司控制权发生变化.................................................49六、本次发行免于发出要约的说明.................................................................49七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程.........................................................................................................................49 序 八、本次发行满足《注册管理办法》第十一条相关规定.............................50九、关于“两符合”和“四重大”..........................................................................50 十、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定..........................51第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................53一、本次募集资金使用计划.............................................................................53 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析.............................................53.....................54 三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 四、本次向特定对象发行的可行性结论.........................................................54五、前次募集资金使用情况.............................................................................55 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................56一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.............56二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化.....................................56三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控.................................56 制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况.....................................................................57第五节与本次发行相关的风险因素.......................................................................58 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素.........................................................................................................................58 .....................................63 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.............................................................................................................................63 第六节与本次发行相关的声明...............................................................................65 一、发行人及全体董事、高级管理人员声明.................................................65二、发行人控股股东、实际控制人声明.........................................................67三、保荐人声明.................................................................................................69 .........................................................................................72四、发行人律师声明 五、审计机构声明.............................................................................................73 六、发行人董事会声明.....................................................................................76 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人的基本情况 一、发行人概况
（一）本次发行前公司的股本结构 1、发行人股本结构情况 3,255,114,857 截至报告期末，公司总股本为 股，股本结构如下表所示：
截至报告期末，公司前十名股东持股情况如下表所示：
1、控股股东 截至报告期末，天津建龙直接持有公司29.96%的股份，为公司的控股股东。 天津建龙基本情况如下：
2、实际控制人 截至报告期末，公司的实际控制人为张志祥，张志祥的基本情况如下：
公司的原控股股东为西钢集团，西钢集团原持有公司369,669,184股，占公司重整前总股本的35.37%，原实际控制人为青海省国资委。 2023年6月20日，西宁中院裁定受理西宁特钢、矿冶公司重整案。2023年11月6日，公司收到西宁中院送达的（2023）青01破3号之二《民事裁定书》，裁定批准《西宁特钢重整计划》，天津建龙以1.29元/股受让974,910,000股转增股票，占重整后总股本的29.95%，所持股份足以对公司股东大会的决议产生重大影响，公司控股股东由西钢集团变更为天津建龙，实际控制人由青海省国资委变更为张志祥。 2024年5月28日，天津建龙与都兰西钢矿业开发有限公司、青海西钢自动化信息技术有限公司签署了《股份转让协议》，都兰西钢矿业开发有限公司将其所持有的149,777股公司股份（占公司总股本的0.0046%）、青海西钢自动化信息技术有限公司将其所持有的84,989股公司股份（占公司总股本的0.0026%）协议转让给公司控股股东天津建龙。本次转让过户后，天津建龙持有发行人29.9573%的股权。 5、控股股东及实际控制人所持公司股份的质押情况 截至本募集说明书出具之日，天津建龙所持公司股份累计质押数量为728,054,835股，占其所持公司股份总数的74.66%，占公司总股本的22.37%。 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司产品或服务的主要内容 1、钢材业务 公司主要从事特殊钢的冶炼和金属压延加工业务。公司的主要产品包括碳结钢、碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢等八大类。 2、房地产业务 公司房地产业务的经营主体为西钢置业，报告期内收入来源主要为出售盛世华城项目的住宅、商业和车位。 3、焦化业务 焦化业务的经营主体为江仓能源公司。江仓能源公司的主要产品为焦炭及化产品。2023年6月江仓能源公司进入重整程序后，公司失去对江仓能源公司的控制，不再将江仓能源公司纳入合并报表范围。 （二）主要业务模式 1、钢材业务 （1）销售模式 公司持续调整产品结构，优化品种，加大本地化市场销售，培育细分市场拳头产品以提高高附加值产品占比。强化信息管理，依据市场动态建立科学定价机制。在客户拓展和合同签订方面，公司注重维护与现有客户的良好合作关系，同时积极开拓新的优质客户。公司钢材业务获取客户方式主要包括集团间战略合作、行业内客户介绍、主动拜访等。 （2）生产模式 公司采用“以销定产”的生产模式，由生产部门根据销售计划和产品库存情况制定年度生产计划，并根据月度订单制定月度生产计划，对生产综合调度管理并组织实施。公司紧扣预算目标，着力提升生产经营管控水平，贯彻生产组织一体化管理理念，强化源端控制与预知预控，增强生产指挥效能，遵循“品种集中、组距规格集中，效益最大化”为原则组织生产，实现能耗最小化、效益最大化，控制各工序成本降低。 （3）采购模式 公司优化采购渠道与运输方案保障铁料供应，集中采购废钢、灵活开发燃料市场以降成本，并尽量减少物流费用。公司基于招投标、比价、协议采购等方式确定供应商，与优质供应商建立长期、稳定的合作关系，确保公司主要采购物资的稳定供应。 2、房地产业务 西钢置业房地产项目主要以工程总承包方式进行建设。2024年5月之前，西钢置业自行进行销售。2024年5月之后，西钢置业委托销售代理公司进行销售。 3、焦化业务 2023年4月前，江仓能源公司采购焦煤，用于生产焦炭及化产品。焦炭主要供给矿冶公司使用，化产品主要对外销售。 2023年4月，江仓能源公司停产。 （三）发行人主要固定资产及无形资产情况 1、主要固定资产情况 截至报告期末，公司拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等，具体情况如下表所示： 单位：万元
截至报告期末，公司拥有的无形资产主要包括土地使用权、产销一体化系统等，具体情况如下表所示： 单位：万元
报告期内，发行人不存在境外生产经营情形，未拥有境外资产。 四、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司行业分类 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C31黑色金属冶炼和压延加工业”。 钢铁行业的主管部门是国家发展和改革委员会、工业和信息化部和生态环境部，中国钢铁工业协会对钢铁行业进行自律性管理。
1、全球特钢行业发展历程 美、日、欧洲等钢铁强国的特殊钢行业的发展与整体钢铁行业的发展历程大体一致，都经历了由20世纪初美国国内以及60年代日本国内的兼并重组，到80年代整个欧洲范围内的行业重组，再到20世纪末全球联合重组这四个阶段的发展过程。并购、重组、联合优化了特殊钢产业布局，实现了产线专业化，提升了产品质量，同时也帮助特钢企业实现了快速的规模扩张，大幅度提升了国际竞争力，是日本、美国、欧洲特钢长期垄断高端产品市场，引领特殊钢产品和技术发展趋势的主要原因。 美、日、欧洲特殊钢发展的动因和特点不尽相同。美国依托其强大的航空航天工业和军工产业，形成了以特种合金和高端特殊钢为核心的特殊钢产业，特别是镍基合金等高端产品领域占据主导地位；日本则以其繁荣的汽车工业为后盾，主要生产应用于汽车领域的特钢，为当前世界上最大的汽车用钢生产国；德国凭借其强大的装备制造业带动了特殊钢产业的发展，成为仅次于日本的特殊钢生产大国；欧洲其它国家则以专业化的产线和高端特殊钢产品在特殊的行业和领域领先于世界。 经过上世纪的兼并重组和跨国联合以后，发达国家的特殊钢产业形成了以下特色： （1）产业集中度大幅度提升：日本的神户钢铁公司，瑞典的山德维克钢厂、斯凯孚集团，德国的蒂森克虏伯钢铁公司，美国铁姆肯公司和法国尤基诺公司等占据全球高端特殊钢市场的80%。 （2）强大的研发创新支撑产品和工艺技术进步，产品质量及服役性能得到了大幅度的提升，形成了世界知名品牌；发达国家的特殊钢企业几乎在所有特殊钢高端产品方面均有各自的优势产品和知名品牌。 （3）产线的专业化分工越来越细，产品的适用性越来越高，制品化趋势也日渐明显；瑞典的山特维克和斯凯孚（SKF）销售主导产品早已不是钢铁产品而是最终成品工具和轴承。 （4）基于节能环保（绿色制造）理念的特殊钢新流程正在逐步成熟并广泛应用。 2、中国特钢行业发展历程 我国特殊钢产业从1950年到“十一五”末期（2010年），经过60年的不懈努力，在产量、品种、质量、装备、工艺技术、产业结构等方面取得了辉煌的成就，大幅度缩小了与欧美等发达国家的差距，也支撑了我国制造业和国防现代化建设。回顾60年来特殊钢产业的发展历史，大致经历了以下三个阶段：（1）特殊钢系统初建时期 1953至1963年，即“一五”、“二五”期间。这一时期我国除恢复了旧中国遗留下来的抚顺钢厂、大连钢厂、太钢、大冶钢厂、重庆钢厂等骨干企业以外，在苏联的援助下新建了北满特钢、本溪特钢、上钢五厂；同时在电炉容量、冶炼工艺、生产品种等方面有了长足的进步，至此，我国特殊钢产业逐步形成。 （2）自主发展时期 1963至1980年，由于国际形势的发展变化，与国内其它行业一样，特殊钢行业在没有外援的条件下，依靠自己的力量开展了“三线建设”，这一时期在战略重点区域对口援建了长城特钢、西宁特钢、贵阳特钢等钢厂，同时许多省也建设了地方特钢企业；同时在装备方面有较大的进步，真空感应炉、真空自耗炉、电渣炉、电子束炉等一批特种材料熔炼装备和快锻等加工装备也逐步建成并投入使用。这一时期，不但扩大了特殊钢的产量并优化了国内的布局，同时也丰富了品种，形成了抚顺特钢、上钢五厂、长城特钢三家高端特殊钢生产线和19家特殊钢骨干企业的行业格局，进一步完善了特殊钢产业体系。 （3）在改革开放的大背景下的高速发展期 1980年至今，随着民营和合资企业的崛起，大量引入了国外的先进技术和现代化装备，实现了特殊钢行业装备大型化和工艺现代化，极大的缩小了和发达国家的差距；“大电炉—LF—VD（VOD）—CC—CR”短流程工艺和“铁水—转炉—RH—LF—CC”长流程工艺已经成为特殊钢生产的主流程。至此，我国特殊钢流程基本完整（转炉流程、电炉流程、特冶流程），产量及品种大幅度提升。 质量水平也逐步提高，特殊钢对我国制造业的支撑地位逐步显现。 3、中国钢材市场容量情况 近五年，中国钢材产量呈现上升趋势，具体变动情况如下： 根据中国钢铁工业协会会长姚林在中国钢铁工业协会第六届会员大会第七次会议上表示，钢铁行业进入“减量发展、存量优化”阶段。展望2025年，预计制造业用钢需求保持增长。其中，“两新”政策将促进汽车和家电行业保持增长，新能源汽车和家电产品产量增长将拉动高牌号硅钢需求，家电用钢将更注重轻量化、面板纹样、耐腐蚀等要求；船舶用钢将大幅增长；工程机械、矿山机械等领域对高强钢的需求量将回升，新能源装备对高端压力容器用钢的需求有一定增长空间，高品质特殊钢、高端装备用特种合金、核心基础零部件用钢等小批量、多品种关键钢材需求有上升趋势，同时对钢材的耐磨性、耐腐蚀性提出更高要求。 因此，预计我国钢材市场需求将有所增长。 （四）行业发展趋势 从政策层面来看，国家高度重视钢铁和特钢产业发展，出台多项政策支持特钢行业发展，但绿色低碳约束趋紧，超低排放改造力度不减，节能和创建能效标杆压力加大，对企业碳排放和低碳发展的要求提高，特钢行业面临众多发展机遇。 从宏观经济来看，全球经济下行压力加大，但我国拥有超大规模市场和产业体系完备等优势，我国经济有望平稳增长；国际贸易保护主义抬头和经济发展区域化特征明显，国际贸易面临增速放缓压力，特钢行业面临诸多挑战。 1、特钢行业面临众多发展机遇 随着高端制造业升级和新兴领域加快发展，新能源汽车、国防军工、航空航天、船舶海工等领域对特钢的需求仍将旺盛。国家出台政策明确支持钢铁行业高端化、智能化、绿色化发展，有利于特钢行业提高综合竞争力。国家鼓励对先进制造业加大投资力度，有助于引导资源向高附加值领域聚集，为特钢行业发展提供了有力保障。高质量共建“一带一路”倡议的深入推进，有利于特钢行业“走出去”，优化产业布局，提升国际竞争力。此外，特钢行业整合与协同发展加速，将促进产业链深度融合，打造特钢生态圈；技术创新与产品升级，有助于突破关键技术瓶颈，开发高端产品，调整产品结构。 2、特钢行业面临诸多挑战 特钢部分产品关键指标与国际先进水平相比仍存在差距，工艺研发滞后，影响高端产品自主化。在“双碳”目标下，绿色转型压力大，碳配额成本压缩利润空间。国际市场竞争格局深度重构，发达国家通过“绿色壁垒”重塑贸易规则，欧盟碳边境调节机制（CBAM）等将推高我国特钢产品出口的附加成本。同时，印度及东南亚国家凭借劳动力成本优势加速承接中低端特钢产能转移，也将进一步挤压我国特钢企业的国际市场空间。 （五）行业进入壁垒 1、政策壁垒 《关于暂停钢铁产能置换工作的通知》明确指出：《钢铁行业产能置换实施办法》实施以来，钢铁行业通过钢铁产能置换，有力促进了行业改造升级、结构调整、布局优化和兼并重组，但仍存在政策执行不到位、监督落实机制不完善、与行业发展形势和需求不相适应等问题。当前，钢铁行业供需关系面临新挑战，绿色低碳、结构调整、布局优化、兼并重组等对产能置换政策提出了新要求。为进一步深化钢铁行业供给侧结构性改革，完善钢铁行业产能置换政策，各地区自2024年8月23日起，暂停公示、公告新的钢铁产能置换方案，限制新厂商进入行业。 与此同时，《全国碳排放权交易市场覆盖钢铁、水泥、铝冶炼行业工作方案》将钢铁行业纳入全国碳市场，有利于推动钢铁行业从“高碳依赖”传统路径向“低碳竞争力”新赛道转变，加大钢铁企业碳排放履约成本，并加快落后产能出清。 因此，产业政策壁垒目前是进入我国钢铁行业最大的门槛。 2、技术壁垒 钢铁生产涉及的技术环节多，技术工艺复杂。生产管理涉及冶炼、材料、热加工、计算机、电子、化学、机械和物流等各个方面，因此，钢铁企业的正常运营需要强大的技术支持。特钢生产由于冶炼和轧制的特殊性，技术要求高于一般普钢企业，需要大批熟练技术人员对整个生产流程进行严格控制，企业若不能实现精细化生产，不仅影响产品质量，还会大幅度增加成本；另外，生产和深加工高质量高附加值特钢产品的能力，将决定企业能否获得超额利润，而高附加值产品的研制不仅需要资金和人员投入，更需要生产经验的积累。因此，技术积累将对潜在进入者形成壁垒。 3、规模和资金壁垒 钢铁生产装备规模决定了钢铁企业的大型化和规模化，具有规模经济特征，此项特征为国内特钢行业进入者设定了规模壁垒。此外，正常运营采购原材料等也需要大量资金，因此，行业具有较高的资金壁垒。 （六）主要行业政策 钢铁行业是国民经济的支柱性行业，近年来，国家有关部门出台了一系列产业政策，促进我国钢铁行业的快速、健康、有序发展，这些政策的着眼点在于压缩淘汰技术水平低、过剩、能耗物耗大、高污染的落后产品产能，鼓励和发展技术水平高、需求旺盛、具有节能环保特征、符合行业发展趋势的高端产品产能。 近年来国家出台的和钢铁行业相关的主要产业政策具体如下：
1、公司在行业中的竞争地位 公司是我国西部地区最大、西北地区唯一的特殊钢生产企业。公司已形成年产钢材200万吨的综合生产能力。 2、公司的竞争优势 （1）技术优势 公司坚持以“产学研用”为纽带，依托开放灵活的协同创新机制，构建了完整的特殊钢新材料研发试验与创新平台，拥有省级技术中心、特殊钢工程技术研究中心、博士后科研工作站、重点实验室。围绕汽车、工程机械、铁路、煤机、矿山机械、新能源等行业对特钢的新需求，结合先进工装及工艺技术，生产多个新品种，成为国内商用车核心零部件用钢主要生产基地，其中铁路轴承用钢、汽车用非调质曲轴及连杆用钢、高端齿轮用钢、钎具钢等品种在国内属于技术领先，具有明显的质量优势和品牌优势，占有较大的市场份额。 （2）产品及市场优势 公司产品具有较好的品牌优势，广泛应用在汽车、工程机械、铁路、船舶、石油化工、矿山机械、煤炭机械、新能源、国家重要装备等行业。曾荣获中国首次载人交会对接任务天宫一号、神舟九号和长征二号F研制配套物资供应商，中0910 国航天突出贡献供应商， 工程突出贡献奖、冶金产品实物质量金杯奖等省部级以上荣誉称号，是舍弗勒、卡特彼勒、博世、SEW、德西福格等国际知名公司中国工厂的重要合作伙伴之一；成为一汽、东风汽车、中国重汽、比亚迪、华为汽车、理想汽车、零跑汽车、长安汽车、长城汽车、吉利汽车等汽车制造企业的重要供应商。 （3）管理优势 公司倡导“只争第一、点滴做起”的企业精神，遵循“利人惠己、永续经营”的经营理念，将公司打造成为引领行业进步、深受社会尊重、员工引以自豪的特钢企业集团。公司在采用先进的技术和科学管理方法开展经营活动基础上，通过导入建龙集团在钢铁等业务领域的管理优势、资本运作方面的经验、资金和金融工具运用方面的优势，不断创新管理体制和运行机制，优化管理层结构，加大力度培养公司管理和技术人员队伍，有效提高了公司各级管理人员的素质和管理水平。并充分调动公司高级管理人员、中层及管理骨干、核心技术及业务人员的积极性，增强其对公司持续、高效、健康发展的责任感、使命感，促进全体干部员工诚信勤勉地开展工作，保障公司业绩长期、持续、稳健地提升，以实现公司长期战略目标，实现公司价值最大化。 （4）区位优势 公司地处青藏高原，是国家“一带一路”倡议规划涉及的省份及区域，青海、新疆、西藏三省区矿产资源丰富，原材料市场的供应相对稳定。公司是西部地区较大规模特殊钢生产企业，受地理环境影响，对西北、西南地区特钢销售有地域优势。作为国家战略后备生产基地和西部大开发的重点区域，西部地区得到国家政策的大力倾斜，特别是“一带一路”、铁路及油气管道等一批“强基础、增功能、利长远”重大项目的建设，带动了机械制造及相关行业的复苏，为公司提供了良好的市场前景。同时，青海省拥有全国最丰富的清洁能源，在实现“碳达峰”“碳中和”的国家战略目标方面具有较大优势，有利于实现公司绿色可持续发展的战略目标。 3、公司的竞争劣势 （1）新产品、新技术研发方面的投入相对较少 与国际特钢公司相比，公司的特钢产品技术研发水平仍存在一定的差距，主要体现为新产品、新技术研发方面的投入相对较少。公司需要加快研发及市场开发进度，改善公司产品结构，满足市场对高端特钢产品的需求，提高公司盈利能力。 （2）资金压力大 司法重整后，公司大力开展降本增效工作，全力推动生产经营稳步提升，但仍未扭亏为盈，公司资金压力大。公司需要通过本次发行提升公司的财务稳健程度，提升偿债能力。 五、现有业务发展安排及未来发展战略 公司持续依托控股股东及合作伙伴在经营、产业布局、资金保障以及队伍建设等多元维度的资源支持，整合并优化资源配置，改善经营管理模式，全方位提升企业经营效率，同时推动产品结构的调整，逐步达成业务升级以及资产增值的目标，推动公司迈向可持续的高质量发展道路。 展望未来，公司将在建龙集团的有力支持下，紧紧围绕“打造千万吨级特钢企业集团”这一核心发展战略，坚定深耕特钢产业，大力开展环保升级改造，践行绿色发展理念；着力提高管理能力，构建科学高效的管理体系；全面推进降本增效，增强企业成本竞争力，不断做优做强优特钢产品。提升公司在特钢行业地位，精心打造国际一流水准的特钢企业集团。 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 （一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准 1、财务性投资 根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，财务性投资的认定标准如下：（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表；（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径；（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）；（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（未完）  |