ST际华(601718):际华集团关于以集中竞价交易方式回购股份的方案暨回购报告书
际华集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的方案 暨回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●回购股份金额：不低于人民币2亿元（含），不高于人民币4亿元（含），最终具体回购资金总额以回购届满时实际回购的资金总额为准。 ●回购股份资金来源：本次回购股份的资金来源为际华集团股份有限公司（下称“公司”）自有资金。 ●回购股份用途：为维护公司价值及股东权益。 ●回购股份价格：不超过人民币2.73元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%。 ●回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 ●回购股份期限：自股东会审议通过最终股份回购方案之日起不超过3个月。 ●相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。 ●相关风险提示： 1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。 2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 3.本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议，存在未能获得公司股东会审议通过的风险。 4.如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。 公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。 一、回购方案的审议及实施程序 （一）本次回购股份方案董事会审议情况 2026年7月2日，公司召开第六届董事会第二十一次会议逐项审议通过了关于《以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》的议案，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份用于维护公司价值及股东权益。 （二）本次回购股份方案是否需提交股东会审议等情况说明 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则（2025年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案应当经股东会审议。 （三）回购股份符合相关条件的情况说明 公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》(下称“《回购指引》”)的规定。 公司股票连续二十个交易日收盘价跌幅累计超过20%。符合《回购指引》第二条第二款规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的回购条件。 二、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下：
为维护公司价值及股东权益，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的判断，为推动公司股价的合理回归，提升投资者信心，综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用公司自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，在规定期限内未处置部分将依法予以注销。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 （四）回购股份的实施期限 公司本次回购股份的实施期限自股东会审议通过最终股份回购方案之日起不超过3个月。 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1．如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 2．在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。 3．如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 4．公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日。 （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格 元股（含）测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准；（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次拟回购的价格为不超过人民币2.73元/股（含）。本次回购的价格不高于公司董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。 若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 本次回购后公司的股权结构不发生变化。 （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 按照本次回购资金总额上限人民币4亿元测算，根据2025年12月31日财务报告数据，公司总资产约189.43亿元、归属于母公司的净资产约122.19亿元、流动资产约99.65亿元，回购资金占公司总资产比例约为2.11%，占归属于母公司净资产比例约为3.27%，占流动资产比例约为4.01%。综合考虑公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司于2025年8月23日披露了《际华集团关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：临2025-044），公司控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华”）计划通过上海证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，拟累计增持股份金额不低于10,000万元（含），不超过20,000万元（含），增持计划的实施期限自2025年8月23日起至2026年8月22日。 公司高级管理人员赵健先生之配偶刘泓妤女士的证券账户于2026年6月23日至2026年6月24日期间买卖公司股票，涉及股数为12,000股，本次短线交易的收益为-0.11万元。截至本公告披露日，刘泓妤女士未持有公司股份。 除上述情形，截至本公告披露日，公司其他董事、高级管理人员以及持股5%以上股东及其一致行动人不存在在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股份的情况。上述人员和公司不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 除上述情形，截至本公告披露日，上述人员在回购期间无增减持股份计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经问询，截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。 （十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 不适用 （十三）回购股份后转让的相关安排 公司本次回购的股份在发布回购结果暨股份变动公告12个月后，为维护公司价值及股东权益，公司采用集中竞价交易方式予以出售，并另行提交董事会审议通过后实施。若公司本次回购的股份在发布回购结果暨股份变动公告后3年内未实施出售或未完全实施出售，未实施部分履行相关程序后将予以注销。 （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，不存在侵害债权人利益的情形。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定，及时履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2.设立回购专用中国证券登记结算公司账户及其他相关事宜； 3.设立回购专用银行资金账户及其他相关事宜； 4.在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；5.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 6.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 7.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 8.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；9.依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权有效期自公司股东会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购方案的不确定性风险 1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。 2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 3.本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议，存在未能获得公司股东会审议通过的风险。 4.如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。 公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 四、其他事项说明 回购账户开立情况： 公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下： 回购证券账户名称：际华集团股份有限公司回购专用证券账户 回购证券账户号码：B887067824 该账户仅用于回购公司股份。 公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。 特此公告。 际华集团股份有限公司董事会 2026年7月3日 中财网
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