[分配]华特气体(688268):广东信达律师事务所关于广东华特气体股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
电子邮件(E-mail)：[email protected] 网址(Website)：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于广东华特气体股份有限公司 差异化分红事项的法律意见书 致：广东华特气体股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称信达）律师接受广东华特气体股份有限公司（以下简称华特气体或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规则（2025年修订）》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》（以下简称《回购指引》）等法律、法规和规范性文件以及《广东华特气体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华特气体2025年度利润分配所涉及的差异化分红送转特殊除权除息处理（以下简称本次差异化分红）相关事项出具本法律意见书。 第一节 律师声明 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅就与本次差异化分红有关的法律事项发表意见。信达律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件。 信达律师同意公司在其为本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。 本法律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。信达同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。 第二节 正文 一、本次差异化分红的原因 2022年5月10日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。根据《广东华特气体股份有限公司关于股份回购实施结果公告》（公告编号：2023-019），公司已通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份578,556股，全部存放于回购专用证券账户中。 根据公司于2023年6月8日披露的《广东华特气体股份有限公司2023年限2023-079 制性股票激励计划第一类限制性股票授予结果公告》（公告编号： ）及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中登公司）上海分公司出具的《过户登记确认书》，2023年6月5日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票共计270,000股，已从公司回购专用证券账户过户至激励对象的证券账户。 2023年10月30日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。根据《广东华特气体股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2024-093），公司已通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份386,869股，全部存放于公司回购专用证券账户中。 根据公司于2026年1月21日披露的《广东华特气体股份有限公司关于实施回购股份注销暨股份变动的公告》（公告编号：2026-006）及中登公司出具的相关《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，公司存放于回购专用证券账户中的308,556股已经完成注销。 根据公司提供的回购专用证券账户持有情况查询结果及其说明，截至目前，公司回购专用证券账户中的股份数量为386,869股。 根据《回购规则》《回购指引》的相关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，上述公司回购专用证券账户持有的386,869股股份不参与2025 利润分配，华特气体 年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红的方案 （一）股东会审议通过的2025年度利润分配方案 根据公司于2026年4月10日披露的《广东华特气体股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-021）以及公司2025年年度股东会审议通过的《关于<公司2025年度利润分配方案>的议案》，公司拟以实施2025年度权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本119,996,377股，实际可参与利润分配的股份数为119,609,508股，以此计算合计派发现金红利59,804,754.00元（含税）。公司不进行公积金转增股本，不送红股。如在2026年4月1日起至实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分红总额。 （二）2025年度利润分配方案分红总额调整的具体情况 根据公司的相关公告文件、中登公司出具的《发行人股本结构表（按股份性质统计）》，自2026年4月1日至2026年6月9日，华特气体可转债转股7,766,661股，截至2026年6月9日，公司总股本已变更为127,763,038股。 根据公司于2026年6月12日披露的《广东华特气体股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2026-059）及中登公司出具的《证券变更登记证明》，因公司回购注销2023年限制性股票激励计划中已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票81,000股，截至2026年6月16日，公司总股本已经变更为127,682,038股。 根据公司《广东华特气体股份有限公司2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-021）、公司2025年年度股东会审议通过的《关于<公司2025年度利润分配方案>的议案》及公司说明，因在实施权益分派股权登记日前，公司总股本已经变更为127,682,038股，扣减回购专用证券账户中的股份数量386,869127,295,169 股后，股份数量为 股，本次每股分配金额不变，调整后的分红总额 =127,295,169股×0.5元/股=63,647,584.50元。 三、本次差异化分红的计算依据 （一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格 根据《上海证券交易所交易规则》，公司计算除权（息）参考价的公式为：除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司提供的资料及出具的书面说明文件，2026年6月22日的收盘价格为219.06元/股。根据公司2025年年度股东会审议通过的2025年度利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本，不送红股，公司流通股0 不会发生变化，流通股份变化比例为 。因此，根据实际分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利=219.06-0.5=218.56元/股。 （二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格 根据公司提供的资料及其出具的书面说明文件，截至2026年6月22日，公司总股本为127,682,038股，回购专用证券账户持有386,869股股份，扣除回购专用证券账户持有的股份后，本次实际参与分配的股本总数为127,295,169股。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（127,295,169×0.5）÷127,682,038≈0.5元/股。 因此，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=219.06-0.5=218.56元/股。 （三）除权（息）参考价格影响 除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|218.56-218.56|÷218.56≈0，小于1%。 综上，信达律师认为，以2026年6月22日的收盘价计算，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为1%以下，影响较小。 四、结论意见 综上所述，信达律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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