拓荆科技(688072):2025年度向特定对象发行股票上市公告书
原标题:拓荆科技:2025年度向特定对象发行股票上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：7,985,972股 2、发行价格：576.01元/股 3、募集资金总额：人民币4,599,999,731.72元 4、募集资金净额：人民币4,558,252,351.88元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 目 录 特别提示.......................................................................................................................1 一、发行数量及价格................................................................................................1 二、本次发行股票预计上市时间............................................................................1 三、新增股份的限售安排........................................................................................1 目 录...........................................................................................................................2 释 义...........................................................................................................................4 第一节本次发行的基本情况.....................................................................................5 一、公司基本情况....................................................................................................5 二、本次新增股份发行情况....................................................................................6 第二节本次新增股份上市情况...............................................................................22 一、新增股份上市批准情况..................................................................................22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点..............................................22三、新增股份的上市时间......................................................................................22 四、新增股份的限售..............................................................................................22 第三节股份变动情况及其影响...............................................................................23 一、本次发行前后股东情况..................................................................................23 二、董事和高级管理人员持股变动情况..............................................................24三、财务会计信息讨论和分析..............................................................................24 第四节本次新增股份发行上市相关机构...............................................................28一、保荐人（主承销商）......................................................................................28 二、发行人律师事务所..........................................................................................28 三、审计机构..........................................................................................................28 四、验资机构..........................................................................................................29 第五节保荐人的上市推荐意见...............................................................................30 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况..........................................................30二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见..............................31第六节其他重要事项...............................................................................................32 第七节备查文件.......................................................................................................33 一、备查文件..........................................................................................................33 二、查询地点..........................................................................................................33 三、查询时间..........................................................................................................34 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本情况
公司主要从事高端半导体专用设备的研发、生产、销售与技术服务。自成立以来，公司始终坚持自主研发、自主创新，一直在高端半导体专用设备领域持续深耕、拓展，重点聚焦薄膜沉积设备和应用于三维集成领域的先进键合设备及配套量检测设备（以下统称“三维集成设备”）的研发与产业化。 报告期内，公司积极把握半导体芯片技术迭代升级与国产替代的发展机遇，依托深厚的技术储备及前瞻性的产业格局，积极拓展应用于集成电路先进制程领域的新产品、新工艺，目前已构建了较为完善的薄膜沉积设备、三维集成设备的产品矩阵。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议、公司2025年第三次临时股东大会及公司第二届董事会第二十次会议审议通过。 2、本次发行履行的监管部门注册过程 上海证券交易所于2026年3月30日出具《关于拓荆科技股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，本次发行股票申请获得上海证券交易所上市审核中心审核通过；中国证监会于2026年4月20日出具《关于同意拓荆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕913号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。 3、本次发行的发行过程简述 （1）认购邀请书发送情况 发行人主承销商2026年6月8日向上交所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》等文件并启动本次发行。 发行人与主承销商共同确定了《拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《投资者名单》”）。《认购邀请书》的拟发送对象共计296家，具体包括：发行人截至2026年5月29日的前20名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）；基金公司85家；证券公司63家；保险机构42家；表达认购意向的投资者86家。 在公司及主承销商首次报送《发行与承销方案》后，有3名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人及主承销商特申请在之前报送的《投资者名单》的基础上增加该3名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
本次认购邀请书发送对象的范围符合《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议及向上交所报送的《发行与承销方案》文件的相关要求。 同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数量的具体规则等情形。本次向特定对象发行股票的发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。 本次发行不存在上市公司及其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。 （2）申购报价情况 2026年6月11日（T日）9:00-12:00，在发行人律师的见证下，发行人和主承销商共收到28名认购对象提交的《申购报价单》等申购文件。28名认购对象境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价。有效报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为576.01元/股，发行数量为7,985,972股，募集资金总额为4,599,999,731.72元。本次发行对象确定为12家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据《拓荆科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书》和《发行与承销方案》，公司拟向不超过35名特定投资者发行股票，募集资金总额不超过460,000.00万元（含本数），且发行股票数量不超过84,807,90330% 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 。本次向特定对象发行拟发行股票数量不超过9,424,877股（本次拟发行股票数量确定方式为：拟发行股票数量=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理）。 根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为7,985,972股，募集资金总额为4,599,999,731.72元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中本次拟发行股票数量的70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年6月9日，发行价格不低于488.07元/股，即发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为576.01元/股，与发行底价的比率为118.02%。 （六）募集资金和发行费用 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币4,599,999,731.72元，扣除41,747,379.84 不含税的发行费用人民币 元后，公司实际募集资金净额为人民币 4,558,252,351.88元。 （七）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《证券法》《注册办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。 本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 （八）发行股份上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 （九）募集资金到账及验资情况 2026 6 12 12 年 月 日，公司及主承销商向本次发行的 名获配对象发送了《缴 款通知》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次认购款项全部以现金支付。 2026 6 17 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 年 月 日出具的《验证 报告》（天健验〔2026〕221号），截至2026年6月16日，主承销商中信建投证券指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金人民币4,599,999,731.72元。2026年6月17日认购资金验资完成后，主承销商中信建投证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年6月17日出具的《验资报告》（天健验〔2026〕第220号），截至2026年6月17日10时，发行人已向特定对象发行人民币普通股股票7,985,972股，发行价格576.01元/股，募集资金总额为人民币4,599,999,731.72元，扣除不含税的发行费用人民币41,747,379.84元后，公司实际募集资金净额为人民币4,558,252,351.88元，其中计入股本人民币7,985,972.00元，计入资本公积人民币4,550,266,379.88元。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
截至本上市公告书出具之日，发行人本次发行新增的7,985,972股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）易方达基金管理有限公司
（2）国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）
（3）UBSAG
（4）上海浦东新兴产业投资有限公司
5 （）易米基金管理有限公司
（6）国泰海通证券股份有限公司
（7）诺德基金管理有限公司
（8）华泰柏瑞基金管理有限公司
（9）沈阳信息产业创业投资管理有限公司
（10）摩根士丹利国际股份有限公司
（11）宁波保税区宏泰投资有限公司
（12）钟革
2、发行对象与发行人关联关系 本次发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行竞价的情形。发行人及其主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：（1）国投集新（北京）股权投资基金（有限合伙）属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成私募基金备案登记手续。 （2）UBSAG、上海浦东新兴产业投资有限公司、国泰海通证券股份有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司、宁波保税区宏泰投资有限公司和沈阳信息产业创业投资管理有限公司均以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 （3）钟革为自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。 （4）易方达基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划、公募基金产品参与认购并获得配售，其参与本次发行认购并获得配售的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购的公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。 综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。 综上，经主承销商和发行人律师核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定完成了登记备案。 5、关于认购对象资金来源的说明 根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购对象申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行获得了发行人董事会、股东会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。 发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，本次发行人律师北京市中伦律师事务所认为： 1 、发行人本次发行已取得必要的批准与授权； 2、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请文件的发送、投资者申购报价、发行定价和配售、认购协议的签署、缴款及验资符合《注册办法》《管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议，发行结果公平、公正； 3、本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过35名，符合《注册办法》《管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。 第二节本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次新增股份的证券简称为：拓荆科技 证券代码为：688072.SH 上市地点为：上海证券交易所科创板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 第三节股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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