皖维高新(600063):华安证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书（修订稿）
二〇二六年七月 声明 华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。 目录 第一节本次证券发行基本情况..............................................................3一、保荐机构名称................................................................................................3 ............................................................3二、本次发行的保荐机构工作人员情况 三、发行人基本情况............................................................................................4 四、保荐机构与发行人关联关系的说明............................................................7五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................8第二节保荐机构承诺事项....................................................................10第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见....................................11一、本次发行的决策程序合法..........................................................................11 二、本次发行符合相关法律规定......................................................................12 三、发行人存在的主要风险..............................................................................20 四、发行人发展前景评价..................................................................................23 五、关于有偿聘请第三方行为的核查意见......................................................27六、推荐结论......................................................................................................28 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 华安证券股份有限公司。 二、本次发行的保荐机构工作人员情况 （一）保荐代表人情况 华安证券授权吕娟女士和李超先生作为皖维高新2026年向特定对象发行A股股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 1、吕娟女士 本项目保荐代表人，曾主持或参与完成神剑股份（002361）向特定对象发行股票项目、交建股份（603815）向特定对象发行股票项目、君禾股份（603617）公开发行可转换公司债券项目、浙商证券（601878）公开发行可转换公司债券项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、李超先生 本项目保荐代表人，曾主持或参与完成喜悦智行（301198）IPO项目、必创科技（300667）IPO项目、北信源（300352）IPO项目、大西洋（600558）公开发行可转债项目、海南航空（600221）非公开发行股票项目、凯迪电力（000939）公司债券项目、青海春天（600381）借壳ST贤成重大资产重组项目、露笑科技（002617）重大资产重组及募集配套资金项目、中环环保（300692）上市公司控制权收购项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及项目组其他成员情况 华安证券指定李健为项目协办人，桑川、王运龙、卫骏、汪昕、张博、尹天真、张璐、李金泰、黎敏为项目组其他成员。 三、发行人基本情况 （一）发行人概况
本次证券发行的类型为向特定对象发行人民币普通股（A股）。 （三）发行人股本结构和前十名股东情况 1、股本结构情况 2026 3 31 2,069,106,449 截至 年 月 日，发行人总股本为 股，股本结构如下
2026 3 31 截至 年 月 日，公司前十名股东及持股情况如下：
单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
注2：财务指标的计算方法如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债 （2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率（合并）＝合并总负债/合并总资产 （4）资产负债率（母公司）＝母公司总负债/母公司总资产 （5）归属于上市公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 （7）存货周转率＝营业成本/存货平均余额 （8）每股经营活动的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额（9）每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额 （10）净资产收益率和每股收益按中国证监会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算与披露》（2010年修订）所载之公式计算。 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、在发行人任职的情况 截至本发行保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况。保荐机构已于2025年9月召开股东会，审议通过取消监事会并修订《公司章程》的相关决议。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明 截至本发行保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 华安证券对本次发行项目的内部审核经过了项目立项审核、质量控制部门审核、内核委员会审核三个审核阶段。 1、项目立项审核 在项目达成初步合作意向并完成初步尽职调查后，由项目执行成员向质量控制部提交立项申请文件。 立项秘书收到项目立项申请后，在2个工作日内对立项申请材料和电子底稿的齐备性进行审核。不符合要求的，通知项目组补正；符合要求且质量控制部对立项材料初步审核并形成初步审核意见的，由立项秘书从立项小组成员库中抽选符合条件的人员组成立项小组，发起立项投票并将立项申请材料通过投行送达至立项小组成员。立项小组成员每人1票。立项申请获当次投票成员有表决权票数2/3以上（含2/3）同意者，视为通过。 2026年3月26日，立项审核小组以记名方式进行表决。参加本次立项表决的立项委员共7名，表决结果为7票同意立项。 2、质量控制部门审核 在项目立项、项目组进场开展全面尽职调查后，至项目申请文件提交内核委员会审核前，质量控制部根据项目情况组织必要的现场核查，通过实地考察、访谈、查阅保荐业务工作底稿和相关资料等方式对项目情况进行检查，现场核查的结果作为内核委员会审核的参考依据。 3、内核委员会审核 在通过质量控制部审核后，项目组于2026年4月13日向公司内核管理中心提交内核申请。内核管理中心在内核会议召开前三日将会议通知和内核申请材料送达各参会内核委员，以保证内核委员有充裕的时间审阅材料。 内核会议由内核负责人主持，内核会议表决采取记名投票方式，每一内核委员享有一票表决权。参会内核委员中的三分之二以上投票同意的，为内核通过，否则为内核不通过。 内核通过的项目，内核管理中心及时将会议审核意见书面反馈给项目组。项目负责人及时组织完成对项目申请文件或报告书的修改、补充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况以书面文件和电子文件回复给参会内核委员。 （二）内核意见 2026年4月16日，本保荐机构内核委员会在审阅了皖维高新向特定对象发行A股股票申请文件的基础上，召开了内核委员会会议。内核委员会对皖维高新向特定对象发行A股股票申请文件进行了审议和表决。根据表决结果，保荐机构内核委员会同意皖维高新本次向特定对象发行A股股票申请文件上报上海证券交易所审核。 第二节保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 七、保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定和行业规范； 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 十、保荐机构遵守中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见 华安证券作为皖维高新向特定对象发行A股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、就本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 经过审慎核查，本保荐机构内核委员会及保荐代表人认为本次推荐的发行人向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律A 法规规定的向特定对象发行 股股票的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行A股股票并上市。 一、本次发行的决策程序合法 （一）发行人已履行规定的决策程序 2026年3月10日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等本次发行相关议案。 2026年3月25日，皖维集团出具了《关于皖维高新向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（皖维集字〔2026〕26号），批准了本次发行方案的相关事项。 2026年3月27日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等本次发行相关议案。 2026年6月1日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2025年年度权益分派实施后调整2026年向特定对象发行股票发行价格及发行数量的议案》。 2026年6月30日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关总额的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等相关议案，同意公司对本次发行的发行价格、发行数量和募集资金总额进行调整，并就本次调整与皖维集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 （二）本次发行尚需履行的其他程序 本次向特定对象发行A股股票尚需获得上海证券交易所的审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《公司法》规定的条件 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行对象为公司控股股东皖维集团，每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条规定。 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条规定。 发行人已于2026年3月27日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了本次关于向特定对象发行A股股票的相关议案，符合《公司法》第一百五十一条规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的条件 本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，发行人本次向特定对象发行A股股票将报送上海证券交易所审核并报中国证监会同意注册，符合《证券法》第九条、第十二条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过230,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目和年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目。 上述项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；募投项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定 （1）发行人本次发行股份数量未超过本次发行前公司总股本的30%。 （2）发行人前次募集资金到位日（2022年8月31日）至本次发行董事会决议日（2026年3月10日）的时间间隔已超过十八个月。 （3）发行人本次募集资金总额预计不超过230,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目和年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目，募投项目均与公司主营业务密切相关。 因此，发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条规定。 4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 本次发行的发行对象仅1名，为公司控股股东皖维集团，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5 、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九的规定 本次发行的发行对象为公司控股股东皖维集团，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。皖维集团已承诺其认购的公司本次发行A股股票自本次发行结束之日起3年内不转让。综上，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条及五十九条的规定。 6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 本次发行的发行对象为公司控股股东皖维集团，发行人及实际控制人、主要股东不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定 截至2026年3月31日，皖维集团持有皖维高新687,691,350股股份，持股比例为33.24%，为公司控股股东；安徽省国资委根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，为公司实际控制人。 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为皖维集团，系公司控股股东。 本次发行完成后，皖维集团仍为公司控股股东，安徽省国资委仍为公司实际控制人，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定发行人本次发行认购对象皖维集团为国有独资企业，系安徽省人民政府出资设立的企业且存在实际经营业务，不存在违规持股、不当利益输送等情形。皖维集团无直接或间接自然人股东，不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形，保荐机构已针对本事项出具专项说明。 本次认购对象皖维集团已作出承诺，“1、皖维集团参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用皖维高新及其关联方资金用于本次认购的情形；亦不存在由皖维高新或其利益相关方向皖维集团提供财务资助、补偿、承诺保底保收益或变相保底保收益或其他协议安排的情形；2、皖维集团不存在法律法规规定的禁止持股情形；3、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等未通过皖维集团违规持股；4、皖维集团认购本次发行的股份不存在其他不当利益输送的情形；5、皖维集团认购本次发行不涉及证监会系统离职人员入股的情况。”因此，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。 （五）本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定发行人最近一年一期未从事融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务。发行人本次募集资金将用于20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目和年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目，募投项目均与公司主营业务密切相关，发行人募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。 因此，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第一条的规定。 （六）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 1、第一条：关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 《证券期货法律适用意见第18号》第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用，规定如下： “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。 （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。 （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。 （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。 （五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 （六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。 （七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。” 截至2026年3月底，发行人财务性投资合计金额为94,275.02万元，占合并报表归属于母公司净资产的比重为11.14%。上述财务性投资事项均发生在本次发行董事会决议日前六个月之前，且未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十。因此，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定。 2、第二条：关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社18 会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《证券期货法律适用意见第 号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 3、第四条：关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过230,000.00万元（含本数），发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，发行人已在申报文件中对本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向进行说明，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。 4、第五条：关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 发行人本次发行募集资金将用于20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目和年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目，募集资金18 不用于补充流动资金及还贷，符合《证券期货法律适用意见第 号》第五条的（七）本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的相关规定 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。 本次发行前，皖维集团直接持有公司687,691,350股股份，占公司总股本的比例为33.24%。本次发行完成后，皖维集团直接持有公司股份的比例超过30%，且皖维集团已承诺其认购的公司本次发行A股股票自本次发行结束之日起3年内不转让，公司股东会已审议批准公司控股股东皖维集团免于发出要约。上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项有关可免于发出收购要约的规定。 （八）本次发行符合《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问的相关要求》 1、本次发行不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求 本次发行的发行对象为公司控股股东皖维集团，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。本次发行系公司董事会确定全部发行对象的再融资，根据上海证券交易所就优化再融资监管安排的执行要求，不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。 2 、公司不存在财务性投资比例较高的情形 最近一期末，公司不存在财务性投资比例较高情形，具体情况详见本节之“二、本次发行符合相关法律规定”之“（六）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定”之“1、第一条：关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用”的内容。 3、公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金已经使用完毕，募集资金投向未发生变更且按计划投入 发行人前次募集资金为发行股份购买资产并募集配套资金。本次发行董事会决议日（2026年3月10日）距离前次募集资金到位日（2022年8月31日）超过18个月。 其中发行股份购买资产系发行人发行股份购买皖维皕盛100%股权，2022年8月17日，皖维皕盛已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，取得了巢湖市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91340181322760205M的营业执照，皖维皕盛100%股权已过户登记在皖维高新公司名下，皖维皕盛成为公司全资子公司。截至2026年3月31日，皖维皕盛仍为公司全资子公司。 其中募集配套资金的净额为19,375.00万元，全部用于补充公司流动资金。 该募集资金已于2022年度全部使用完毕，募集资金专户已于2023年3月8日销户。 因此，发行人再融资预案董事会召开时，前次募集资金已经使用完毕，募集资金投向未发生变更且按计划投入。 4、公司再融资募集资金项目与现有主业紧密相关 公司多年来深耕PVA及相关产品的研发、生产与销售，坚持创新驱动发展理念，遵循“围绕主业发展，不断拓展产业面、延伸产业链”的发展战略，形成以PVA产业为核心的一体化全产业链布局。经过多年发展，公司以创新驱动和PVA 深化改革为抓手，围绕 打造“五大产业链”，持续进行延链、强链、补链，显著提升产业链韧性与安全水平，推动产业实现高质量转型升级，是国内产能最大、产业链最完整、产品品种最齐全的PVA系列产品生产商。 本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目、年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目，均属于围绕公司的PVA产业链实施的项目，契合行业发展趋势与产业政策导向，贴合公司战略发展规划及业务定位，有助于公司把握绿色能源转型机遇，进一步巩固和提升行业竞争优势，为公司长期可持续发展奠定坚实基础，不存在盲目跨界投资、多元化投资情形。 综上，本次发行符合《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问的相关要求》。 （九）发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 三、发行人存在的主要风险 （一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素1、宏观经济波动风险 公司主要从事高性能聚乙烯醇及相关产品的生产与销售，下游应用于建材、造纸、纺织、化工、电子、汽车等国民经济重要行业，与宏观经济关联度较高，且呈现一定的周期性。尽管在国家各项政策推动下，PVA及相关产品的消费支撑有较强预期，但是未来如果宏观经济波动导致行业景气度下行，且公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司经营策略，可能对公司未来发展产生一定的负面影响。 2、市场竞争加剧风险 公司所处PVA行业属于技术和资本密集型产业，具有一定的进入壁垒。目前，国内PVA行业产业集中度进一步提升，产品市场已逐步向生产规模大、市场占有率高、研发能力强的优势企业集中。在行业内存在多家大型企业的竞争现状下，如果未来市场需求增长放缓，市场竞争将进一步加剧。如果公司未来不能有效地应对激烈市场竞争，公司经营业绩将受到一定程度的不利影响。 3、主要原材料价格波动的风险 公司石油乙烯法PVA的主要原材料为醋酸、乙烯、甲醇等，其价格与原油及石化产品具有相关性。2026年中东地缘政治局势紧张，原油及石化产品价格出现大幅波动，叠加全球供需格局、行业竞争及下游需求等因素影响，公司原材料采购价格存在一定波动。若未来主要原材料价格大幅上涨，而公司不能及时调整产品价格以向下游传导成本压力，或未能通过优化工艺、提高效率等方式降低生产成本，则可能对公司毛利率、盈利能力及整体经营业绩产生不利影响。 4、技术装备风险 随着公司转型升级及一系列国产替代产品的产业化落地，行业技术迭代速度加快，对生产装备的精度、稳定性及工艺适配性要求越来越高。当前，部分高端设备仍存在采购渠道受限、供应不稳定等问题；此外，装备国产化进度可能不及预期，导致国产设备在关键技术指标上短期内难以满足生产要求，从而延长对进口设备的依赖周期。因此若公司选择的供应商信誉不佳、技术实力不足或售后服务不到位，可能使企业面临技术装备质量问题、交付延迟以及后期维修保养困难等风险。 5、环境保护风险 随着国家经济增长模式转变和可持续发展战略的全面实施，大众环保意识逐步增强，国家对于环境保护的重视程度提升到前所未有的高度。公司属于化工细分行业，生产经营过程中产生“三废”排放。公司历来重视“三废”的处理及环境保护，但仍不排除偶发因素导致“三废”排放处理不当，进而引发环境污染风险，从而给公司正常生产经营带来不利影响。 6、资产规模和业务规模扩大可能引致的管理风险 随着业务快速发展，公司资产规模和业务规模逐年扩大，目前公司建有安徽、广西、内蒙古三大产业基地，形成协同发展格局。本次向特定对象发行股票完成后，公司新增江苏盐城产业基地，资产规模和业务规模将进一步扩大，管理难度将会增加。如果公司未能随经营规模的扩张完善有关经营管理制度，则可能降低公司运营效率，公司的发展将受到一定制约，从而影响公司持续盈利能力。 7、应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款分别为40,834.52万元、60,884.01万元、57,007.05 58,235.50 8.56% 11.86% 万元和 万元，占流动资产的比例分别为 、 、 持续增加。若后续下游客户自身业务出现波动，可能存在不能及时或无力支付货款情况，进而影响公司经营性现金流入，对公司经营产生不利影响。 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 1、审批与发行风险 本次发行方案尚需获得上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。 公司本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素影响，公司本次向特定对象发行可能面临发行失败风险和不能足额募集资金的风险。 2、股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于公司经营业绩和发展前景，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，即使在公司经营状况稳定的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者带来一定投资风险。 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素1、募投项目实施风险 本次募集资金投资项目涉及较大规模的工程建设，实施进度和效果存在一定不确定性。在项目实施过程中，可能存在因恶劣天气、设备供货延期或调试不畅等情形，或因法律法规变化需调整施工方案，均可能拉长建设周期并增加投资成本。因此，募投项目存在因上述因素导致整体进度不及预期的实施风险。 2、募投项目效益不达预期的风险 公司对本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，预计投资项目具有良好的市场前景和经济效益，但前述可行性研究论证均基于当前产业政策、市场环境及行业趋势，且募集资金投资项目的实施需要一定的时间。如果未来产业政策、市场环境及行业趋势出现重大不利变化，募集资金投资项目的投资效益可能与预测情况存在差异，进而对公司整体经营业绩产生影响。 3、本次发行摊薄即期回报的风险 由于募集资金投资项目实施存在一定建设期，需在项目全部建成投产后方能达到预计收益水平，同时本次募投项目投资规模较大，项目建成后每年将新增一定金额的折旧摊销，可能对公司未来经营业绩产生影响。尽管公司在测算募投项目效益时已充分考虑相关因素，且项目预期效益良好，若募投项目未能如期实现收益，且现有业务经营效率短期内未能充分提升，则公司每股收益、净资产收益率等财务指标短期内将面临下降压力，存在即期回报被摊薄的风险。 4、募投项目产能消化的风险 公司本次募集资金投资项目将新增年产20万吨乙烯法PVA、3000万平方米高世代PVA光学薄膜产能。尽管公司已对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，若未来宏观经济环境变化、下游行业需求增长不及预期，或国内外市场竞争加剧，则可能导致募投项目新增产能无法被及时、充分消化，进而对公司经营业绩产生不利影响。 四、发行人发展前景评价 （一）发行人所在行业发展概况和趋势 自“十二五”以来，随着国家环保标准不断提高和产业结构持续优化，PVA行业内竞争力较弱企业逐步关停，落后产能有序出清。目前，国内PVA行业已基本完成整合，行业集中度显著提升。在产业政策引导与“双碳”战略推动下，行业产业结构升级与绿色低碳转型持续深化。 需求端方面，传统纺织、建材、造纸等领域需求逐步企稳回升，夯实PVA行业刚性需求基本盘；与此同时，光伏、锂电、新型显示、可降解材料等新兴高端应用领域持续拓宽，国产替代进程持续推进，相关高端应用需求快速增长，成为拉动行业需求增长的核心驱动力。 在此背景下，PVA行业发展重心逐步转向提升产品技术水平和质量稳定性，强化对下游细分市场的适配能力，产品结构持续向高附加值方向升级，行业整体迈入技术引领、创新驱动、高质量可持续发展的新阶段。 （二）发行人竞争地位 公司PVA年产能31.5万吨，是目前国内产能最大、技术最先进、产业链最完整、产品品种最全的PVA系列产品生产商。公司主导产品PVA产销量连续多年位居国内第一、世界前列，公司凭借规模、技术优势在国内和出口市场占有率分别保持在40%、25%以上，产品远销全国各地及欧洲、美洲、非洲、东南亚等40余国家及地区。 作为国内PVA行业的领军企业，公司深度参与行业治理与标准建设，担任中国化学纤维工业协会副主任单位、合肥市节能协会常务副会长单位、合肥市质量和技术创新协会理事单位，先后主导或参与制定国家、行业、团体标准31项，以技术标准引领行业规范化、高端化发展，为我国PVA产业技术进步与整体升级作出突出贡献。 公司创新平台体系行业领先，拥有国家级企业技术中心、先进功能膜材料安徽省产业创新研究院、高性能PVA材料安徽省联合共建学科重点实验室、中国科大-皖维PVA新材料联合实验室等一批高层次科研平台，科技创新实力雄厚。 公司先后荣获国家技术创新示范企业、国家制造业单项冠军企业（聚乙烯醇）、中国化纤工业协会绿色领军单位等重磅荣誉，连续两年获评全国“科改示范企业”标杆，成功入选国务院国资委“创建世界一流专业领军示范企业”，是我国PVA行业迈向全球价值链中高端的核心标杆与领军力量。 公司深耕PVA行业数十年，始终坚持创新驱动与产业链协同发展战略，以聚乙烯醇核心产业为根基，以高端功能膜材料为战略引领，构建形成五大高端化、一体化产业链，具备行业内突出的产业链协同优势与抗风险能力。经过长期技术积累与产业化突破，公司已形成40余种PVA产品矩阵，覆盖所有常规系列品种，其中光学级PVA树脂、生物质PVA树脂等高端产品关键性能指标达到国际先进水平，成功打破海外技术壁垒。 在上游核心原料领域，公司是全球唯一同时掌握电石乙炔法、石油乙烯法、生物质乙烯法三大工艺路线的企业，醋酸乙烯原料实现高度自给，为各类高端PVA VAE 、 乳液等产品稳定生产提供坚实保障。在下游高附加值领域，公司成功开拓并实现功能型PVA、高性能PVA纤维、功能性差别化聚酯、高端PVB树脂、PVB胶片、PVA光学薄膜、偏光片、VAE乳液等一系列高端新材料规模化生产，产品结构持续向附加值高、技术含量高、进口替代方向升级。 公司是中国大陆地区首家实现PVA光学薄膜自主研发、规模化生产与市场化销售的企业，打破国外长期垄断，填补国内产业空白；汽车级PVB树脂及胶片技术水平位居国内前列，实现进口替代；生物质PVA生产技术为国内唯一，引领行业绿色低碳转型；可再分散性乳胶粉等产品国内外市场份额持续攀升，品牌影响力稳居行业第一梯队。 （三）发行人竞争优势 1、技术创新体系优势 公司搭建了层级清晰、覆盖全面的创新平台体系，形成基础研究、中试研究、产业化研究、创新管理分工明确、协同高效的技术创新体系。公司拥有国家级企业技术中心、省级工程技术研究中心和工程研究中心、国家级博士后科研工作站、中国科大——皖维PVA新材料联合实验室等研发平台，牵头组建了“高性能PVA材料安徽省联合共建学科重点实验室”、“安徽省聚乙烯醇功能膜创新中心”等PVA PVA PVB 新型创新平台。公司建有 、 纤维、 树脂等小试和中试线，打通实 验室技术到规模化量产的关键转化环节，搭配内部专项自研体系，全面覆盖从前沿基础研发到工艺优化、成果落地的全流程研发需求。依托于公司技术创新体系，公司科技创新工作成效显著，截至2026年3月31日，公司拥有有效专利251件，其中发明专利107件（含PCT专利1件）。公司先后获评国务院国资委“科改示范企业”、工信部“国家技术创新示范企业”等重磅资质，创新硬件实力与平台资质稳居行业前列。 2、技术积累优势 公司高度重视自主创新和技术革新，通过科技创新，攻克了PVB树脂、PVB胶片、PVA光学薄膜、偏光片、VAE乳液、可再分散乳胶粉、功能性聚酯等一系列新材料关键核心技术，技术积累优势显著。主要技术突破如下：公司自主开发了煤基醋酸乙烯合成成套生产技术、研制了国内首套大型醋酸乙烯合成装置，PVA 建成了全球最大煤基 生产基地，关键技术处于国际领先；公司攻克了功能型PVA技术难题，实现了PVA聚合度/醇解度精准调控，拓宽了PVA应用领域，摆脱了对国外产品依赖；公司独创的生物基醋酸乙烯合成技术，属于全球首创“甘蔗糖蜜－PVA/VAE乳液”工艺路线，行业内首获ISCC认证、产品碳足迹认证；公司突破PVA光学薄膜流延成形技术，打破了中国液晶显示产业核心材料PVA光学薄膜长期受国外垄断局面；公司研发的PVB非均相缩醛反应控制及成膜技术，实现了中国汽车玻璃产业核心材料自主可控；公司与国内装备制造商共同研制的PVA光学薄膜用大尺寸超镜面流延辊筒、VAE乳液用高压聚合反应釜，实现了核心关键设备国产化，加快了产业链高端化进程。 公司深耕高性能材料研发，通过构建“产学研用”一体化创新体系，先后攻克多项“卡脖子”技术难题，在环保材料、特种纤维、功能性膜材料等领域取得核心突破，填补了国内技术空白，实现进口替代，形成了多项关键核心技术积累，构建了行业领先的技术竞争优势。 3、全产业链优势 皖维高新多年来专注于聚乙烯醇及相关产品的研发、生产与销售，坚持创新驱动，通过不断延伸产业链、拓宽产业面，皖维高新围绕PVA新材料产业，重PVA-PVA - PVA-PVB -PVB - 点布局“ 光学薄膜偏光片”“ 树脂 胶片安全玻璃” “VAC-VAE乳液-可再分散性胶粉”“PVA-高强高模PVA纤维-绿色板材”“糖蜜-生物质VAC-PVA-可降解水溶膜-生物基材料”等五大产业链，突破“卡脖子”关键核心技术，形成了以PVA产业为核心的全产业链布局，在行业竞争中处于领先地位。经过几十年的发展，公司投入市场的PVA品种约40多种，覆盖所有常规系列品种，部分特殊品种如光学级PVA树脂、生物质PVA树脂关键性能指标达到国际先进水平。上游环节，拥有电石乙炔法、石油乙烯法、生物质乙烯法三种工艺路线的醋酸乙烯产品，满足各种规格PVA、VAE乳液产品的生产需要。 下游环节，拥有PVA光学薄膜、偏光片、PVB树脂、PVB胶片、PVA纤维、可再分散性胶粉等新材料系列产品，其中PVA光学薄膜、汽车级PVB树脂及胶片等产品实现进口替代。 4、产品质量及品牌优势 公司持续推进卓越绩效管理模式，秉持“质量强企、以质取胜，建设行业一流品质皖维”的质量方针，将质量战略融入企业战略规划及目标中，全面推行首席质量官制度，创建以“品质皖维”为核心的质量文化，塑造皖维品牌核心竞争力。 经过多年发展，公司凭借稳定可靠的产品质量、优良的市场口碑与系统化品牌建设，在聚乙烯醇及全产业链领域树立了鲜明的品牌形象，形成显著的品牌竞争优势。公司聚乙烯醇、高强高模PVA纤维、可再分散性胶粉、聚酯切片、醋酸甲酯等多款产品获评“安徽名牌产品”。“皖维”商标被认定为中国驰名商标，在中国品牌建设促进会发布的“2025中国品牌价值评价信息”中，“皖维”品牌价值达50.48亿元，品牌强度位于能源化工企业第21位，成为行业内高质量发展的典型范例。 5、管理和人才优势 经过二十多年的发展，公司拥有一支专业、高效、稳定的管理团队，具有丰富的行业经验和管理经验。管理团队不断提高科学决策能力和规范管理水平，注重企业的长期发展，积极推进企业的战略规划和管理创新，不断提升企业的核心竞争力。经过多年发展，公司也培养和汇集了PVA行业具有丰富经验的各方面专家、人才，培养和锻炼了一大批高素质技术人员，大批院校毕业生加入公司逐渐成长为中坚力量。公司建有国家级企业技术中心，并联合中科大建立了重点实验室等创新平台，以上人才资源可为企业今后的不断发展，提供高素质人才。 五、关于有偿聘请第三方行为的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐机构对发行人为本次发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 截至本发行保荐书出具日，发行人在本次发行中除聘请保荐机构和主承销商华安证券股份有限公司，会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）、律师事务所上海市通力律师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了北京鼎立众诚咨询有限公司提供本次发行项目专业图文材料制作与信息咨询服务。除上述情况外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 截至本发行保荐书出具日，本保荐机构在本次发行中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 经核查，保荐机构认为：发行人与保荐人在本次发行中关于聘请第三方的相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等规定。 六、推荐结论 发行人向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票的条件；本次发行募集资金到位后，将增强发行人资金实力，优化发行人资本结构，有利于促进发行人持续发展。因此，本保荐机构同意作为安徽皖维高新材料股份有限公司本次向特定对象发行A股股票并上市的保荐机构，并承担保荐机构相应责任。 附件： 保荐代表人专项授权书 华安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《安徽皖维高新材料股份有限公司与华安证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人吕娟、李超具体负责保荐工作，具体授权范围包括： 1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。 2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。 3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。 4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。 （以下无正文） 中财网
 |