皖维高新(600063):皖维高新向特定对象发行股票证券募集说明书（修订稿）
原标题:皖维高新:皖维高新向特定对象发行股票证券募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险： 一、本次发行情况 1、本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第九届董事会第十八次会议、第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十二次会议和2026年第一次临时股东会审议通过，尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司，其以现金方式认购公司本次发行的股份。 3、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过230,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元
如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 4、公司本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。 5、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（数量不足1股的余数作舍去处理），且不超过本次变更前的拟发行数量，即不超过468,750,000股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据公司股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 6 、本次发行完成后，发行对象皖维集团认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起3年内不得转让；皖维集团在本次发行前持有的上市公司股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。皖维集团所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 7、本次向特定对象发行A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次向特定对象发行A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 9、公司已按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《安徽皖维高新材料股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的具体措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。 二、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五章与本次发行相关的风险说明”全文，并特别注意以下风险： （一）宏观经济波动风险 公司主要从事高性能聚乙烯醇及相关产品的生产与销售，下游应用于建材、造纸、纺织、化工、电子、汽车等国民经济重要行业，与宏观经济关联度较高，且呈现一定的周期性。尽管在国家各项政策推动下，PVA及相关产品的消费支撑有较强预期，但是未来如果宏观经济波动导致行业景气度下行，且公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司经营策略，可能对公司未来发展产生一定的负面影响。 （二）市场竞争加剧风险 公司所处PVA行业属于技术和资本密集型产业，具有一定的进入壁垒。目前，国内PVA行业产业集中度进一步提升，产品市场已逐步向生产规模大、市场占有率高、研发能力强的优势企业集中。在行业内存在多家大型企业的竞争现状下，如果未来市场需求增长放缓，市场竞争将进一步加剧。如果公司未来不能有效地应对激烈市场竞争，公司经营业绩将受到一定程度的不利影响。 （三）主要原材料价格波动的风险 公司石油乙烯法PVA的主要原材料为醋酸、乙烯、甲醇等，其价格与原油及石化产品具有相关性。2026年中东地缘政治局势紧张，原油及石化产品价格出现大幅波动，叠加全球供需格局、行业竞争及下游需求等因素影响，公司原材整产品价格以向下游传导成本压力，或未能通过优化工艺、提高效率等方式降低生产成本，则可能对公司毛利率、盈利能力及整体经营业绩产生不利影响。 （四）技术装备风险 随着公司转型升级及一系列国产替代产品的产业化落地，行业技术迭代速度加快，对生产装备的精度、稳定性及工艺适配性要求越来越高。当前，部分高端设备仍存在采购渠道受限、供应不稳定等问题；此外，装备国产化进度可能不及预期，导致国产设备在关键技术指标上短期内难以满足生产要求，从而延长对进口设备的依赖周期。因此若公司选择的供应商信誉不佳、技术实力不足或售后服务不到位，可能使企业面临技术装备质量问题、交付延迟以及后期维修保养困难等风险。 （五）募投项目实施风险 本次募集资金投资项目涉及较大规模的工程建设，实施进度和效果存在一定不确定性。在项目实施过程中，可能存在因恶劣天气、设备供货延期或调试不畅等情形，或因法律法规变化需调整施工方案，均可能拉长建设周期并增加投资成本。因此，募投项目存在因上述因素导致整体进度不及预期的实施风险。 （六）募投项目效益不达预期的风险 公司对本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目进行了谨慎、充分的可行性研究论证，预计投资项目具有良好的市场前景和经济效益，但前述可行性研究论证均基于当前产业政策、市场环境及行业趋势，且募集资金投资项目的实施需要一定的时间。如果未来产业政策、市场环境及行业趋势出现重大不利变化，募集资金投资项目的投资效益可能与预测情况存在差异，进而对公司整体经营业绩产生影响。 （七）本次发行摊薄即期回报的风险 由于募集资金投资项目实施存在一定建设期，需在项目全部建成投产后方能达到预计收益水平，同时本次募投项目投资规模较大，项目建成后每年将新增一定金额的折旧摊销，可能对公司未来经营业绩产生影响。尽管公司在测算募投项目效益时已充分考虑相关因素，且项目预期效益良好，若募投项目未能如期实现率等财务指标短期内将面临下降压力，存在即期回报被摊薄的风险。 （八）募投项目产能消化的风险 公司本次募集资金投资项目将新增年产20万吨乙烯法PVA、3000万平方米高世代PVA光学薄膜产能。尽管公司已对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证，若未来宏观经济环境变化、下游行业需求增长不及预期，或国内外市场竞争加剧，则可能导致募投项目新增产能无法被及时、充分消化，进而对公司经营业绩产生不利影响。 目录 声明...................................................................................................................................................1 重大事项提示.....................................................................................................................................2 一、本次发行情况....................................................................................................................2 二、特别风险提示....................................................................................................................4 目录...................................................................................................................................................7 释义...................................................................................................................................................9 一、普通术语.............................................................................................................................9 二、专业术语...........................................................................................................................10 第一章发行人基本情况................................................................................................................11 一、发行人基本信息...............................................................................................................11 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况......................................................................11 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况..........................................................................15 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容......................................................................40 五、现有业务发展安排及未来发展战略..............................................................................46 六、截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况......................................48七、同业竞争情况..................................................................................................................52 八、重大诉讼、仲裁或处罚情况..........................................................................................55 第二章本次证券发行概要............................................................................................................57 一、本次发行的背景和目的..................................................................................................57 二、发行对象及与发行人的关系..........................................................................................60 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期......................................................61 四、募集资金金额及投向......................................................................................................62 五、附生效条件的股份认购协议内容摘要..........................................................................63 六、本次发行是否构成关联交易..........................................................................................68 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................................................................68 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序..................69九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据..........................................69十、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”..........................................................69 第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................................................................71 一、本次募集资金使用计划..................................................................................................71 二、本次募集资金投资项目具体情况和经营前景..............................................................71 三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式..................................................................85 四、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系..............................................87五、本次募集资金用于扩大现有业务情况..........................................................................88 六、本次募投项目不涉及研发投入情况..............................................................................88 七、公司主营业务和本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位要求，不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业......................................................88 八、本次募集资金投向对同业竞争、关联交易的影响......................................................89 九、本次发行补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定.......89十、对公司经营管理、财务状况的影响..............................................................................89 十一、最近五年内募集资金运用基本情况..........................................................................90 十二、募集资金投资项目可行性分析结论..........................................................................92 第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析............................................................94 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划..................................94二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化..........................................................94 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况..........................................................................94 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况..............................................................................................................95 五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................................................95 第五章与本次发行相关的风险说明............................................................................................96 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素.........96二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素..........................................................97 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素..................98第六章与本次发行相关的声明..................................................................................................100 一、全体董事、审计委员会委员、高级管理人员声明....................................................100 二、发行人控股股东、实际控制人声明............................................................................105 三、保荐机构（主承销商）声明........................................................................................106 四、发行人律师声明............................................................................................................108 五、审计机构声明................................................................................................................109 六、发行人董事会声明与承诺............................................................................................112 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语
第一章发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）股权结构 1 、公司股本结构 截至2026年3月31日，发行人总股本为2,069,106,449股，股本结构如下表所示：
2026 3 31 截至 年 月 日，公司前十名股东持股情况如下：
（二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况介绍 皖维高新控股股东为皖维集团。截至2026年3月31日，皖维集团直接持有公司687,691,350股股份，占本次发行前公司股本总额的33.24%，为公司控股股东。 皖维集团的基本情况如下：
安徽省国资委根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，为公司实际控制人。 3、控股股东层面重组事项及进展 截至本募集说明书签署日，公司控股股东层面正在进行重组事项，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，本次变动尚在进行中。相关进展及控制权变动情况如下： 2025年8月30日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，皖维集团拟与其他省属企业集团筹划重组事项。具体内容详见皖维高新于2025年9月1日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的提示性公告》（临2025-050）。 2025年11月20日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，本次收购工作拟通过对皖维集团增资、皖维集团及皖维高新部分股权无偿划转的方式进行。重组完成后，皖维集团股权结构将变更为海螺集团控股，省投资集团、省国控集团参股；省投资集团、省国控集团将持有皖维高新一定比例的股份，皖维集团持有皖维高新的股份相应发生变动，但仍为公司控股股东；海螺集团将成为皖维高新间接控股股东，但不会导致皖维高新实际控制人发生变更。具体内容详见皖维高新于2025年11月21日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临2025-069）。 2026年1月12日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，本次收购相关事项已经获得安徽省人民政府同意。具体内容详见皖维高新于2026年1月13日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临2026-001）。 2026年1月29日，本次收购的相关方分别签署《安徽皖维集团有限责任公司之增资重组协议》《关于安徽皖维集团有限责任公司股权无偿划转协议》《关于安徽皖维高新材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。具体内容详见皖维高新于2026年1月30日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展暨控股股东权益变动的提示性公告》（临2026-002）等公告内容。 2026年6月10日，皖维高新收到海螺集团转发的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定〔2026〕303号）。具体内容详见皖维高新于2026年6月12日披露的《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不予禁止决定书>暨收购事项的进展公告》（临2026-036）。 根据公司于2026年2月6日发布的《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告书》等公告，海螺集团拟通过现金增资499,782.05万元的方式持有皖维集团60% 18.24% 的股权，间接控制皖维高新 的股份；省投资集团、省国控集团拟通 过无偿划转方式分别取得皖维集团各20%的股权、皖维高新各7.50%的股份。省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，从而海螺集团合计拥有皖维高新33.24%的表决权股份。皖维集团重组前后，皖维高新的控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委，未发生变更。 截至本募集说明书签署日，上述收购重组事项尚需完成上海证券交易所的合规审查确认以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续等事项。 （三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图 截至2026年3月31日，公司控股股东为皖维集团，安徽省国资委根据安徽 省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，为公司实际控制人。股权结 构控制图如下：（四）控股股东、实际控制人变化情况 截至2026年3月31日，公司控股股东、实际控制人未发生变更。 （五）持有发行人5%以上股份的其他股东 截至2026年3月31日，除控股股东皖维集团外，不存在其他持有发行人5%以上股份的股东。 （六）发行人主要股东股份质押及冻结情况 截至2026年3月31日，发行人主要股东（持股5%以上）所持发行人股份不存在质押、冻结和其他限制权利的情况。 （七）发行人主要股东股份重大权属纠纷情况 截至2026年3月31日，发行人主要股东（持股5%以上）持有公司的股份不存在重大权属纠纷情况。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业及依据 公司主要从事聚乙烯醇（PVA）及其产业链上下游产品的研发、生产与销售。 根据中国证监会公布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024）和国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），聚乙烯醇属于“C26化学原料和化学制品制造业”之“C2653合成纤维单（聚合）体制造”。公司其他主要产品主要系以聚乙烯醇为核心的产业链延伸产品及产业链中的中间品和副产品。 （二）行业管理体制 1、行业主管部门、行业监管体制 公司所处行业市场化程度较高，形成了以国家行政管理部门进行监督管理，全国和地方性行业协会进行自律管理的格局，具体如下：
（1）主要法律法规
1、行业基本情况 （1）聚乙烯醇行业简介 聚乙烯醇（PVA）是一种高分子聚合物，由醋酸乙烯（VAC）经聚合、醇解而制成，具有较好的粘接性、成膜性、耐油性、胶体保护性，还具备高分子材料中少有的无污染、可降解特性。PVA及其衍生产品与其它化工产品相比，发展空间十分广阔，且新用途和新品种还在不断的开发中。PVA产品传统应用领域主要包括合成维尼纶纤维、制作粘合剂、纺织浆料、造纸等方面，随着新技术、新工艺、新用途的不断应用和发掘，在安全玻璃（建筑及汽车玻璃）、液晶显示、可降解材料、医药医疗、绿色建材、复合增强纤维、高分子聚合助剂等领域也有着广泛的应用前景。 聚乙烯醇行业属技术密集型行业，生产工艺路线长、技术复杂且难度大。聚乙烯醇的主要生产工艺包括电石乙炔法、石油乙烯法、天然气乙炔法和生物乙烯法。由于能源消费结构的差异，国际上聚乙烯醇生产以石油乙烯法为主，我国以电石乙炔法为主。根据中国化学纤维工业协会统计，目前，国内聚乙烯醇生产企10 6 业共有 家（分属中石化、皖维高新等 个集团公司）。从工艺路线来看，电石乙炔法在国内占据主导地位，共有5家企业采用该工艺，合计产能66万吨，约占国内总产能的60%；其次为石油乙烯法，合计产能23.1万吨，约占国内总产能的20%。 图：2025年我国聚乙烯醇产能按生产工艺分布情况数据来源：中国化学纤维工业协会 （2）聚乙烯醇行业发展概况 聚乙烯醇（PVA）最早于1924年由德国化学家合成，1926年实现小规模试验生产，20世纪30年代在德国、日本等国逐步实现工业化。我国聚乙烯醇产业始于20世纪60年代，1965年通过引进国外技术建成首套万吨级维纶生产装置，至70年代末全国形成13家生产企业、约20万吨产能规模。过去受限于产品结构单一、应用场景集中于维纶纤维等领域，行业长期处于开工率不足、供需失衡状态。20世纪80年代中后期以来，随着非纤维领域应用快速拓展，行业逐步转向多元化发展，企业纷纷加大非纤维级PVA产品的开发与市场布局，产业发展进入新阶段。 20世纪90年代中后期至2007年，聚乙烯醇市场价格整体上行，市场供需偏紧，国内聚乙烯醇行业迎来大规模产能扩张阶段。2008年全球金融危机后，受全球需求走弱、原料价格波动的影响，行业盈利空间收窄，叠加新增产能陆续释放，行业进入产能过剩的调整阶段。据统计，2015年国内聚乙烯醇产能约135万吨，但行业开工率仅为51.9%。“十二五”以来，随着国家环保标准不断提高和产业结构持续优化，行业内低效企业逐步关停，落后产能有序出清。截至2019年，我国聚乙烯醇产能降至99.6万吨；2022年，湖南省湘维有限公司生产装置复产，国内产能增加10万吨，回升至109.6万吨。目前，国内聚乙烯醇行业基本完成整合，行业集中度显著提升，叠加汽车、光电、医药等新兴领域对高附加值聚乙烯醇产品需求持续增长，行业整体进入转型升级、良性发展的新阶段。 （3）聚乙烯醇市场供需及变动情况 ①市场供给情况 供给方面，全球聚乙烯醇生产主要集中在中国、日本、美国等少数国家和地 区，当前总装置产能约185万吨，其中亚太地区是主要生产地区，占世界总产量 80%以上。全球聚乙烯醇产业呈现区域分工与产品结构分化的发展格局，海外企 业重点布局高附加值、差异化及下游延伸产品，全球常规聚乙烯醇产品的产能供 给主要集中在中国。目前，我国聚乙烯醇产能110.1万吨，约占全球总产能的60%， 已连续多年是全球最大的聚乙烯醇生产国。 近年来，国内聚乙烯醇行业落后产能有序退出，行业总产量与开工率整体呈 提升态势。2021年，受多重因素影响，国内聚乙烯醇行业开工率有所回落；2022 年至2025年，行业开工率逐步回升，2025年行业开工率接近80%。 图：2017-2025年国内聚乙烯醇产能、产量（万吨）及开工率数据来源：中国化学纤维工业协会、公开数据整理。 ②市场需求情况 需求规模方面，全球金融危机过后，受粘合剂、纺织浆料等传统下游行业景气度偏低，叠加部分应用领域面临替代产品冲击等因素影响，全球PVA消费市场整体保持平稳，呈现小幅温和增长态势。2021年以来，在PVB、光学膜、高强高模纤维等高端应用领域增长的驱动下，行业进入总量增长、结构持续升级新阶段。根据中国化学纤维工业协会统计，2023年全球主要地区PVA消费总量为121.70万吨，预计2023-2028年，全球主要地区PVA的消费量将以年均约4.79%的速度增长，到2028年总消费量将达到约153.80万吨。 从需求区域分布来看，全球聚乙烯醇消费格局较为集中，核心需求主要集聚 于东北亚、北美以及西欧地区，三大区域消费量合计占全球总消费量的比重约 85%，其中东北亚凭借完善的化工产业链、密集的下游应用产业，成为全球核心 的PVA消费区域，引领全球行业需求走向。 图：全球PVA各主要地区消费现状及预测情况数据来源：中国化学纤维工业协会（未完）  |