皖维高新(600063):皖维高新九届二十二次董事会决议
安徽皖维高新材料股份有限公司 九届二十二次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况 安徽皖维高新材料股份有限公司董事会九届二十二次会议于2026年6月25日以专人送达方式发出通知，并于2026年6月30日在公司研发中心7楼高管会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事8人，实际到会8人。会议由董事长吴福胜先生主持，公司董事会秘书、部分高管列席了本次会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议通过了本次会议的各项议案。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于转让本部及子公司水泥资产暨关联交易的议案》（关联董事吴福胜、向学毅回避表决） 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 鉴于安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）与安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）战略重组事项加速推进，目前已通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查，重组完成后海螺集团将成为公司的间接控股股东。海螺集团同时为安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）的控股股东，为有效规避集团内部同业竞争问题，经多方沟通协商，公司及下属子公司内蒙古蒙维科技有限公司（以下简称“蒙维科技”）决定将各自持有的水泥、熟料生产线及配套资产对外转让，本次交易对手方均为海螺水泥下属企业，交易整体遵循合法合规、公平公允、平稳过渡的原则推进，同时结合资产转让后的生产协作需求，双方同步约定后续蒸汽供应、固危废处置等关联合作事项，保障公司现有化工主业稳定运行。 本次共涉及两项独立的资产转让交易，分别明确交易主体、标的范围、定价依据、结算安排及各类权利义务，交易总价款为61,923.91万元(最终转让价款将结合过渡期审计及受让方实际承接的债权、债务协商确认，最高不超过69,104.32万元)。其中，第一项为公司本部向合肥海螺建材有限责任公司转让资产，本次交易审计及评估基准日均设定为2026年2月28日，转让标的包含位于安徽省巢湖市的水泥熟料生产线、水泥粉磨生产线、骨料生产线、固危废处置生产线、余热蒸汽回收系统等全套固定资产，配套马脊山石灰石岩矿采矿权、在建超低排放SCR脱硝改造工程，以及与水泥业务相关的存货、债权等流动资产，同时涵盖产能、能耗、排污、碳排放等各类指标及相关技术资料、资质文件；本次资产对应的土地不进行权属转让，改为由受让方租赁使用，暂定租赁土地面积295亩，租期20年，租金标准为每亩每年7400元。本次交易参考第三方机构出具的审计报告、资产评估报告，交易总价款为27,546.96万元，其中非流动资产作价34,687.64万元、流动资产作价4,831.25万元，截至基准日相关债务总额11,971.93万元。 第二项为全资子公司蒙维科技向乌兰察布海螺水泥有限责任公司转让资产，标的位于内蒙古自治区察右后旗，包含水泥熟料生产线、水泥粉磨生产线、余热蒸汽回收系统等固定资产，东乌素石灰岩矿采矿权、约252亩已办证土地使用权，以及对应存货、债权等流动资产，电石渣压滤、浓缩池及堆棚等资产不纳入转让范围。该项交易的总价款为34,376.95万元，其中非流动资产作价34,416.68万元，流动资产作价2,329.85万元，截至基准日相关债务总额2,369.58万元。 两项交易均约定，资产移交后受让方需持续保障公司化工生产所需蒸汽供应、电石渣及固危废消纳，生产检修、负荷调整等事项需提前与公司沟通，不得随意改变资产配套化工生产的功能，若对外转租、转售相关水泥资产，需取得公司书面同意。 该议案事先已经公司第九届董事会审计委员会2026年第六次会议决议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。根据《皖维高新公司章程》及《皖维高新关联交易与资金往来管理办法》的有关规定，本议案需提请公司2026年第二次临时股东会审议。 详细内容见同日披露在上海证券交易所网站上的《皖维高新关于转让本部及子公司水泥资产暨关联交易的公告》(临2026-038)。 （二）审议通过了《关于签署关联交易框架协议及调整2026年日常关联交易预计额度的议案》（关联董事吴福胜、向学毅回避表决） 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）与安徽皖维集团有限责任公司战略重组事项加速推进，目前已通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。鉴于安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）的控股股东海螺集团将成为本公司间接控股股东，按照上海、香港两地证券交易所上市规则规定，海螺水泥及其下属合肥海螺建材有限责任公司、乌兰察布海螺水泥有限责任公司，与本公司及下属子公司内蒙古蒙维科技有限公司构成关联方，双方开展的商品购销、服务合作等业务属于日常关联交易，需严格履行上市公司关联交易审议及信息披露程序。 为规范双方长期业务合作，公司拟与海螺水泥签署日常关联交易框架协议，合作内容涵盖商品销售、商品采购、服务提供三类日常经营业务，具体单笔交易将由双方另行签订专项协议予以明确。本框架协议自海螺水泥方收购本公司水泥资产完成之日起生效，有效期至2026年12月31日，协议期满后，在符合上市规则的前提下双方可协商续签。协议项下所有交易均参考生产成本、政府定价及第三方市场公允价格，由双方公平协商确定交易价格，采用月度或年度方式进行结算，最终以实际交易价格为准。协议有效期内，三类关联交易合计年度含税金额上限为10,305.90万元，其中商品采购类交易年度含税上限3,705.20万元，主要涉及电石用石灰石、蒸汽等产品；商品销售类交易年度含税上限6,576.11万元，主要包括电力、生产冷却水、电石渣、炉渣等物资；服务类交易（采购）年度含税上限24.60万元，主要为固废、废水、有机溶剂处置服务。双方同时约定，在水泥资产收购完成后六个月内，本公司将完成污水系统改造，期满后合肥海螺建材不再提供污泥水处置服务，各类物料交易均执行约定品质标准与结算规则。 结合以上框架协议，公司拟对2026年日常关联交易预计额度进行调整，调整后的日常关联交易预计金额为93,564.01万元，其中关联采购金额为79,767.90万元，关联销售金额为13,796.11万元。具体情况如下： 单位：万元
详细内容见同日披露在上海证券交易所网站上的《皖维高新关于签署关联交易框架协议及调整2026年日常关联交易预计额度的公告》(临2026-039)。 （三）审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》（关联董事吴福胜、向学毅回避表决）表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司2026年第一次临时股东会对董事会关于公司2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜的授权，为更好地保护中小投资者权益，结合公司的实际情况，董事会拟对本次发行方案进行调整，具体如下： 一）定价基准日、发行价格和定价原则 调整前： 本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行的发行价格为人民币6.40元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 调整后： 本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 二）发行数量 调整前： 本次发行股票数量不超过468,750,000股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后确定。 调整后： 本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（数量不足1股的余数作舍去处理），且不超过本次变更前的拟发行数量，即不超过468,750,000股（含本数），且不超过发行前公司总股本的30%。若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据公司股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。 三）募集资金规模及用途 调整前： 公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 调整后： 公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过230,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 除上述调整外，公司本次发行方案其他事项未发生变化。 本次向特定对象发行股票方案调整不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象或认购股份，不构成发行方案的重大变化。 该议案事先已经公司第九届董事会审计委员会2026年第六次会议决议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。根据公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，本次调整事项无需提交公司股东会审议。 详细内容见同日披露在上海证券交易所网站上的《皖维高新关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》(临2026-040)。 （四）审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》（关联董事吴福胜、向学毅回避表决） 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。 根据公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）调整后的方案，为保证本次发行的顺利实施，公司拟就本次发行调整后方案与安徽皖维集团有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，详见本议案附件。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，安徽皖维集团有限责任公司作为控股股东为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 根据公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，本议案无需提交股东会审议。 该议案事先已经公司第九届董事会审计委员会2026年第六次会议决议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。详细内容见同日披露在上海证券交易所网站上的《皖维高新关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》(临2026-041)。 （五）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》（关联董事吴福胜、向学毅回避表决） 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，公司拟调整本次发行方案的发行价格、发行数量和募集资金总额。公司已根据调整后的发行方案编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，详见本议案附件。 该议案事先已经公司第九届董事会审计委员会2026年第六次会议决议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。 （六）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》（关联董事吴福胜、向学毅回避表决）为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金合理、安全、高效地运用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，公司根据调整后的发行方案编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，详见本议案附件。 该议案事先已经公司第九届董事会审计委员会2026年第六次会议决议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。 （七）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》（关联董事吴福胜、向学毅回避表决）为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金合理、安全、高效地运用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际运营情况，公司根据调整后的发行方案编制了《安徽皖维高新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，详见本议案附件。 该议案事先已经公司第九届董事会审计委员会2026年第六次会议决议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。 （八）审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》（关联董事吴福胜、向学毅回避表决） 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司现根据调整后的发行方案对公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺进行修订，详见本议案附件。公司已就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 该议案事先已经公司第九届董事会审计委员会2026年第六次会议决议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。 详细内容见同日披露在上海证券交易所网站上的《皖维高新关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》(临2026-044)。 （九）审议通过了《关于暂缓召开临时股东会的公告》 根据安徽皖维集团有限责任公司与安徽海螺集团有限责任公司重组事项工作安排，经审慎研究，公司决定暂缓召开2026年第二次临时股东会。待确定股东会召开具体时间后，董事会将及时召集股东会并公告发出股东会召开通知。 详细内容见同日披露在上海证券交易所网站上的《皖维高新关于暂缓召开临时股东会的公告》(临2026-047)。 四、报备文件 1、《公司九届二十二次董事会决议》； 2、《公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议决议》；3、《公司第九届董事会审计委员会2026年第六次会议决议》； 4、《公司第九届董事会战略委员会2026年第二次会议决议》。 特此公告。 安徽皖维高新材料股份有限公司 董 事 会 2026年7月3日 中财网
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