皖维高新(600063):皖维高新关于转让本部及子公司水泥资产暨关联交易
安徽皖维高新材料股份有限公司 关于转让本部及子公司水泥资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?本次共涉及两项独立的资产转让交易，交易总价款为61,923.91万元(最终转让价款将结合过渡期审计及受让方实际承接的债权、债务协商确认，最高不超过69,104.32万元)。其中，第一项为安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“皖维高新”）本部向合肥海螺建材有限责任公司（以下简称“海螺建材”）转让资产，转让标的为皖维高新拟剥离水泥业务而涉及的水泥及矿山分厂相关资产及负债价值，交易作价27,546.96万元(最终转让价款将结合过渡期审计及受让方实际承接的债权、债务协商确认，最高不超过34,687.64万元)。第二项为全资子公司内蒙古蒙维科技有限公司（以下简称“蒙维科技”）向乌兰察布海螺水泥有限责任公司（以下简称“乌兰察布海螺水泥”）转让资产，转让标的为蒙维科技水泥分厂相关资产及负债价值，交易作价34,376.95万元(最终转让价款将结合过渡期审计及受让方实际承接的债权、债务协商确认，最高不超过34,416.68万元)。 ?根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。 ?本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ?本次交易已经公司九届二十二次董事会、董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。本次交易尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 鉴于安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）与安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）战略重组事项加速推进，目前已通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查，重组完成后海螺集团将成为公司的间接控股股东。海螺集团同时为安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）的控股股东，为有效规避集团内部同业竞争问题，经多方沟通协商，公司及下属子公司内蒙古蒙维科技有限公司（以下简称“蒙维科技”）决定将各自持有的水泥、熟料生产线及配套资产对外转让，本次交易对手方均为海螺水泥下属企业，交易整体遵循合法合规、公平公允、平稳过渡的原则推进，同时结合资产转让后的生产协作需求，双方同步约定后续蒸汽供应、固危废处置等关联合作事项，保障公司现有化工主业稳定运行。 本次共涉及两项独立的资产转让交易，分别明确交易主体、标的范围、定价依据、结算安排及各类权利义务，交易总价款为61,923.91万元(最终转让价款将结合过渡期审计及受让方实际承接的债权、债务协商确认，最高不超过69,104.32万元)。其中，第一项为公司本部向合肥海螺建材有限责任公司转让资产，本次交易审计及评估基准日均设定为2026年2月28日，转让标的包含位于安徽省巢湖市的水泥熟料生产线、水泥粉磨生产线、骨料生产线、固危废处置生产线、余热蒸汽回收系统等全套固定资产，配套马脊山石灰石岩矿采矿权、在建超低排放SCR脱硝改造工程，以及与水泥业务相关的存货、债权等流动资产，同时涵盖产能、能耗、排污、碳排放等各类指标及相关技术资料、资质文件；本次资产对应的土地不进行权属转让，改为由受让方租赁使用，暂定租赁土地面积295亩，租期20年，租金标准为每亩每年7400元。本次交易参考第三方机构出具的审计报告、资产评估报告，交易总价款为27,546.96万元(最终转让价款将结合过渡期审计及受让方实际承接的债权、债务协商确认，最高不超过34,687.64万元)，其中非流动资产作价34,687.64万元、流动资产作价4,831.25万元，截至基准日相关债务总额11,971.93万元。 第二项为全资子公司蒙维科技向乌兰察布海螺水泥有限责任公司转让资产，标的位于内蒙古自治区察右后旗，包含水泥熟料生产线、水泥粉磨生产线、余热蒸汽回收系统等固定资产，东乌素石灰岩矿采矿权、约252亩已办证土地使用权，以及对应存货、债权等流动资产，电石渣压滤、浓缩池及堆棚等资产不纳入转让范围。该项交易的总价款为34,376.95万元(最终转让价款将结合过渡期审计及受让方实际承接的债权、债务协商确认，最高不超过34,416.68万元)，其中非流动资产作价34,416.68万元，流动资产作价2,329.85万元，截至基准日相关债务总额2,369.58万元。 两项交易均约定，资产移交后受让方需持续保障公司化工生产所需蒸汽供应、电石渣及固危废消纳，生产检修、负荷调整等事项需提前与公司沟通，不得随意改变资产配套化工生产的功能，若对外转租、转售相关水泥资产，需取得公司书面同意。 2、本次交易的交易要素
2026年6月30日，公司召开九届二十二次董事会，审议通过了《关于转让本部及子公司水泥资产暨关联交易的议案》，关联董事吴福胜、向学毅回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。该议案事先已经公司第九届董事会审计委员会2026年第六次会议决议、第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议审议通过。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 出售皖维高新本部、蒙维科技水泥资产尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：皖维集团与海螺集团等主体于 2026年 1月 29日签订的《增资重组协议》生效（即海螺集团收购皖维集团的先决条件全部达成）；皖维高新股东会审议通过等。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方一
单位：万元
海螺建材依托海螺集团，共享其成熟的产业链运营体系、技术团队与资源支撑，具备承接资产转让项目的履约保障能力。董事会认为其不存在重大履约风险。 2、交易对方二
单位：万元
依据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与乌兰察布海螺水泥属于关联法人。 乌兰察布海螺水泥依托海螺集团，共享其成熟的产业链运营体系、技术团队与资源支撑，具备承接资产转让项目的履约保障能力。董事会认为其不存在重大履约风险。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次共涉及两项独立的资产转让交易，其中，第一项为皖维高新本部拟剥离水泥业务而涉及的水泥及矿山分厂相关资产及负债价值，第二项为子公司蒙维科技水泥分厂相关资产及负债价值。两项转让标的均以2026年2月28日为基准日，参考天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》[天健皖审(2026)136号]及[天健皖审(2026)137号]、安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”）出具的《资产评估报告》[皖中联国信评报字(2026)第195号]及[皖中联国信评报字(2026)第196号]，交易作价分别为27,546.96万元和34,376.95万元，交易总价款为61,923.91万元(最终转让价款将结合过渡期审计及受让方实际承接的债权、债务协商确认，最高不超过69,104.32万元)。 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 （1）皖维高新水泥资产：核心资产包括1条于2005年6月建成的水泥熟料生产线，并配套3台水泥磨，1条固危废处置生产线，设计年熟料产能200万吨、水泥产能300万吨，配套有余热蒸汽回收系统，运行稳定。 （2）蒙维科技水泥资产：核心资产包括1条于2016年12月建成的熟料生产线，配套1台水泥磨，设计年熟料产能100万吨、水泥产能100万吨，配套有余热蒸汽回收系统，运行稳定。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产一 标的资产一最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：万元
标的资产二最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：万元
1、标的资产的债权债务情况 (1)债权处理 截至基准日，经审计评估，与本次资产转让相关的债权总额合计为人民币2,260.99万元。截至资产移交日，双方共同确定，与水泥、熟料生产、销售业务相关的，由双方共同协商一致后确定，并经双方各自委托第三方审计机构审计后出具《债权清单》所确定的债权。若资产移交后满一年，仍有《债权清单》内未收回的债权，则该部分未收回债权自前述一年期限届满之日起，正式转回至转让方享有并由其自行负责清收，转让方同意受让方在应付给转让方的价款中扣减未收回债权对应的款项。资产移交后，受让方生产、建设、经营行为产生的债权，由受让方自行享有。 (2)债务处理 截至基准日，经审计评估，与本次资产转让相关的债务总额合计为人民币14,341.51万元。双方约定，共同确认截至资产移交日与转让资产相关的债务。 由双方各自委托的审计单位审计，共同协商一致确定上述债务，并制定截至资产移交日的《债务清单》。受让方承接上述截至资产移交日的《债务清单》以内的债务。《债务清单》以外的债务由转让方负责偿还、承担。资产移交日后，受让方生产、建设、经营等行为产生的债务，由受让方自行承担。 2、交易完成后，上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 根据中联国信出具的《资产评估报告》，本次交易定价采用资产基础法，交易价款为61,923.91万元(最终转让价款将结合过渡期审计及受让方实际承接的债权、债务协商确认，最高不超过69,104.32万元)。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产一
本次评估是对皖维高新本部水泥业务涉及的水泥及矿山分厂、蒙维科技水泥业务涉及的水泥分厂模拟净资产进行评估，经查询国内资本市场，难以收集到足够数量的评估基准日近期发生的可比的交易案例，故不宜采用市场法。同时，相关资产及负债整体获利能力所带来的预期收益无法客观预测，因此不宜采用收益法。 皖维高新和蒙维科技提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料以及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。 （二）定价合理性分析 根据中联国信出具的《资产评估报告》，基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，皖维高新本部水泥及矿山分厂模拟净资产账面价值为22,195.54万元，在评估基准日2026年2月28日的市场价值为27,546.96万元，评估价值和账面价值相比增加5,351.42万元，增值率为24.11%；蒙维科技水泥分厂模拟净资产账面价值为31,559.84万元，在评估基准日2026年2月28日的市场价值为34,376.95万元，评估价值和账面价值相比增加2,817.11万元，增值率为8.93%，均符合资产客观情况。本次交易价格根据交易标的经评估的市场价值确定为61,923.91万元（最终转让价款将结合过渡期审计及受让方实际承接的债权、债务协商确认）。 本次交易定价遵循公平、合理的原则，不存在利用购买资产向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，具有合理性。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）《安徽皖维高新材料股份有限公司与合肥海螺建材有限责任公司之资产转让协议》 1、合同主体 转让方：安徽皖维高新材料股份有限公司 受让方：合肥海螺建材有限责任公司 2、转让标的 2.1本次资产转让范围内的非流动资产，包括转让方与水泥、熟料生产、销售业务相关的固定资产、土地租赁、矿产资源、在建工程及其他资产和权益等。 2.2本次资产转让合作范围内的流动资产，包括转让方与水泥、熟料生产、销售业务相关的债权和存货及过渡期新增的存货类资产等。 2.3上述资产移交时，转让方须确保该等资产和权益的真实性、完整性，并按资产移交日的现状移交给受让方。 2.4双方同意，转让方拥有的杨面山石灰岩矿及相关权益不纳入本次资产转让范围之内。 3、转让价格 3.1双方采用资产收购的方式进行合作。 3.2非流动资产价值:截至基准日，本协议2.1条款所述资产和权益，参考双方各自委托的第三方机构出具的评估报告载明的评估价值，经双方友好协商一致后确定:转让范围内非流动资产总价值为34,687.64万元。 3.3流动资产价值:截至基准日，本协议2.2条款所述的流动资产价值为4,831.25万元。 3.4在本次资产收购过程中，双方应缴纳的各项税费按国家有关规定各自承担和缴纳。 4、过渡期审计 4.1双方约定，基于基准日审计报告结果，由双方各自委托第三方审计机构，共同对双方交接的截至资产移交日的非流动资产、流动资产、债务进行审计。第三方审计机构根据双方签字确认的书面材料，在资产移交日后1个月内，确定截至资产移交日转让范围内的非流动资产，受让方承接的存货价值、债权清单及总额，以及债务清单及总额。 4.2双方根据过渡期审计报告，按照本公告第5.1条款付款方式约定，共同确定本次资产转让价款，并以此价款作为双方结算的依据。 5、付款方式 5.1本协议第三条约定的资产转让价款，由受让方按如下方式支付给转让方；5.1.1在符合下列所有条件之日起15个工作日内，受让方向转让方支付资产转让价款的50%。 (1)本协议签署并生效； (2)双方根据本协议的约定完成合作范围内的资产盘点、确认及移交工作，并由转、受让方各自委托第三方审计机构出具过渡期审计报告，以及受让方承接的债权、债务清单，共同确定本次资产转让价值及相关事项。 5.1.2在符合下列所有条件之日起15个工作日内，受让方向转让方支付资产转让价款的30%。 (1)转让方与受让方签署水泥熟料生产线占用土地的租赁协议； (2)转让方负责协助受让方，将水泥、熟料产品生产许可证的权属名称变更至受让方名下； (3)转让方负责协助受让方，根据本协议第九条约定完成员工综合考评和体检，并与员工签订新的劳动合同； (4)转让方配合受让方与相关方签订马脊山矿山外委开采、运输合同；(5)双方完成本协议第5.1.1项条款约定。 5.1.3在符合下列所有条件之日起15个工作日内，受让方向转让方支付剩余资产转让价款。 (1)转让方负责协助受让方将马脊山矿的采矿权证、安全生产许可证的权属名称变更至受让方名下； (2)转让方负责协助受让方将水泥熟料生产线排污许可证的权属名称变更至受让方名下； (3)双方完成本协议第5.1.2项条款约定。 6、协议的变更与解除 6.1本协议的任何补充或修改，须经双方达成书面协议方能生效。 6.2未经双方书面一致同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给第三方。 6.3协议可依据法律规定或双方书面约定终止。本协议的终止不影响本协议一方依据本协议的约定向另一方主张违约责任的权利。 7、违约责任 7.1如果一方未能履行其在本协议项下的任何义务，或者其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺在任何重大方面存在不真实或不正确，则该方违反了本协议。 7.2任何一方违反其在本协议中规定的义务或所作的声明、保证及承诺，致使另一方遭受任何损失的，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失，包括但不限于守约方为索赔支出的办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费、保全保险费等。 7.3任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任，不因本次资产转让标的资产变更、过户手续的完成而解除。 7.4如因一方违反本协议项下的任何义务、承诺、陈述或保证，给另一方造成损失，受损方均有权向对方追偿。 7.5本协议其他条款对违约责任有特殊约定的，从其约定。 8、合同生效条件 8.1本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章； 8.2根据双方公司章程，双方股东会已就本次资产转让事项作出有效决议；8.3海螺集团与皖维集团在2026年1月29日签署的《增资重组协议》生效。 （二）《内蒙古蒙维科技有限公司与乌兰察布海螺水泥有限责任公司之资产转让协议》 1、合同主体 转让方：内蒙古蒙维科技有限公司 受让方：乌兰察布海螺水泥有限责任公司 2、转让标的 2.1本次资产转让范围内的非流动资产，包括转让方与水泥、熟料生产、销售业务相关的固定资产、土地使用权、矿产资源及其他资产和权益等。 2.2本次资产转让合作范围内的流动资产，包括转让方与水泥、熟料生产、销售业务相关的债权和存货等。 2.3上述资产移交时，转让方须确保该等资产和权益的真实性、完整性，并按资产移交日的现状移交给受让方。 2.4双方同意，转让方拥有的电石渣压滤、浓缩池及堆棚等资产不纳入本次资产转让范围之内。资产移交日后，受让方负责水泥熟料生产线电石渣上料工作。 3、转让价格 3.1双方采用资产收购的方式进行合作。 3.2非流动资产价值:截至基准日，本协议2.1条款所述资产和权益，参考双方各自委托的第三方机构出具的评估报告载明的评估价值，经双方友好协商一致后确定：转让范围内非流动资产总价值为34,416.68万元。 3.3流动资产价值:截至基准日，本协议2.2条款所述的流动资产价值为2,329.85万元。 3.4在本次资产收购过程中，双方应缴纳的各项税费按国家有关规定各自承担和缴纳。 4、过渡期审计 4.1双方约定，基于基准日审计报告结果，由双方各自委托第三方审计机构，共同对双方交接的截至资产移交日的非流动资产、流动资产、债务进行审计。第三方审计机构根据双方签字确认的书面材料，在资产移交日后1个月内，确定截至资产移交日转让范围内的非流动资产，受让方承接的存货价值、债权清单及总额，以及债务清单及总额。 4.2双方根据过渡期审计报告，按照本公告第5.1条款付款方式约定，共同确定本次资产转让价款，并以此价款作为双方结算的依据。 5、付款方式 5.1本协议第三条约定的资产转让价款，由受让方按如下方式支付给转让方；5.1.1在符合下列所有条件之日起15个工作日内，受让方向转让方支付资产转让价款的50%。 (1)本协议签署并生效； (2)双方根据本协议的约定完成合作范围内的资产盘点、确认及移交工作，并由转、受让方各自委托第三方审计机构出具过渡期审计报告，以及受让方承接的债权、债务清单，共同确定本次资产转让价值及相关事项。 5.1.2在符合下列所有条件之日起15个工作日内，受让方向转让方支付资产转让价款的30%。 (1)转让方将水泥熟料生产线占用已办证土地的不动产权证的权属名称，变更至受让方名下。双方根据实际转让的土地面积，按11.2条约定的土地评估单价，调增或调减该笔受让方支付给转让方的资产转让价款； (2)转让方负责协助受让方，将水泥、熟料生产许可证的权属名称变更至受让方名下； (3)转让方负责协助受让方，根据本协议第九条约定完成员工综合考评和体检，受让方与相关员工签订新的劳动合同。 (4)转让方协助受让方与相关方签订东乌素矿山外委开采、运输合同；(5)双方完成本协议第5.1.1项条款约定。 5.1.3在符合下列所有条件之日起15个工作日内，受让方向转让方支付剩余资产转让价款。 (1)转让方负责协助受让方将东乌素矿的采矿权证、安全生产许可证的权属名称变更至受让方名下； (2)转让方负责协助受让方将水泥熟料生产线排污许可证等权属名称变更至受让方名下； (3)双方完成本协议第5.1.2项条款约定。 6、协议的变更与解除 6.1本协议的任何补充或修改，须经双方达成书面协议方能生效。 6.2未经双方书面一致同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给第三方。 6.3协议可依据法律规定或双方书面约定终止。本协议的终止不影响本协议一方依据本协议的约定向另一方主张违约责任的权利。 7、违约责任 7.1如果一方未能履行其在本协议项下的任何义务，或者其在本协议项下的任何陈述、保证或承诺在任何重大方面存在不真实或不正确，则该方违反了本协议。 7.2任何一方违反其在本协议中规定的义务或所作的声明、保证及承诺，致使另一方遭受任何损失的，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失，包括但不限于守约方为索赔支出的办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费、保全保险费等。 7.3任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任，不因本次资产转让标的资产变更、过户手续的完成而解除。 7.4如因一方违反本协议项下的任何义务、承诺、陈述或保证，给另一方造成损失，受损方均有权向对方追偿。 7.5本协议其他条款对违约责任有特殊约定的，从其约定。 8、合同生效条件 8.1本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章； 8.2根据双方公司章程，双方股东会已就本次资产转让事项作出有效决议；8.3海螺集团与皖维集团在2026年1月29日签署的《增资重组协议》生效。 （三）本次交易涉及的付款方海螺建材、乌兰察布海螺水泥经营资质齐全，资信状况良好，具备足额支付本次交易款项的能力。公司董事会认为本次关联交易对应款项的回收不存在重大或有风险。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易为落实避免同业竞争承诺的必要举措，交易定价公允合规。本次交易完成后有利于优化公司彻底剥离非核心业务，集中资源深耕PVA主业，进一步提升上市公司盈利稳定性与全体股东长期价值，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易不会导致公司主营业务发生重大变化，亦不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。 （二）公司向海螺建材转让资产对应的土地不进行权属转让，改为由受让方租赁使用，暂定租赁土地面积295亩，租期20年，土地租金按年度结算，租金标准为每亩每年7,400元。土地租赁事宜将以双方另行签署的土地租赁协议为准。 本次交易不涉及管理层变动的情况。资产转让涉及在岗员工，按照“人随资产、按需聘用”原则由受让方统筹安置，公司对工伤、职业病及符合内退条件的员工另行妥善处理。转让方不存在事实劳动关系争议、非法用工等情形，不存在欠缴、漏缴、少缴社会保险（养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）及住房公积金情形，也不存在因社保、公积金事宜受到行政处罚或产生劳动争议的任何潜在风险。 （三）交易完成后，公司将与海螺水泥新增关联交易，签订《日常关联交易框架协议》，交易内容涵盖商品销售、商品采购、服务提供三类日常经营业务。 详细内容见同日披露在上海证券交易所网站上的《关于签署关联交易框架协议及调整2026年日常关联交易预计额度的公告》(临2026-039)。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 （五）本次交易完成后，公司合并报表范围不会变更。 （六）本次交易不会发生交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2026年6月30日召开了第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议、九届二十二次董事会，审议通过了《关于转让本部及子公司水泥资产暨关联交易的议案》，其中，董事会表决情况如下：关联董事吴福胜、向学毅回避表决，出席董事会会议的其他6名非关联董事一致同意本次关联交易。 独立董事专门会议意见： 本次交易有利于公司聚焦主营业务，优化资产布局，解决潜在同业竞争问题，加快推进重组事项，进一步提升盈利稳定性，强化主业竞争力。本次关联交易价格为公司按照市场价值评估确认，交易价格公允合理，遵循“公平、公正、公允”的原则。本次交易不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。一致同意此次关联交易事项。 本次交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 本次关联交易无需经过其他部门批准。 八、备查文件 1、《公司九届二十二次董事会决议》； 2、《公司第九届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议决议》；3、《公司第九届董事会审计委员会2026年第六次会议决议》； 4、《公司第九届董事会战略委员会2026年第二次会议决议》； 5、《审计报告》； 6、《资产评估报告书》； 7、《资产转让协议》。 特此公告。 安徽皖维高新材料股份有限公司董事会 2026年7月3日 中财网
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