皖维高新(600063):天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽皖维高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明
原标题:皖维高新:天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽皖维高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明 一、关于募投项目和发行方案………………………………………第1—17页二、关于公司业务与经营情况……………………………………第18—63页三、报告附件………………………………………………………第64—67页关于安徽皖维高新材料股份有限公司 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函 中有关财务事项的说明 天健函〔2026〕5-30号 上海证券交易所： 由安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称皖维高新公司或公司）、华安证券股份有限公司转来的《关于安徽皖维高新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕138号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的皖维高新公司财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、关于募投项目和发行方案 根据申报材料及公开资料，1）本次发行对象为公司控股股东皖维集团，募集资金总额不超过300,000.00万元，扣除发行费用后拟用于“20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目”、“年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目”。其中，“20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目”拟通过非全资控股子公司江苏皖维实施。2）皖维集团将参与杉杉股份重整，且涉及海螺集团对皖维集团增资事项、增资重组完成后海螺集团将成为公司间接控股股东。3）“20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目”内部收益率（税后）12.30%，静态投资回收期（税后）为9.52年；“年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目”税后内部收益率（税后）18.49%，静态投资回收期（税后）为6.61年。 请发行人说明：……（5）本次募投项目的具体构成和测算依据，相关单价或单位产能投资比与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在较大差异；（6）结合项目预计产销情况、主要产品市场价格波动情况，以及产能利用率、产销率等参数设定，说明本次募投项目税后内部收益率、投资回收期等指标测算是否审慎，与公司或同行业公司可比项目是否存在较大差异。 请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条对问题（5）（6）进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题1） (一)本次募投项目的具体构成和测算依据，相关单价或单位产能投资比与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在较大差异 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币230,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元
(1)具体构成和测算依据 本项目总投资为365,629.54万元，拟使用募集资金金额200,000.00万元。 具体情况如下： 单位：万元
1)建筑工程费 本项目建筑工程费用预估为55,112.24万元，主要为20万吨PVA装置区、醋酸乙烯装置区、原材料乙烯罐区、厂区运输道路以及综合办公楼、中央控制室、循环水站等工程费用。本项目规划总用地面积32.76万平方米，建筑物及构筑物的面积合计18.50万平方米。建筑工程具体的工程量主要根据公司项目建设规划进行估算，工程价格参考公司历史类似项目建造成本和《石油化工工程建设设计概算编制办法》《石油化工安装工程概算指标》《石油化工工程建设费用定额》的建设要求综合确定。公司本项目建筑工程费具体明细如下： 单位：万元
本项目设备及辅材购置费合计为218,094.33万元，主要系购置的生产及配套设备，包括20万吨PVA装置、醋酸乙烯装置、中间品区、乙烯罐、其他材料罐、成品罐、变配电站、中央控制设备、污水处理设备等。本次募投项目设备测算主要参考公司历史同类项目设备采购价格、国内外设备市场价格动态以及拟购买设备厂商初步沟通的报价。公司设备及辅材费具体构成如下： 单位：万元
本项目安装工程费27,867.77万元，主要系上述主体设备的安装费，辅助设备及管网系统的材料及安装费等。公司基于类似工程单位指标的估算方法，并针对当前市场情况及本项目的实际情况确定安装工程费用。经估算，本项目的安装工程费约占建筑工程费、设备购置费合计的10%。 4)工程建设其他费用 本项目工程建设其他费用合计为36,152.65万元。工程建设其他费用主要包括土地购置费、建设单位管理费、工程监理费、施工辅助设施费、勘察设计费、联合试运转费及生产准备费等，均为工程建设所必要的支出，相关费用参考《石油化工工程建设费用定额》及公司历史同类项目所发生的费用进行估算。具体构成如下： 单位：万元
本项目预备费合计为13,271.44万元。基本预备费是建设项目总投资中为应对不可预见因素预留的专项资金，按照总投资的4%左右进行估算。 6)铺底流动资金 铺底流动资金是指建设项目投产后，为维持正常生产年份的正常经营，用于购买原材料、支付工资及其他生产经营费用等所必不可少的周转资金。公司结合本次募投项目的预计收入规模及各项资产、负债的周转情况对流动资金需求进行估算，参照公司现有实际经营情况，本项目铺底流动资金估算为15,131.11万元。 (2)相关单价或单位产能投资比与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在较大差异 1)相关单价或单位产能投资比与公司类似项目相比 2024年公司建设完成6万吨乙烯法特种PVA升级改造项目，与本项目的比较情况如下： 单位：万元
2)相关单价或单位产能投资比与同行业公司可比项目相比 根据公开信息，同行业公司类似项目投资情况如下： 单位：万元
2.年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目 (1)具体构成和测算依据 本项目总投资为66,129.41万元，拟使用募集资金金额30,000.00万元。具体情况如下： 单位：万元
1)建筑工程费 本项目建筑工程费用预估为5,090.14万元，主要为厂房、仓库、辅助用房。 建筑工程具体的建筑面积主要根据公司项目建设规划进行估算，工程价格参考公司历史类似建设项目进行估算。具体构成如下： 单位：万元
本项目设备及辅材购置费合计为50,100.00万元，主要包括PVA光学薄膜生产线、模头、超镜面流延辊筒等。本次募投项目设备测算主要参考公司历史设备采购价格、国内外设备市场价格动态以及拟购买设备厂商初步沟通的报价。具体构成如下： 单位：万元
本项目安装工程费6,579.32万元，一部分是生产厂房及辅助用房的装修，估算金额为5,094.32万元，光学膜厂房装修需要满足一定的洁净度要求，装修标准较高。另一部分是生产设备的安装调试费用，估算金额为1,485.00万元，参考公司已在建的同类工程情况并结合项目的具体安装复杂程度进行估算。 4)工程建设其他费用 本项目工程建设其他费用合计为570.69万元。工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、环评费等，按照公司类似项目并结合项目实际造价进行估算。 5)预备费 本项目预备费为2,382.84万元。基本预备费是建设项目总投资中为应对不可预见因素预留的专项资金，按照总投资的4%左右进行估算。 6)铺底流动资金 本项目铺底流动资金为1,406.42万元。本项目铺底流动资金是为保证募投项目建成后，前期收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖经营付现成本时，进行日常运营所必需的资金，根据公司历史的营运资金周转情况结合本项目按照分项进行估算。 (2)相关单价或单位产能投资比与公司类似项目或同行业公司可比项目是否存在较大差异 1)相关单价或单位产能投资比与公司类似项目相比 公司类似项目相关单价或单位产能投资比与本项目的比较情况如下：单位：万元
2)相关单价或单位产能投资比与同行业公司可比项目相比 根据公开信息，日本可乐丽株式会社、三菱化学株式会社虽然有扩产计划，但未披露拟投资金额。国内同行业公司类似项目投资情况如下： 单位：万元
(二)结合项目预计产销情况、主要产品市场价格波动情况，以及产能利用率、产销率等参数设定，说明本次募投项目税后内部收益率、投资回收期等指标测算是否审慎，与公司或同行业公司可比项目是否存在较大差异 1.预计产销情况以及产能利用率、产销率等参数设定 在募投项目效益预测中，公司根据不同项目特点并结合公司类似项目实际产能爬坡过程，设定了不同的产能利用率参数。 在20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目中，公司长期深耕PVA领域，并通过在已投产的6.5万吨乙烯法功能性PVA项目中的积累，已熟练掌握石油乙烯法PVA的技术工艺，并积累了丰富的生产经验和完善的设备调试技术，具备快速实现本项目稳定量产的技术实力，公司预计项目建成投产后的前两年产能利用率分别为70%和100%，第三年起按产能利用率100%进行预测。 在年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目中，由于在PVA光学薄膜生产过程中技术要求高、设备调试周期长，公司根据类似项目产能释放经验，预计项目建成投产后的前四年产能利用率分别为40%、60%、75%和90%，第五年起按产能利用率100%进行预测。 在销量方面，本次募投项目产品市场空间广阔，公司的产能消化措施清晰可行，产能消化能力较强，报告期内公司产能利用率及产销率均处于高位，故募投项目经营期间产销率均设置为100%。此外，在化工行业中，将募投项目未来产销率设定为100%的情况较为常见，如新疆天业、江苏索普、振华股份、常青科技等。综上所述，本次募投项目预计产销情况以及产能利用率、产销率的设置具有合理性。 2.主要产品市场价格波动情况 2023年至2026年2月，国内PVA价格整体呈现缓慢下降趋势。2023年上半年国内PVA价格快速回落后，至2026年3月间价格缓慢下降。2026年3月以来，受中东地缘政治局势紧张影响，原油及石化产品价格出现大幅波动，PVA价格快速上涨。醋酸甲酯作为副产品，整体价格走势与PVA价格基本一致。PVA光学薄膜目前主要依赖进口，尚无公开市场价格。 2023年至2026年3月，PVA、醋酸甲酯及PVA光学薄膜的价格变动如下：单位：元/吨，元/平方米，含税
公司PVA产品作为化工通用材料，行业发展具有一定的周期性。目前，PVA及醋酸甲酯的市场价格处于周期的相对低位，2026年4月以来，受中东地缘政治局势紧张影响，原油及石化产品价格出现大幅波动，PVA及醋酸甲酯价格也快速上涨，4月份PVA及醋酸甲酯的公开市场价格分别达到16,119.05/吨、4,956.82/吨。为平滑化工行业景气度对价格的影响，本次募投项目参考最近三年一期（2023年-2026年3月）产品的市场均价，同时结合公司实际经营情况来确定产品预测销售价格。 本项目预测的PVA含税价格为12,600.00元/吨，高于公司现有PVA产品的销售均价、低于公开市场均价，醋酸甲酯含税价格为3,700.00元/吨，与公司现有醋酸甲酯产品的销售均价接近、低于公开市场均价。本项目采用乙烯法生产工艺，能够生产出杂质含量低、纯净度高、光学性能突出的各类特种PVA产品，产品综合性能优越，故公司预计的PVA及醋酸甲酯销售价格具有一定的谨慎性、合理性。 PVA光学薄膜预测价格为含税12.18元/平方米，低于公司现有PVA光学薄膜的销售均价，主要系PVA光学薄膜产品技术含量较高、国内产能较少，随着未来供给增加及技术升级影响，销售价格将呈下降趋势，本次预测价格在投产期内每三年下降3%，预测价格具有一定的谨慎性、合理性。 3.本次募投项目税后内部收益率、投资回收期等指标测算 (1)20万吨/年乙烯法功能性聚乙烯醇树脂项目 1)营业收入测算 结合上述产销情况以及产能利用率、产销率、产品价格等参数设定分析，公司本项目在经营期内，实现年均营业收入318,023.01万元，营业收入指标测算具有谨慎性、合理性。 2)营业成本测算 本项目的成本主要为原材料成本和能耗成本。原材料主要为乙烯、醋酸和甲醇，能耗成本主要为电力和蒸汽。成本按产品生产工艺的实际年消耗量乘以预测价格，预测价格主要参考2023年至2026年3月同类原材料的市场均价，并结合公司实际采购成本确定，营业成本测算谨慎、合理，具体情况如下：单位：元/吨，含税
本项目原材料成本假设与其最近三年一期的市场均值水平、公司实际采购单价水平基本一致，不存在较大差异。因此，本项目主要原材料的成本测算具有合理性、谨慎性。 主要能耗单价假设情况如下：
其他成本包括人工成本、折旧与摊销、制造费用等。 人工薪酬方面，本项目预计员工人数为300人，年工资及福利费总额为4,500.00万元。 折旧和摊销方面，采用平均年限法，分类计提折旧，其中，机器设备折旧年限按10年考虑，残值率为5%；房屋及建筑物折旧年限按20年考虑，残值率为5%；无形资产中的土地使用权按照50年进行摊销，其他无形资产按照10年、5年分别进行摊销。 修理费按固定资产年折旧金额的1.5%为基数计算，考虑到以该项目设立的子公司主要承担生产职能，且生产线自动化程度较高，其他各类费用按照收入的2%计算。 结合上述成本分析，公司本项目在经营期内年均营业成本267,696.27万元，营业成本具有谨慎性、合理性。 3)毛利率测算 根据项目预测实现的营业收入及营业成本，公司本次募集资金投资项目建成达产后，在经济计算期间年均营业收入为318,023.01万元，年均制造成本267,696.27万元，毛利率为15.82%。报告期内，公司相关产品的毛利率为15.96%。 本项目预测毛利率与公司现有产品毛利率基本一致，符合公司现有业务及行业发展趋势，具有合理性、谨慎性。 通过上述预测数据综合计算，本项目税后投资内部收益率为12.30%、投资回收期（含建设期，税后）9.52年。本项目在产能利用率、产品价格、营业成本等方面的预测均采用谨慎口径，税后内部收益率、投资回收期等指标测算具有审慎性。 (2)年产3000万平方米高世代面板用聚乙烯醇（PVA）光学薄膜项目 1)营业收入测算 结合上述产销情况以及产能利用率、产销率、产品价格等参数设定分析，公司本项目在经营期内，实现年均营业收入29,417.35万元，营业收入指标测算具有谨慎性、合理性。 2)营业成本测算 本项目的成本主要为原材料成本和能耗成本。原材料主要为光学性能突出、产品质量稳定的PVA，能耗成本主要为电力。目前公司生产PVA光学薄膜的PVA全部由内部供货，结算价格为17,000.00元/吨，与公司现有项目保持一致。成本按产品生产工艺的实际年消耗量乘以结算价格。电力单价按0.70元/度计算。 其他成本包括人工成本、折旧与摊销、制作费用等。 人工薪酬方面，本项目预计员工人数为60人，年工资及福利费总额为1,020.00万元。 折旧和摊销方面，采用平均年限法，分类计提折旧，其中，机器设备折旧年限按15年考虑，残值率为5%。PVA光学薄膜的部分生产设备精度要求极高，日常维护保养支出相应较高，修理费按固定资产年折旧金额的3.5%为基数计算；鉴于该项目产能爬坡周期较长、生产技术难度较高，其他费用支出预计将处于较高水平，因此按营业收入的6%估算该项费用。 结合上述成本分析，公司本项目在经营期内年均营业成本16,081.87万元，营业成本具有谨慎性、合理性。 3)毛利率测算 根据项目预测实现的营业收入及营业成本，公司本次募集资金投资项目建成达产后，在经济计算期间年均营业收入为29,417.35万元，年均制造成本16,081.87万元，毛利率为45.33%。2023年度至2025年度，公司相关产品毛利率分别为-21.55%、23.48%和47.52%，公司产品毛利率持续提高，主要系产能利用率的持续提升，固定成本摊薄所致。本项目定位于高幅宽、高世代的PVA光学薄膜产品，技术指标位于行业第一梯队，产品附加值较高，因此本项目预测毛利率与公司2025年度毛利率接近，符合公司现有业务及行业发展趋势，具有合理性、谨慎性。 通过上述预测数据综合计算，本项目税后投资内部收益率为18.49%、投资回收期（含建设期，税后）6.61年。本项目在产能利用率、产品价格、营业成本等方面的预测均采用谨慎口径，税后内部收益率、投资回收期等指标测算具有审慎性。 4.与同行业公司可比项目比较 双欣材料作为A股市场中唯一一家与公司同样以PVA产品为主业的上市公司，其募投项目未包括PVA及PVA光学薄膜项目，其他未上市同行业公司也未披露相关产品项目的效益情况，无法直接进行比较。 选取双欣材料及其他化工行业上市公司，其产能建设类募投项目及效益预测情况如下：
综上，公司本次募投项目内部收益率及投资回收期与同行业公司类似项目相比不存在重大差异，但具备合理性，公司募投项目的税后内部收益率、投资回收期等指标测算审慎合理。 5.公司已在募集说明书中进行募投项目效益不达预期的风险提示 由于市场发展仍存在一定的不确定性，公司本次募投项目可能存在效益不达预期的风险，公司已在募集说明书中进行相关风险提示。 (三)核查程序及核查结论 1.核查程序 我们主要实施了以下核查程序： (1)获取了公司募投项目的备案文件、可行性研究报告，了解公司募投项目的投资明细情况； (2)核查募投项目的具体投资构成，包括建筑物及构筑物面积、设备购置数量及购置单价等测算过程； (3)了解本次募集资金的具体使用情况，核查本次募集资金是否存在非资本性支出； (4)查阅公司年度报告，了解公司类似项目的投资情况；查阅同行业公司类似项目的相关公开披露信息，与公司本次募集资金投资项目相关情况进行对比分析，核查其投资规模的合理性和审慎性； (5)查阅本次募投项目效益测算明细，核实单价、销量、毛利率等核心指标的测算依据； (6)复核公司本次募投项目预测的收入、成本、毛利率、内部收益率、投资回收期等参数的测算过程； (7)对比报告期内公司同类产品销售单价、采购单价、毛利率水平，分析测算指标的谨慎性； (8)对比同行业上市公司公开披露信息，分析本次募投项目内部收益率、投资回收期等关键参数是否谨慎合理。 2.核查结论 经核查，我们认为： (1)公司本次募投项目投资金额的具体内容、测算依据合理，相关单价或单位产能投资比与公司类似项目或同行业公司可比项目不存在较大差异；公司本次募集资金均用于各类建设募投项目的资本性支出，不用于补充流动资金及还贷，不存在非资本性支出，符合《证券期货法律适用意见第18号》第5条的相关规定； (2)公司本次募投项目的效益预测相关测算基于行业实际及公司经营现状，产品单价、毛利率等指标与报告期内实际情况不存在重大差异，测算过程合理、测算依据充分，效益测算较为合理、谨慎。公司本次募投项目内部收益率及投资回收期与同行业公司类似项目相比不存在重大差异，具备合理性。公司本次募投项目效益测算符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条的相关要求。 二、关于公司业务与经营情况 根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为826,260.70万元、802,997.60万元、801,228.08万元和194,468.19万元；归母净利润（扣非前后孰低）分别为25,382.00万元、32,304.63万元、37,437.60万元和12,446.03万元。2）报告期内，公司存在贸易业务，贸易品类主要为煤、醋酸、乙烯、乙酸甲酯等基础化工原材料。3）公司存在票据融资业务，包括银行承兑、信用证福费廷、供应链金融等。4）截至报告期末，公司货币资金为55,550.37万元、一年内到期的非流动资产为95,089.74万元、其他非流动金融资产为161,518.46万元，公司短期借款为449,536.10万元、一年内到期的非流动负债为10,007.33万元，公司存在购买大额定期存单情形。5）截至报告期末，公司其他权益工具为94,275.02万元，包括对证券公司、信托公司、小贷公司等投资。 请发行人说明：（1）结合聚乙烯醇相关产品供需情况，报告期内各产品的平均单价、销量、单位成本、各项费用等，说明公司收入、毛利率及净利润变动的原因及合理性，与同行业公司的对比情况及差异原因；（2）公司报告期内贸易业务开展背景、规模变动原因、期后结转及款项收回情况，毛利率情况与同行业公司类似业务是否存在差异；贸易业务的物流、票据流、资金流情况，是否存在货物未移库运输或仅为瞬时流转的情形；贸易业务主要客户及供应商情况，与发行人、主要客户与供应商等是否存在关联或其他利益安排；公司贸易业务的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定；（3）公司报告期内开具票据的具体情况，是否合法合规，相关票据金额与对应业务规模是否匹配，是否涉及公司母子公司之间或公司与关联方的票据往来情况，是否存在资金占用情形；（4）公司存在大额有息债务的同时持有大额货币资金或金融资产的原因及合理性，利息收入与资产规模、利息支出与负债规模是否匹配，公司本次未使用大额存单资金投入募投项目的主要考虑；（5）公司持有证券公司、信托公司等股权的背景；公司持有巢湖国元小额贷款有限公司股权的具体情况、主要考虑及后续计划安排，是否涉及存量业务、尚未完结的诉讼或纠纷，是否将继续追加投资或存在转让安排，以及最新进展情况；公司是否涉及类金融业务，是否满足相关监管要求；（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况；结合投资标的与公司业务的协同性，分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。 请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条对问题（6）进行核查并发表明确意见。（审核问询函问题2） (一)结合聚乙烯醇相关产品供需情况，报告期内各产品的平均单价、销量、单位成本、各项费用等，说明公司收入、毛利率及净利润变动的原因及合理性，与同行业公司的对比情况及差异原因 报告期内，公司营业收入、毛利率、净利润及同比变动情况如下： 单位：万元
(2)市场需求情况 根据中国化学纤维工业协会统计，2023年全球主要地区PVA消费总量为121.70万吨，预计2023-2028年，全球主要地区PVA的消费量将以年均约4.79%的速度增长，到2028年总消费量将达到约153.80万吨。 我国是全球范围内规模最大、最核心的PVA消费市场，在全球PVA行业需求格局中占据举足轻重的地位。根据中国化学纤维工业协会统计，2022年至2025年，随着行业供给端持续优化，下游需求逐步修复，国内PVA表观消费量呈现稳步回升态势，行业需求重回良性发展轨道。 图：2017年-2025年国内PVA表观消费量（万吨）及同比增速资料来源：海关总署、中国化学纤维工业协会、公开数据整理 经过多年发展，国内PVA消费结构已实现从单一传统应用向多元高端应用的深刻转型。早期国内PVA应用领域高度集中，维纶纤维是核心消费场景。后续随着PVA在纸浆、涂料、胶粘剂等领域的应用场景不断拓展，叠加涤纶、腈纶等替代合成纤维的规模化量产，PVA在维纶纤维领域的消费占比逐步下降，在建筑、胶粘剂等领域的应用需求实现大幅增长，成为传统下游的核心支撑。近年来，PVB、PVA光学薄膜、PVA水溶膜、功能性纤维等高端新兴应用领域快速崛起，对PVA的需求占比持续攀升，已成为拉动行业需求增长的新动能。 2.报告期内PVA相关产品的平均单价、销量、单位成本情况 公司PVA相关产品主要包括PVA、VAC、醋酸甲酯、VAE乳液、可再分散性胶粉、高强高模PVA纤维、PVB中间膜、PVA光学薄膜等。报告期内，公司PVA相关产品的平均单价、销量、单位成本及同比变动情况具体如下：
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