国城矿业(000688):简式权益变动报告书（一）（修订版）
简式权益变动报告书（一） （修订版） 上市公司名称：国城矿业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：国城矿业 股票代码：000688 信息披露义务人1：甘肃建新实业集团有限公司 住所：甘肃省陇南市徽县城关镇桥西社区银杏路11号三楼301室 通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层 信息披露义务人2：国城控股集团有限公司 住所：浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼11层 股份变动性质：减少（协议转让） 签署日期：2026年7月1日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据公司法、证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国城矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国城矿业股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义...........................................................4第二节信息披露义务人介绍.............................................5第三节权益变动的目的及持股计划.......................................8第四节权益变动方式...................................................9第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况..............................15第六节其他重要事项..................................................16第七节备查文件......................................................17第一节释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、信息披露义务人的基本情况 （一）信息披露义务人1 1、基本情况
1、基本情况
国城集团持有建新集团100%的股权，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，国城集团与建新集团为一致行动人。截至本报告签署日，信息披露义务人合计持有上市公司65.00%股权。具体如下： 国城集团 100% 建新集团 26.85% 38.15% 国城矿业 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。 第三节权益变动的目的及持股计划 一、权益变动的目的 本次协议转让旨在为上市公司引入产业投资人，进一步优化上市公司股权结构，丰富股东产业背景，完善股东多元化布局。 12 二、信息披露义务人在未来 个月内的持股计划 公司于2026年4月25日披露了《关于股东减持股份的预披露公告》，建新集团前述公告披露之日起15个交易日后的3个月内（自2026年5月21日至2026年8月20日，以25,000,000 集中竞价交易方式及大宗交易方式减持本公司股份不超过 股（不超过本公司总股本比例的2.11%）。如采取大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数合计不超过公司股份总数的2%；如采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数合计不超过公司股份总数的1%。自本报告书签署之日起，因前述减持事项尚未实施完毕，建新集团存在因继续实施减持而导致其持股比例下降的情形。 除上述情形外，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持或减持上市公司股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。 第四节权益变动方式 一、信息披露义务人权益变动情况 本次权益变动完成前，信息披露义务人合计持有上市公司股份770,294,013股，占公司总股本65.00%。 711,040,627 本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有公司股份数量为 股，占公司总股本60.00%。建新集团仍为公司第一大股东，国城集团仍为公司控股股东，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动完成前后的持股情况如下：
二、本次权益变动情况 建新集团与受让方于2026年6月29日签订《股份转让协议书》，建新集团拟通过协议转让方式向受让方转让其所持有的公司无限售条件的流通股份59,253,386股，占公司总股本的5.00%。经交易各方协商确定，标的股份转让价格合计人民币1,815,523,747元。 2026年7月1日，国城集团、建新集团与受让方签署了《<股份转让协议书>之补充协议》，国城集团及建新集团同意根据《<股份转让协议书>之补充协议》之条款和条件向受让方转让其所持有的公司无限售条件的流通股份59,253,386股，占公司总股本的5.00%。经交易各方协商确定，标的股份转让价格合计人民币1,825,004,288.80元。 三、《股份转让协议书》主要内容 乙方/受让方：杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙） 标的股份：指由转让方持有的国城矿业59,253,386.00股无限售流通股股票，占其股本总额的5.00%。 第二条交易价款及支付方式 2.1交易价款：在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，双方协商一致后同意，受让方受让标的股份的每股单位价格为本协议签署日前一交易日上市公司二级市场收盘价的95%，即人民币30.64元/股，即受让方受让标的股份的交易价款合计为人民币1,815,523,747(大写：人民币壹拾捌亿壹仟伍佰伍拾贰万叁仟柒佰肆拾柒元整),即30.64元/股×59,253,386.00股。 2.2交易价款的支付 2.2.1第一笔款项：本协议签订后一个工作日内或2026年6月30日前（孰早为准），且上市公司完成本次交易的公告，受让方应向转让方合计支付10亿元(大写：人民币壹拾亿元整)。 在深交所就本次交易出具同意的确认性意见后五日内，且最晚不超过受让方向转让方支付完成第一笔款项次日起的二十日内，转让方应办理完成将标的股份于中登公司过户登记至受让方名下。 2.2.2 第二笔款项：在标的股份完成中登公司过户登记至受让方名下后五个工作日内，受让方应向转让方支付3亿元(大写：人民币叁亿元整)。 2.2.3第三笔款项：在标的股份完成中登公司过户登记后三个月内，受让方向转让方支付剩余款项合计515,523,747元（大写：人民币伍亿壹仟伍佰伍拾贰万叁仟柒佰肆拾柒元整）。 2.2.5转让方确保标的股份权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，标的股份不存在任何影响过户或者禁止转让的情形。 2.2.6在本协议签署并完成相关信息披露程序后，双方应相互配合向深交所申请办理标的股份的转让： 甲乙双方同意，如在本协议签署后，因本次交易被深交所问询等原因需要双方补充提供相关资料或回复深交所问询的，双方应当积极配合完成深交所回复。 2.2.7本协议签署之日起至标的股份实际过户登记日期间(以下简称“过渡期”),如上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则做相应调整。 在上述过渡期内，转让方应切实履行股东职责，并应遵守转让方在本协议中做出的陈述、保证和承诺，不得违反法律法规、上市公司章程及本协议的约定，不得损害上市公司的利益。 2.2.8 本协议项下股份转让自依照法律和适用的监管规则在中登公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续并取得中登公司出具的过户证明的，视为完成交割手续及股份转让程序。 有。 第六条锁定期 受让方承诺严格遵守监管规则关于标的股份限售锁定期的要求（标的股份具体锁定期限以受让方披露的简式权益变动报告书中的期限为准）。 第七条公司治理 不晚于标的股份过户登记至受让方名下且受让方支付完毕本协议项下全部交易价款起20个工作日内，转让方同意依法合规促成受让方向国城矿业提名的一名人士当选国城矿业的董事。转让方及其一致行动人同意就相关方按照上述约定提名的候选人在股东会会议投赞成票，并促使转让方及其一致行动人提名的董事在董事会会议上投赞成票。 第八条违约责任 8.1任何一方发生违反本协议约定，守约方有权要求违约方予以纠正，违约方在15日内未予纠正的，违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方针对违约行为支付的律师费、诉讼费用、鉴定费、保全费、保全保险费与公证费等其他合理费用。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。 8.2 标的股份未能按本协议约定的时间完成过户或预期无法按本协议约定的时间完成过户的，受让方有权要求转让方继续履行或选择单方面解除本协议： 8.2.1如因转让方原因（包括但不限于因标的股份存在质押、司法冻结、查封等状态而无法转让、上市公司存在未披露的重大风险、上市公司或转让方或相关方被立案调查等导致转让方不能转让等因素），导致标的股份未能按本协议约定的时间完成过户或预期无法按本协议约定的时间完成过户，受让方选择单方面解除本协议的，转让方除应于收到受让方书面通知之日起一（1）个交易日内返还受让方已支付的所有款项外，并应承担相应违约金；受让方选择继续履行本协议的，则自逾期之日起转让方应按本次股份转让的交易价款总额的每日万分之五向受让方支付违约金至标的股份完成过户之日止。 8.2.2如因交易所原因，导致标的股份未能按本协议约定的时间完成过户或预期无法按本协议约定的时间完成过户，受让方选择单方面解除本协议的，转让方除应于收到受让方书面通知之日起一（1）个交易日内返还受让方已支付的所有款项外，并应承担相应违约金；受让方选择继续履行本协议的，则自逾期之日起转让方应按本次股份转让的交易价款总额的每日万分之五向受让方支付违约金至标的股份完成过户之日止。 8.2.3如因非上述8.2.1和8.2.2款原因，导致标的股份未能按本协议约定的时间完成过户或预期无法按本协议约定的时间完成过户，受让方选择单方面解除本协议的，转让方应于收到受让方书面通知之日起一（1）个交易日内返还受让方已支付的所有款项，并自转让款至还清全部款项日止；受让方选择继续履行本协议的，则自逾期之日起转让方应按受让方已支付款项的每日万分之五向受让方支付资金占用成本至标的股份完成过户之日止。 本协议以一式陆（6）份签订，甲乙双方各持贰（2）份，剩余贰（2）份用于报主管机关审批或备案适用，各份具有同等法律效力，本协议未尽事宜甲乙双方另行友好协商。 四、《<股份转让协议书>之补充协议》主要内容 / 甲方一转让方一：甘肃建新实业集团有限公司 甲方二/转让方二：国城控股集团有限公司 乙方/受让方：杭州吉城企业管理合伙企业（有限合伙） 第一条新增转让方及转让股份数量 1.1国城控股与建新集团共同作为转让协议项下的转让方，按照转让协议及本补充协议的约定向受让方转让国城矿业59,253,386.00股股票，占其股本总额的5.00%(以下简称“标的股份”)，其中，建新集团向受让方转让20,000,000.00股、国城控股向受让方转让39,253,386.00股。 1.2国城控股及建新集团连带共同履行转让协议项下建新集团的全部义务、陈述、保证和责任等。 第二条交易价款及支付方式 2.1交易价款：在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，各方协商一致后同意，受让方受让标的股份的每股单位价格为本补充协议签署日前一交易日上市公司二级市场收盘价的90%，即人民币30.80元/股，即受让方受让标的股份的交易价款合计为人民币1,825,004,288.80元(大写：壹拾捌亿贰仟伍佰万零肆仟贰佰捌拾捌元), 30.80 / 59,253,386.00 616,000,000.00 捌角整即 元股× 股，其中转让方一应得交易价款为 元（大 写：人民币陆亿壹仟陆佰万元整），转让方二应得交易价款为1,209,004,288.80元（大写：人民币壹拾贰亿零玖佰万肆仟贰佰捌拾捌元捌角整）。 2.2交易价款的支付 2.2.1第一笔款项：受让方应向转让方总共支付1,000,000,000.00元(大写：人民币壹拾亿元整)，其中，应向转让方一支付337,533,453.36元(大写：人民币叁亿叁仟柒佰伍拾叁万叁仟肆佰伍拾叁元叁角陆分整)，应向转让方二支付662,466,546.64元(大写：人民币陆亿陆仟贰佰肆拾陆万陆仟伍佰肆拾陆元陆角肆分整),转让方一和转让方二确认均已收到前述第一笔款项的全部金额。 在深交所就本次交易出具同意的确认性意见后五日内，且最晚不超过受让方向建新集团支付完成上述第一笔款项次日起的二十日内，转让方应办理完成将标的股份于中登公司过户登记至受让方名下。 受让方应向转让方总共支付300,000,000.00元(大写：人民币叁亿元整)，其中，应向转让方一支付101,260,036.01元(大写：人民币壹亿零壹佰贰拾陆万零叁拾陆元零壹分整)，应向转让方二支付198,739,963.99元(大写：人民币壹亿玖仟捌佰柒拾叁万玖仟玖佰陆拾叁元玖角玖分整)。 2.2.3第三笔款项：在标的股份完成中登公司过户登记后三个月内，受让方应向转让方支付剩余款项合计525,004,288.80元（大写：人民币伍亿贰仟伍佰万肆仟贰佰捌拾捌元捌角整），其中，应向转让方一支付177,206,510.63元(大写：人民币壹亿柒仟柒佰贰拾万陆仟伍佰壹拾元陆角叁分整)，应向转让方二支付347,797,778.17元(大写：人民币叁亿肆仟柒佰柒拾玖万柒仟柒佰柒拾捌元壹角柒分整)。 第三条其他 3.1本补充协议经各方签署（公司、合伙企业加盖公章，法定代表人、执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或签章）后生效。 3.2除本补充协议明确约定外，本补充协议简称及用语以转让协议为准。 3.3本补充协议与转让协议内容不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议未作约定的，以转让协议内容为准。各方一致确认，本补充协议为原协议不可分割的组成部分，转让方一、转让方二共同作为转让方，共同、连带履行原协议及本补充协议项下转让方的全部义务和责任。 3.4本补充协议以一式捌(8)份签订，各方各持贰(2)份，剩余贰(2)份用于报主管机关审批或备案适用，各份具有同等法律效力，本补充协议未尽事宜由各方另行友好协商确定。 五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 截至本报告签署之日，信息披露义务人所持股份的权利限制情况如下表所示：
六、信息披露义务人为控股股东或实际控制人应当披露的内容 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 2026 4 25 年月 日，公司在指定信息披露媒体上刊登了《关于股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2026-031），建新集团计划自2026年5月21日起的3个月内，以集中竞价交易方式及大宗交易方式减持本公司股份不超过25,000,000股（不超过本公司总股本比例的2.11%）。 建新集团自2026年5月29日至2026年6月22日，以集中竞价交易方式和大宗交易方式累计减持国城矿业股份14,005,739股，占国城矿业总股本的1.18%。国城集团及建新集团合计持股比例从66.18%下降至65.00%。 第六节其他重要事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按中国证监会、深交所相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。 第七节备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的法人营业执照（复印件）； 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及身份证明文件； 3、《股份转让协议》； 4、《<股份转让协议书>之补充协议》； 5 、中国证监会及深交所要求的其他材料。 二、备置地点 本报告书、附表和备查文件备置于国城矿业证券部，供投资者查阅。 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人1： 法定代表人： 信息披露义务人2： 法定代表人： 签署日期： 附表：简式权益变动报告书
信息披露义务人2： 日期： 中财网
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