陕鼓动力(601369):西安陕鼓动力股份有限公司关于回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格
西安陕鼓动力股份有限公司关于回购注销部分 2018年和 2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制 性股票及调整回购价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票回购数量：1,687,422股。 西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月6日召开了第九届董事会第二十六次会议及董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。现就相关事项公告如下： 一、已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2018年限制性股票激励计划 1、2018年11月29日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。 2、2019年2月2日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安陕鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施2018年限制性股票激励计划。 3、2019年2月11日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。 4、2018年12月3日至2018年12月13日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。 2019年2月25日，公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 5、2019年2月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 6、2019年3月1日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 7、2019年3月5日，公司第七届董事会第十次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。20194 10 2018 年 月 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为528人，实际授予数量为3796万股。 8、2019年9月10日，公司第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。2019年10月26日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留限制性股票实际授予对象为21人，实际授予股份数量为160万股。 9 2019 12 2 、 年 月 日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2019年12月19日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计37万股。2020年3月11日，上述股份注销实施完毕。 10、2021年6月11日，公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年8月7日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关公告的更正公告》（临2021-076）。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,017,044股。2021年811、2021年6月22日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一批解锁12,031,156股于2021年6月29日上市流通。 12、2021年11月9日，公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,360股。2022年3月23日，上述股份注销实施完毕。 13、2021年11月23日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一批解锁484,840股于2021年11月29日上市流通。 14、2022年7月20日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计671,550股。202210 11 年 月 日，上述股份注销实施完毕。 15、2022年8月4日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二批解锁11,624,250股于2022年8月10日上市流通。 16、2022年10月25日，公司第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计49,500股。2023年1月16日，上述股份注销实施完毕。 17、2022年11月18日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激18、2023年7月28日，公司第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计403,562股。 2023年10月10日，上述股份注销实施完毕。 19、2023年8月16日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解锁暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激励11,689,013 2023 8 21 计划首次授予部分第三批解锁 股于 年 月 日上市流通。 20、2023年10月26日，公司第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2023年11月14日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第三期解锁暨上市公告》，公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第三批解锁483,725股于2023年11月17日上市流通。 21、2026年7月6日，公司第九届董事会第二十六次会议及董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司决定回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计79,800股。 （二）2021年限制性股票激励计划 1、2021年1月29日，公司第七届董事会第三十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。 2、2021年6月25日，公司取得《西安市国资委关于对西安工业投资集团公司提请西安陕鼓动力股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》，原则同意西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划。 3、2021年2月1日至2021年2月10日，公司在内部网站公示了激励对象名单。在公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议。 2021年7月15日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象4、2021年7月23日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2021年7月24日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2021年9月6日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》、2021 《关于向公司 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年10月14日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为654人，实际授予数量为4983万股。 7、2022年7月20日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年9月16日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股17 票激励计划预留授予结果公告》，公司预留授予限制性股票实际授予对象为 人，实际授予数量为180万股。 8、2022年10月25日，公司召开了第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2021年激励计划中的2名激励对象因其个人原因已离职，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计110,000股。2023年1月16日，上述股份注销实施完毕。 9、2023年12月28日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计10、2024年2月9日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。2021年激励计划中的1名激励对象因工作调动不再具备激励对象资格，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计330,000股。2024年5月7日，上述股份注销实施完毕。 11、2024年3月8日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一批解锁15,379,816股于2024年3月13日上市流通。 12 2024 10 11 、 年 月 日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2024年10月15日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁暨上市的公告》，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批解锁435,600股于2024年10月18日上市流通。 13、2025年4月16日，公司召开了第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限2,124,541 2025 6 17 制性股票共计 股。 年 月 日，上述股份注销实施完毕。 14、2025年4月18日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。2025年6月24日，公司披露《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁暨上市公告》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁14,428,754股已于2025年6月27日上市流通。 15、2025年11月11日，公司第九届董事会第十八次会议及董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2025年11月13日，公司披露《西安陕鼓动力股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁暨上市公告》，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁415,305股已于2025年11月19日上市流通。 16、2026年7月6日，公司第九届董事会第二十六次会议及董事会薪酬与考核委员票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 公司决定回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,607,622股，并为符合解除限售条件的637名2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象所持14,779,888股限制性股票办理解除限售相关手续。 二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 （一）回购原因及数量 根据《西安陕鼓动力股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以2018 “ ” “ 下简称“《 年激励计划》”）之第十四章公司及激励对象发生异动之四、激励对象个人情况发生变化”的规定，原股权激励对象中2名激励对象（均为首次授予部分激励对象）因其个人原因离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票79,800股，因此，《2018年激励计划》回购注销限制性股票共计79,800股。 根据《西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）、《西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，原股权激励对象中282名激励对象（首次授予部分激励对象）因个人原因离职、岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但1,552,712 4 尚未解除限售的全部限制性股票合计 股； 名激励对象（预留授予部分激励对象）因绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计54,910股。因此，《2021年激励计划》回购注销限制性股票共计1,607,622股。 综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,687,422股。 （二）回购价格及资金来源 根据公司《2018年激励计划》、《2021年激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司连续实施权益分配，公司根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的公司于2019年3月5日向《2018年激励计划》首次授予部分激励对象授予限制性股票，授予价格为3.45元/股；公司于2019年7月3日向全体股东每股派发现金红利0.2元（含税）；公司于2020年5月29日向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），公司于2021年6月10日向全体股东每股派发现金红利0.28元（含税），公司于2022年6月16日向全体股东每股派发现金红利0.31元（含税），公司于2023年6月16日向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税），公司于2024年6月6日向全体股东每股派发现金红利0.39元（含税），公司于2024年10月11日向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税），公司于2025年7月11日向全体股东每股派发现金红利0.27元（含税）；2025 9 19 0.16 2026 公司于 年 月 日向全体股东每股派发现金红利 元（含税），公司于年6月3日向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。综上，公司本次回购注销部分限制性股票的回购价格应调整为首次授予部分0.93元/股。 公司分别于2021年9月6日、2022年7月20日向《2021年激励计划》激励对象授予限制性股票，授予价格为4.54元/股（首次授予）、6.63元/股（预留授予）；公司于2022年6月16日向全体股东每股派发现金红利0.31元（含税），公司于2023年6月16日向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税），公司于2024年6月6日向全体股东每股派发现金红利0.39元（含税），公司于2024年10月11日向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税），公司于2025年7月11日向全体股东每股派发现金红利0.27元（含2025 9 19 0.16 税）；公司于 年 月 日向全体股东每股派发现金红利 元（含税），公司于2026年6月3日向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税）。综上，公司本次回购注销部分限制性股票的回购价格应调整为首次授予部分2.73元/股、预留授予部分5.13元/股。 （三）在公司实施权益分派进行现金分红时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《2018年激励计划》《2021年激励计划》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。 综上，公司《2018年激励计划》首次授予部分限制性股票回购时按3.45元/股将款项退还员工（每股3.45元含0.93元的回购款及2.52元的现金分红款）；公司《2021年激励计划》首次授予部分限制性股票回购时按4.54元/股将款项退还员工（每股4.54元含2.73元的回购款及1.81元的现金分红款），预留授予部分按照6.63元/股将款项退还员工（每股6.63元含5.13元的回购款及1.50元的现金分红款）。 （四）公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为7,688,675.78元，全部为公司自有资金。 三、本次回购注销后股本结构变动情况 本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,723,474,492股变更为1,721,787,070股，公司注册资本将由1,723,474,492元变更为1,721,787,070元。公司股本结构变动如下：单位：股
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。 五、律师法律意见 北京大成（西安）律师事务所认为：截至《法律意见书》出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2018年激励计划》《2021年激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外就本次回购注销事项还须按照《公司法》等法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购过户及注销手续，在公司主管市场监督管理部门办理减少注册资本等法定程序并履行相关信息披露义务。 六、备查文件 1、西安陕鼓动力股份有限公司第九届董事会第二十六次会议决议； 2、西安陕鼓动力股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议；3、北京大成（西安）律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 西安陕鼓动力股份有限公司董事会 2026年 7月 8日 中财网
 |