锦和商管(603682):上海锦和商业经营管理股份有限公司关于修订《公司章程》

时间：2024年03月29日 20:32:10 中财网

原标题:锦和商管:上海锦和商业经营管理股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：603682 证券简称：锦和商管 公告编号：2024-013 上海锦和商业经营管理股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 3月 29日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

现将有关情况公告如下：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

原公司章程相关条款	修订后公司章程相关条款
第二十三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
	公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 本条第一款第（六）项所指情形，应当符合下列条 件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资 产； （二）连续 20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累 计达到 20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收 盘价格的 50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 公司触及前款规定条件的，董事会应当及时了解是 否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他 因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施 股份回购的意见和诉求。
第二十四条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证券监督管理委 员会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中竞价交易方式、要约方式，或者法律法规和 中国证券监督管理委员会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
	的，应当通过公开的集中竞价交易方式、要约方式 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款 规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日 起 10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6个月 内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注 销。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会 审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过；公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决 议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限 等内容。 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第 （三）项、第（五）项规定的情形回购股份的，回 购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股 份方案之日起不超过十二个月。公司因本章程第二 十三条第一款第（六）项规定的情形回购股份的， 回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购 股份方案之日起不超过三个月。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
	起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司 合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的 10%，并应当按照依法披露的用途进行转 让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满 前注销。
第四十条 股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： ...... （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： ...... （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超 过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权 在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 公司向金融机构及非 金融机构申请授信或办理借款事 项，单项或连续 12个月内累计授信 或借款金额超过经股东大会批准的 年度预算金额的，应提交股东大会 审议。	删除
第一百一十五条 公司向金融机构 及非金融机构申请授信或办理借款 事项，单项或连续 12个月内累计授 信或借款金额在经股东大会批准的 年度预算金额内的，经董事会审议 通过后执行。	删除
第一百六十二条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后 2个月内 完成股利（或股票）的派发事项。	第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董 事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股 票）的派发事项。
第一百六十三条 公司实施持续稳 定的利润分配政策，重视对投资者 的合理投资回报，保持政策的连续 性、合理性和稳定性。公司董事会、 监事会和股东大会对利润分配政策 的决策、论证和调整过程中应当充 分考虑独立董事、外部监事和股东 特别是中小股东的意见。 ...... 2、公司董事会应当综合考虑行业特 点、公司发展阶段、公司经营模式 及变化、盈利水平以及其他必要因 素，区分不同情形，提出差异化的 现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 3、公司董事会可以根据公司的实际 经营状况提议公司进行中期现金分 配。 （四）利润分配的决策机制与程序： 进行利润分配时，公司董事会应当	第一百六十一条 公司实施持续稳定的利润分配政 策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连 续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股 东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中 应当充分考虑独立董事、外部监事和股东特别是中 小股东的意见。 ...... 2、公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展 阶段、公司经营模式及变化、盈利水平、债务偿还 能力、是否有重大资金安排和投资者回报以及其他 必要因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红 政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议，在 审议公司利润分配预案的董事会会 议上，需分别经公司二分之一以上 独立董事同意方能提交公司股东大 会审议。股东大会对现金分红具体 方案进行审议前，公司应当通过电 话、电子邮件等方式与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 ...... （七）公司应当严格执行本章程确 定的现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案。公司 根据生产经营情况、投资规划和长 期发展的需要，或者外部经营环境 或自身经营状况发生较大变化，确 需调整利润分配政策的，调整后的 利润分配政策不得违反中国证券监 督管理委员会和证券交易所的有关 规定。有关利润分配政策调整的方 案由董事会制订，独立董事及监事 会应当对利润分配政策调整发表独 立意见，独立董事可以征集中小股 东的意见；调整利润分配政策的议 案经董事会审议后提交股东大会审 议，并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3以上通过，公司应当 提供网络投票方式为社会公众股东 参加股东大会提供便利。	所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前款第三项规定处理。 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案 时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例 上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中 期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东 的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分 配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）利润分配的决策机制与程序：进行利润分配 时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可 能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意 见及未采纳的具体理由。股东大会对现金分红具体 方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等 方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
	听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 ...... （七）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。监 事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以 及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监 督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政 策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未 能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发 表明确意见，并督促其及时改正。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需 要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变 化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易 所的有关规定。有关利润分配政策调整的方案由董 事会制订，独立董事认为调整后的方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采 纳的具体理由。调整利润分配政策的议案经董事会 审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股
	东所持表决权的 2/3以上通过，公司应当提供网络 投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
第一百六十六条 公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期 1年，可以续聘。	第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务 资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可 以续聘。公司聘请会计师事务所应当符合《国有企 业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规 定。

除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变, 条款序号相应进行调整。本次修订《公司章程》事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，本议案内容连同 2023年 12月 22日的《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》中的部分制度一同提交股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理上述事项涉及的工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜，相关登记、备案结果最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》全文于本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


特此公告。


上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
2024年 3月 30日