海天味业(603288):海天味业关联交易管理办法（2024年3月修订）
关联交易管理办法 (2024年3月修订) 第一章 总则 第一条 为规范佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称公司）及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》（以下称《上市规则》）、中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）有关规定及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下称《公司章程》），制定本办法。 第二章 关联交易和关联人 第二条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）《上市规则》第 6.1.1条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三条 本办法所指的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本办法第四条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后的12个月内，具有第四条或者第五条规定的情形之一的； （二）过去 12个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一的。 第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报证券交易所备案。 第八条 公司应当参照法律法规及证券交易所相关规则的规定制作公司关联人名单并及时更新，发生交易活动时，相关经办责任人员应当仔细查阅关联人名单，审慎判断该交易是否构成关联交易，如果构成，则应当按照本办法规定的权限履行审批手续，并知会董事会秘书以便其作好相关的信息披露工作。 第九条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第三章 关联交易的审议程序和披露 第一节 回避表决的关联董事和关联股东 第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他理由使其独立商业判断可能受到影响的人。 第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （七）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （八）中国证监会、证券交易所或公司认定的其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二节 应当披露的关联交易 第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十四条 公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 第十五条 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。本办法第二十八条所规定的日常关联交易可以不进行审计或评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十六条 公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第十三条至第十五条的规定。 第十八条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》第 6.1.14条的标准，适用本办法第十三条至第十五条的规定。 第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十三条至第十五条的规定。 第二十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十三条至第十五条的规定。 相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十二条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，本办法没有规定的，适用《上市规则》第六章第一节的规定。 第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议审议情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第三节 关联交易的审批权限 第二十四条 总裁有权审批的关联交易权限为： （一）公司与关联自然人发生的交易金额不足 30万元人民币的关联交易； （二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额不足 300万元人民币的，或者占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。 第二十五条 董事会有权审批的关联交易权限为： （一）与关联自然人发生的金额 30万元人民币以上且不足 300万元人民币的关联交易； （二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会审议通过。但是，公司与关联人发生的交易金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会应当提交股东大会审议； （三）虽属于总裁有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的； （四）股东大会特别授权董事会审批的关联交易，在股东大会因特殊事项导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出审批。 第二十六条 股东大会有权审批的关联交易权限为： （一）与关联自然人发生的交易金额在 300万元人民币以上的关联交易； （二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值 5%以上的关联交易； （三）虽属于总裁、董事会有权判断的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会表决的； （四）属于董事会审批的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审批； （五）对公司可能造成重大影响的关联交易； （六）公司为关联人及持股 5%以下的股东提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 对于提交公司董事会或股东大会审议的关联交易，须事先经公司独立董事专门会议审议通过并由独立董事发表独立意见。独立董事发表意见前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其发表意见的依据。 第二十七条 公司发生的关联交易“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算。 第二十八条 公司在连续 12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用相关审批和披露程序： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续 12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用《上市规则》第 6.1.16条的规定。 第四节 日常关联交易 第二十九条 公司与关联人发生本办法第二条第（二）项至第（六）项所列日常关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每 3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第四章 附则 第三十一条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”不含本数。 第三十二条 本办法规定与有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》、《公司章程》不一致的，以有关法律、法规、中国证监会的有关规定、《上市规则》和《公司章程》的规定为准。本办法未尽事宜，适用有关法律、法规、中国证监会有关规定、《上市规则》和《公司章程》的规定。 第三十三条 本办法由公司董事会负责解释或修订。 第三十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。 中财网
 |