圣晖集成(603163):东吴证券股份有限公司关于圣晖系统集成集团股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见

时间：2024年03月29日 20:32:17 中财网

原标题:圣晖集成:东吴证券股份有限公司关于圣晖系统集成集团股份有限公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见

东吴证券股份有限公司
关于圣晖系统集成集团股份有限公司2023年度日常关联交
易确认及2024年度日常关联交易预计的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”或“圣晖集成”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定，对圣晖集成 2023年度日常关联交易确认及 2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、独立董事专门会议审议情况
2024年第一次独立董事专门会议以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果对本次日常关联交易事项进行了事前审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前认可意见如下：公司 2023年度日常关联交易及公司 2024年度预计的日常关联交易系正常业务需要，关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。

2、董事会审计委员会审议情况
2024年 3月 29日，公司召开第二届董事会审计委员会第九次会议以 2票同意，0票反对，0票弃权、1票回避（关联委员梁进利回避）的表决结果审议通过了本次日常关联交易事项。审计委员会认为：2023年度日常关联交易执行程序合法合规，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为。2024年度日常关联交易预计是根据公司实际经营业务情况进行预测，符合相关法律法规，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对公司独立性构成影响，没有发现损害中小股东利益的行为和情况，同意提交公司董事会审议。

3、董事会审议情况
2024年 3月 29日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，以 6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事梁进利回避表决）的表决结果审议通过了《关于公司 2023年度日常关联交易确认及 2024年度日常关联交易预计的议案》。

4、监事会意见
2024年 3月 29日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2023年度日常关联交易确认及 2024年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：2023年度公司与关联方发生的日常关联交易属于公司正常经营行为，交易价格公允合理，符合公平原则，不存在损害上市公司及股东的利益的情形。

公司基于 2023年的日常关联交易情况，对 2024年度的日常关联交易进行合理预计，符合公司正常经营需要，交易价格以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司主要业务收入和利润来源不依赖上述关联交易，不会对公司的独立经营造成影响。

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

关联交易类别	关联人	2023年预计金额 （万元）	2023年实际发生 金额（万元）
向关联人出租 房屋	苏州冠礼科技有限公司	350.00	330.09
	小计	350.00	330.09
接受关联人出 租房屋	NOVATECH ENGINEERING ＆CONSTRUCTION PTE. LTD.	10.00	3.86
	小计	10.00	3.86
合计	360.00	333.95

（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

关联交易类 别	关联人	2023年实际发 生金额（万元）	2024年预计金 额（万元）	2024年 1-2 月累计已发生 的交易金额 （万元）
向关联人出 租房屋	苏州冠礼科技有限公 司及其下属子公司	330.09	400.00	56.59
接受关联人 出租房屋
		3.86	10.00	/
合计	333.95	410.00	56.59

二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况

公司名称	苏州冠礼科技有限 公司	成立时间	2016 年 5 月 31 日
注册资本	2,332.7366万美元	实收资本	2,020万美元
法定代表人	梁进利	统一社会信用代码	91320505MA1MLNJ23W
注册地址	苏州高新区浒墅关开发区石林路 189 号
股权结构	朋亿股份有限公司（简称“台湾朋亿”）持股 86.59%
经营范围	许可项目：建筑智能化系统设计；特种设备制造；建设工程设计；建设 工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；建筑劳务分包；施工 专业作业；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目： 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半 导体器件专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）； 电子专用设备制造；炼油、化工生产专用设备制造；机械电气设备制 造；半导体器件专用设备销售；电子专用设备销售；炼油、化工生产专 用设备销售；专业设计服务；软件开发；机械电气设备销售；普通阀门 和旋塞制造(不含特种设备制造）；五金产品制造；阀门和旋塞销售； 电子产品销售；电子专用材料销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五 金产品零售；软件销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修 理；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；货物进出口； 技术进出口；国内贸易代理；进出口代理；贸易经纪；机械零件、零部 件加工；环保咨询服务；节能管理服务；工程管理服务；普通机械设备 安装服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：苏州冠礼曾用名为苏州冠博控制科技有限公司，于2023年1月16日变更名称为苏州冠礼科技有限公司。

（二）主要财务数据
截至 2023年 12月 31日，苏州冠礼的资产总额 136,121.70万元，负债总额89,220.96万元，净资产 46,900.74万元；2023年度，苏州冠礼的营业收入107,262.28万元，净利润 14,831.17万元。以上数据均未经审计。

（三）关联关系
苏州冠礼是公司间接控股股东圣晖工程科技股份有限公司（简称“台湾圣晖”）控制的台湾朋亿持股 86.59%的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

（四）履约能力
关联方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格均按照市场公允价格为依据执行，并根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则进行交易；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

四、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方之间发生的日常关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司确认 2023年度日常关联交易及预计 2024年度日常关联交易的事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，上述事项无需提交公司股东大会审议，公司所履行决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循公平合理的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。

综上，保荐机构对圣晖集成确认 2023年度日常关联交易及预计 2024年度日常关联交易的事项无异议。

（以下无正文）