圣晖集成(603163):东吴证券股份有限公司关于圣晖系统集成集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
关于圣晖系统集成集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”或“圣晖集成”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定，对圣晖集成 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 2022年 8月 23日经中国证券监督管理委员会《关于核准圣晖系统集成集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1915号）核准，公司申请首次公开发行 A股不超过 20,000,000.00股。公司实际公开发行每股面值人民币 1.00元的 A股股票 20,000,000.00股，每股发行价格人民币 27.25元，募集资金总额为人民币 545,000,000.00元。上述募集资金总额扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币 59,652,839.66元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 485,347,160.34元。上述募集资金已于 2022年 9月 29日全部到账，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具毕马威华振验字第 2201408号验资报告。公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。 公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，募集资金初始存储情况列示如下： 单位：元
截至 2023年 12月 31日，公司使用募集资金人民币 458,213,767.30元，使用部分闲置募集资金进行现金管理 16,000,000.00元，尚未使用的募集资金专户余额 14,076,438.23元，使用资金（包括部分闲置募集资金进行现金管理）占募集资金初始存放金额的比例为 93.99%，上述募集资金尚未使用完毕的原因为募集资金项目尚未全部完工，该部分资金将继续用于实施承诺项目。募集资金使用及募集资金专户结余具体情况如下： 单位：元
[注 2]截至 2023年 12月 31日，除上述账户余额外，公司尚有 16,000,000.00元闲置募集资金用于现金管理。 [注3]公司于2023年6月28日将华夏银行股份有限公司苏州分行（12452000001060483）与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行（89030078801700001950）账户销户，其中华夏银行股份有限公司苏州分行产生销户利息收入金额为 11,536.35元，上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行产生销户利息收入金额为 11,578.37元，上述销户利息收入共 23,114.72元均已转入公司自有资金账户，募集资金专户注销后，公司、保荐机构与开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》也随之终止。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司已对募集资金实行了专户存储制度，公司与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（具体情况详见 2022年 10月 12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣晖集成首次公开发行股票上市公告书》），明确了各方的权利和义务，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：元
（一）募集资金投资项目的资金使用情况 公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至 2023年 12月 31日，募集资金实际使用情况详见附表 1：《募集资金 2023年度使用情况对照表》。 （二）募集资金先期投入及置换情况 公司于2022年10月27日召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币6,105,250.60元。上述事项毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月19日出具了《关于圣晖系统集成集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201571号）。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。公司已于2022年11月完成对上述资金的置换。 单位：元
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）使用闲置募集资金进行现金管理的情况 公司于 2022年 10月 27日召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用最高不超过人民币 40,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定且投资期限最长不超过 12个月的投资产品（包括但不限于结构性存款、通知存款、大额存单、定期存款、保本型理财产品等），额度自 2022年 11月 22日第二次临时股东大会审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度及期限内现金管理投资产品到期后，本金及利息均已全部收回，并归还至募集资金专户，不存在逾期情况。 公司于 2023年 10月 27日召开了第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。 同意公司使用最高不超过人民币 3,000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，额度自 2023年 10月 27日第二届董事会第九次会议审议通过之日起 12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。 截至 2023年 12月 31日，公司进行现金管理的未到期金额为 1,600.00万元，累计已到期金额为 43,700.00万元。具体情况如下：
公司于 2023年 10月 27日分别召开了第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对首次公开发行募集资金投资项目“营销与服务网络建设项目”达到预定可使用状态的日期由原计划 2023年 10月延长至 2024年 10月。公司营销与服务网络建设项目的实施方式为通过购置办公室的方式投资建设，公司前期多次开展实地调研，多方寻找适合公司营销与服务网络建设项目开展、价格合理的场所，尚有部分区域未找到合适场地。考虑到建设营销与服务网络的重要性以及办公场所的稳定性，为保证募投项目的实施成果更好地满足公司发展要求，公司在充分考虑当前募投项目实施进度及募集资金实际使用情况的基础上，拟将上述募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。具体情况详见 2023年 10月 28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《圣晖集成关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-053）。 （六）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司首次公开发行不存在超募资金。 （七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 公司首次公开发行不存在超募资金。 （八）节余募集资金使用情况 2023年度，公司不存在节余募集资金使用情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 1、募集资金投资项目实施地点及实施方式变更情况 2023年 4月 7日召开的公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议以及 2023年 4月 28日召开的公司 2022年年度股东大会，审议通过了《关销与服务网络建设项目”的实施地点由“在合肥、长沙、武汉、成都和郑州建立营销服务网点”变更为“在合肥、长沙、武汉、重庆和郑州建立营销服务网点”；同时，募投项目“营销与服务网络建设项目”的实施方式由“通过办公室租赁的方式投资建设”变更为“通过购置办公室的方式投资建设”，项目的总投资金额由 2,230.80万元变更为 2,866.65万元，因变更而增加的部分将由公司自有资金予以解决。具体情况详见 2023年 4月 8日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的公告》（公告编号：2023-018）。 2、关于部分募集资金投资项目调整建设内容 2023年 4月 7日召开的公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议以及 2023年 4月 28日召开的公司 2022年年度股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整建设内容的议案》，同意将“研发中心建设项目”总投资额拟由 4,000.00万元调整为 4,229.31万元，其中研发相关内容拟使用募集资金投入为 2,539.50万元，预制实验车间改造内容使用公司自有资金 1,460.50万元，超过募集资金使用金额的部分，公司通过自有资金及银行融资解决，确保该项目得以顺利实施。“研发中心建设项目”研发相关内容中，拟新建厂房建筑面积由 800.00平米调整为 1,983.38平米，无尘室实验室面积由 120平米调整为 184平米，普通实验区面积由 680.00平米调整为 1,139.92平米，增加预留区 659.46平米。建筑工程费由 528.00万元调整为 1,026.97万元，设备购置费由 799.55万元调整为 529.88万元，安装工程费由 39.98万元调整为 0.00万元，预备费由120.93万元调整为 160.91万元。具体情况详见 2023年 4月 8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目调整建设内容的公告》（公告编号：2023-019）。 公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表 2：《变更募集资金投资项目情况表》。 （二）募集资金投资项目对外转让或置换情况 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至 2023年 12月 31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用及管理的违规情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《圣晖系统集成集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2024SUAA1F0013号），认为，公司上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—公告格式—第十三号 上市公司募集资金相关公告》编制，并在所有重大方面如实反映了公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司 2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了必要的信息披露义务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。保荐机构对公司 2023年度募集资金存放和使用情况无异议。 （以下无正文） 附表 1： 募集资金 2023年度使用情况对照表 单位：万元
注 1：表中小计尾差系四舍五入导致。 注 2：“补充洁净室工程配套营运资金项目”实际投入金额高于承诺投资金额 公司募集资金账户来源包括活期存款利息收入与利用闲置募集资金进行现金管理，且收益用于本项目，截至 2023年 12月 31日共产生利息收益 226.36 万元，其中注销账户前利息收入 224.05万元，注销时结余利息收入 2.31万元已转入自有资金账户，详见“一、募集资金基本情况（二）募集资金使用和结 余情况[注3]”，故导致实际投入金额高于承诺投资金额。 具体情况如下： 单位：万元
附表 2： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
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