圣晖集成(603163):东吴证券股份有限公司关于圣晖系统集成集团股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告
东吴证券股份有限公司 关于圣晖系统集成集团股份有限公司 2023年度持续督导工作现场检查报告 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”或“圣晖集成”）首次公开发行股票并上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关法律、法规的规定，对圣晖集成 2023年度的规范运作情况进行了现场检查，有关核查情况具体说明如下： 一、现场检查的基本情况 保荐代表人：夏建阳、张博雄 现场检查时间：2024年 3月 25日-2024年 3月 27日 现场检查人员：张博雄、骆云天 现场调查手段包括查看主要经营场所，查阅信息披露文件、内控制度文件、“三会”文件、募集资金使用、关联交易、对外担保等相关材料，访谈高级管理人员等。本次检查内容主要涉及： 1、公司治理和内部控制情况、三会运作情况； 2、公司信息披露情况； 3、公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况； 4、募集资金使用情况； 5、关联交易、对外担保及重大对外投资等情况； 6、公司 2023年度经营情况； 7、保荐人认为应予以现场检查的其他事项。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况 现场检查人员查阅了圣晖集成的公司章程、股东大会、董事会及监事会议事规则等文件，同时查阅了公司股东大会、董事会、监事会的会议记录、会议表决情况、会议决议等材料，并检查了有关公司治理和内部控制的执行情况，复核了三会召开形式与程序的合规情况、有关文件的签署情况，并对公司高管人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：圣晖集成已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》和公司治理制度，并对股东大会、董事会、监事会及管理层职责范围进行了明确，本年度上述机构均在授权范围内履行相应职责，公司制订的各项内部控制制度得到有效执行。同时，公司三会会议的召开及表决程序合法合规，董事、监事均已对相关决议进行签名确认；董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。 （二）公司信息披露情况 现场检查人员对于公司 2023年以来的信息披露文件进行了审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、股东大会决议公告、定期报告，以及公司其他公告，并对公司高管人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：公司 2023年以来对外发布的各类定期报告及临时公告符合相关法律、法规及规范性文件的相关要求，且符合公司信息披露管理制度的相关规定。 （三）公司独立性以及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员查阅了公司三会文件、定期报告、财务数据等资料，对关联方往来资金进行了核查，并对公司高管人员、财务总监进行访谈。 经检查，保荐机构认为：公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务方面保持了较好的独立性，不存在控股股东及其他关联方与公司发生违规资金往来的情形。公司无实际控制人。 （四）募集资金使用情况 银行流水、划款证明等相关资料。 经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并按照制度的规定存放和使用募集资金，履行了必要的信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员查阅了公司关于关联交易、对外担保、对外投资的相关制度，公司关联交易、对外担保和对外投资相关的决策文件、合同、公告等资料，并对公司高管及财务总监进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：公司本年度发生的关联交易及对外投资系基于公司业务及经营需要，相关事项均已履行必要的内部决策程序和信息披露义务，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；公司不存在对合并报表范围以外主体提供担保的情形。 （六）经营状况 现场检查人员查阅了公司主要财务数据、定期报告等相关财务资料，通过公开信息查询同行业公司相关经营数据，并访谈了公司高管人员及财务总监，对公司的经营情况及行业变化趋势进行了核查。 经核查，保荐机构认为：本次持续督导期间，公司经营模式、经营环境未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 （一）建议公司继续严格执行上市公司信息披露相关制度，确保信息披露真实、准确、完整、及时； （二）继续严格强化内部募集资金使用规范，加强内部管理，确保募集资金按照规范存放及使用。 四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 本次现场检查工作中，圣晖集成及其他中介机构根据检查人员的要求提供了必要的文件资料，对本次检查工作给予了积极配合。 六、本次现场检查的结论 东吴证券按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等法律法规的相关要求，对圣晖集成认真履行了持续督导职责，通过本次现场核查，东吴证券认为：2023年，圣晖集成在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等的相关要求。 （以下无正文） 中财网
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