圣晖集成(603163):2023年度独立董事述职报告（施康）
2023年度独立董事述职报告 本人作为圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现将2023年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 施康先生：1965年8月15日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任江苏大学计算机与信息工程学院分团委书记、团校校长；江苏大学团委团校校长；江苏大学汽车工程学院专用车教研室教师；江苏大学实业总公司总经理助理；江苏大学汽车工程学院汽车教研室专业教师；江苏大学工商管理学院办公室主任；江苏大学财经学院党委副书记、副院长；江苏大学出版社、杂志社副社长、副书记；江苏大学工会副主席；江苏大学出版社有限公司社长、总经理、执行董事；江苏大学资产经营管理有限公司董事。现任江苏大学后勤处（后勤集团）五级职员；2020年7月至今任圣晖集成独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人通过独立董事独立性情况年度自查，确认本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、公司《独立董事工作制度》等相关法律法规中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司董事会。 二、 独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会会议情况 报告期内，本人作为独立董事，在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。 报告期内，公司共召开了4次董事会和2次股东大会，具体出席情况如下：
1、出席董事会专门委员会情况 报告期内，公司共召开4次审计委员会会议、3次战略委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议及 1次提名委员会会议，本人担任薪酬与考核委员会召集人，同时为提名委员会委员。作为董事会专门委员会的委员，本人均按时参加了相关会议。 报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会议事规则的有关要求，本着审慎客观、勤勉尽责的态度，充分发挥专业作用。在会议召开前，认真仔细审阅了会议议案及相关材料，对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询。本人认为，专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。 2、出席独立董事专门会议情况 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议，除发表独立意见外，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。随着公司《独立董事工作制度》的修订，将在后续严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所就公司财务、业务状况进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 （四）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人持续关注公司的年度、半年度及第三季度网上业绩说明会，与相关工作人员沟通中小股东关心的问题并提出建议，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。 （五）现场考察及公司配合情况 报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下： （一）关联交易情况 本人作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：公司在关联交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （二）对外担保及资金占用情况 公司不存在向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，不存在控股股东及其控制的其他企业占用公司资金或资产的情况。 （三）募集资金使用情况 报告期内，公司募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所以及公司《募集资金管理制度》关于募集资金管理的相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，三方监管协议得到有效执行，募集资金具体使用情况与已披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况 报告期内，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》等规定。 本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司披露了《2022年度业绩快报公告》《2023年半年度业绩快报公告》及《2023年前三季度业绩快报公告》，公告披露程序符合相关规定，所涉及财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。 （六）续聘会计师事务所情况 第二届董事会第八次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。 本人认为聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构符合公司的发展需要和审计要求。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构不会影响公司报表的审计质量，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司拟续聘会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此本人同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，充分体现了公司对投资者权益的重视，符合全体股东、尤其是中小投资者的利益。 本人对公司董事会提出的年度利润分配方案发表了独立意见：公司2022年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。 （十）内部控制的执行情况 公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，并能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，切实维护了投资者和公司的利益。 四、 总体评价和建议 报告期内，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。 2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规及《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 特此报告 独立董事：施康 2024年3月29日 中财网
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