[担保]圣晖集成(603163):东吴证券股份有限公司关于圣晖系统集成集团股份有限公司2024年预计担保总额度的核查意见
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时间：2024年03月29日 20:32:25 中财网 |
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原标题:
圣晖集成:
东吴证券股份有限公司关于圣晖系统集成集团股份有限公司2024年预计担保总额度的核查意见
东吴证券股份有限公司
关于圣晖系统集成集团股份有限公司
2024年预计担保总额度的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“
东吴证券”或“保荐机构”）作为圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”或“
圣晖集成”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定，对
圣晖集成 2024年预计担保总额度事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内子公司提供担保、子公司间相互担保以及子公司为公司提供担保的总额度合计不超过 60亿元。提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等。
（二）履行的内部决策程序
公司于 2024年 3月 29日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司 2024年预计担保总额度的议案》。本次担保额度预计事项尚须提交公司 2023年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事长或董事长指定的授权代理人在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。
该预计担保额度有效期自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。
（三）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方
持股比
例 | 被担保方
最近一期
资产负债
率 | 截至目前
担保总额
（万元） | 预计担
保总额
度（万
元） | 担保额度
占公司最
近一期净
资产比例 | 是否关
联担保 | 是否有
反担保 |
| 一、子公司对公司的担保预计 | | | | | | | | |
| 公司控股
子公司 | 圣晖集成 | / | 39.50% | / | 50,000 | 46.20% | 否 | 否 |
| 二、对控股子公司的担保预计 | | | | | | | | |
| 1、资产负债率为 70%以上的控股子公司 | | | | | | | | |
| 公司 | 马 来 西 亚
Acter | 100% | 108.73% | / | 80,000 | 73.92% | 否 | 否 |
| 2、资产负债率为 70%以下的控股子公司 | | | | | | | | |
| 公司及控
股子公司 | 深圳圣晖 | 100% | 26.21% | 3,000 | 40,000 | 36.96% | 否 | 否 |
| | 深圳鼎贸 | 100% | 36.70% | 6,500 | 90,000 | 83.16% | 否 | 否 |
| | 香港 Acter | 100% | 48.48% | / | 60,000 | 55.44% | 否 | 否 |
| | 越南圣晖 | 100% | 52.78% | 52,158.01 | 120,000 | 110.88% | 否 | 否 |
| | 印尼 Acter | 100% | 29.21% | 2,025.74 | 60,000 | 55.44% | 否 | 否 |
| | 印尼合资公司 | 67% | 3.76% | / | 50,000 | 46.20% | 否 | 否 |
| | 新设或纳入合
并报表范围的
子公司 | / | / | / | 50,000 | 46.20% | 否 | 否 |
以上额度包括为资产负债率超过 70%的子公司提供的担保；单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保，及公司《章程》规定的需要提交董事会和股东大会审批的其他担保情形。
根据实际经营需要，在实际发生担保时，各下属控股子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。
其中，被担保方为资产负债率低于 70%的控股子公司的担保额度可以调剂给公司合并报表范围内的其他资产负债率低于 70%的控股子公司使用；被担保方资产负债率为 70%以上的控股子公司的担保额度仅可以调剂给公司合并报表范围内的其他资产负债率 70%以上的控股子公司使用。
二、被担保人基本情况
（一）圣晖系统集成集团股份有限公司
| 公司名称 | 圣晖系统集成集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913205057532181438 |
| 成立时间 | 2003年09月03日（有限公司）
2019年07月29日（股份公司） |
| 法定代表人 | 梁进利 |
| 实收资本/注册资本 | 10,000万元/10,000万元 |
| 注册地和主要生产经营地 | 苏州高新区浒墅关经济开发区石林路189 号 |
| 股东构成 | 圣晖国际持股 65% |
| 经营范围 | 从事系统集成服务；机电系统、暖通空调系统、无菌化系统、
建筑设备管理系统的设计及相关设备安装；空气净化工程、
消防工程、房屋建筑工程、室内外装饰工程、市政公用工程、
管道工程的施工并提供相关的技术咨询和售后服务；工业用
开关电源转换器及部件的研发、制造；本公司生产产品的同
类商品以及建筑材料、无尘、无菌净化设备及相关设备、构
配件的批发、进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。第三类医
疗器械经营；第二类医疗器械销售；金属结构制造；建筑装
饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目：建
设工程设计；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动） |
圣晖集成的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-9-30（未经审计） | 2023-12-31（经审计） |
| 资产总额 | 151,542.67 | 156,477.82 |
| 负债总额 | 57,802.14 | 61,803.64 |
| 净资产 | 93,740.53 | 94,674.18 |
| 项目 | 2023年 1-9月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 115,164.16 | 151,543.41 |
| 净利润 | 10,122.94 | 11,058.10 |
（二）圣晖工程技术（深圳）有限公司
| 公司名称 | 圣晖工程技术（深圳）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300774115856Q |
| 成立时间 | 2005年6月21日 |
| 法定代表人 | 陈志豪 |
| 实收资本/注册资本 | 3,529.67万元/3,529.67 万元 |
| 注册地和主要生产经营地 | 深圳市龙华区民治街道北站社区南源新村南贤商业广场A座
602 |
| 股东构成 | 公司持股 100.00% |
| 经营范围 | 一般经营项目：机电设备、暖通空调、无尘室的设计、上
门安装、技术咨询。许可经营项目：无 |
深圳圣晖的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-9-30（未经审计） | 2023-12-31（经审计） |
| 资产总额 | 8,306.32 | 7,638.40 |
| 负债总额 | 2,298.15 | 2,002.30 |
| 净资产 | 6,008.17 | 5,636.10 |
| 项目 | 2023年 1-9月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 454.99 | 454.99 |
| 净利润 | -432.95 | -818.36 |
（三）深圳市鼎贸贸易有限公司
| 公司名称 | 深圳市鼎贸贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403000561757746 |
| 成立时间 | 2012年10月31日 |
| 法定代表人 | 陈志豪 |
| 实收资本/注册资本 | 500万元/500万元 |
| 注册地和主要生产经营地 | 深圳市龙华区民治街道北站社区南源新村南贤商业广场A座
602 |
| 股东构成 | 公司持股 100.00% |
| 经营范围 | 一般经营项目：机电设备及配件、管道设备、制冷设备、供
暖设备、建筑材料、装饰材料、电子产品、仪器仪表的销售；
国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院
决定规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目：
无 |
深圳鼎贸的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-9-30（未经审计） | 2023-12-31（经审计） |
| 资产总额 | 8,735.87 | 8,670.44 |
| 负债总额 | 3,612.05 | 3,182.05 |
| 净资产 | 5,123.82 | 5,488.39 |
| 项目 | 2023年 1-9月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 4,448.73 | 6,385.79 |
| 净利润 | 531.59 | 896.17 |
（四）Acter International Limited
| 公司名称 | Acter International Limited |
| 公司编号 | 1187232 |
| 成立时间 | 2007年11月20日 |
| 实收资本/注册资本 | 2,532.7397万港元/2,532.7397万港元 |
| 注册地和主要生产经营地 | 香港九龙旺角弥敦道582-592号信和中心1702 室 |
| 股东构成 | 公司持股 100.00% |
| 经营范围 | 公司境外投资平台及设备买卖 |
香港 Acter的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-9-30（未经审计） | 2023-12-31（经审计） |
| 资产总额 | 4,205.65 | 4,471.23 |
| 负债总额 | 2,161.98 | 2,167.68 |
| 净资产 | 2,043.67 | 2,303.55 |
| 项目 | 2023年 1-9月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 90.40 | 541.67 |
| 净利润 | -192.12 | 83.10 |
（五）Sheng Huei Engineering Technology Company Limited
| 公司名称 | Sheng Huei Engineering Technology Company Limited |
| 公司编号 | 0102264812 |
| 成立时间 | 2007年5月2日 |
| 实收资本/注册资本 | 350万美元/350万美元 |
| 注册地和主要生产经营地 | Floor 8, Hapulico building, No. 1 Nguyen Huy Tuong, Nhan
Chinh ward, Thanh Xuan district, Hanoi, Vietnam |
| 股东构成 | Acter International Limited 持股100% |
| 经营范围 | 公司越南地区洁净室工程业务的开展 |
越南圣晖的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-9-30（未经审计） | 2023-12-31（经审计） |
| 资产总额 | 15,644.97 | 19,404.39 |
| 负债总额 | 7,928.69 | 10,241.91 |
| 净资产 | 7,716.28 | 9,162.48 |
| 项目 | 2023年 1-9月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 15,875.44 | 29,802.78 |
| 净利润 | 2,656.36 | 4,168.24 |
（六）Pt Acter Technology Indonesia
| 公司名称 | PT Acter Technology Indonesia |
| 成立时间 | 2013 年 7 月 18 日 |
| 实收资本/注册资本 | 100亿印尼卢比/101亿印尼卢比 |
| 注册地和主要生产经营地 | Jakarta Utara Administration City |
| 股东构成 | Acter Technology Singapore Pte. Ltd. 持股 99%
Acter International Limited 持股 1% |
| 经营范围 | 公司印尼地区洁净室工程业务的开展 |
印尼 Acter的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-9-30（未经审计） | 2023-12-31（经审计） |
| 资产总额 | 2,975.31 | 2,996.19 |
| 负债总额 | 1,023.96 | 875.09 |
| 净资产 | 1,951.35 | 2,121.10 |
| 项目 | 2023年 1-9月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 812.30 | 1,484.81 |
| 净利润 | 2.86 | 195.95 |
（七）Acter Technology Malaysia Sdn. Bhd
| 公司名称 | Acter Technology Malaysia Sdn. Bhd |
| 公司编号 | 201101040218（968340-A） |
| 成立时间 | 2011 年 11 月 16 日 |
| 实收资本/注册资本 | 260.00 万令吉/260.00 万令吉 |
| 注册地和主要生产经营地 | Level2,Unit12,TowerA,TheVerticalBusinessSuite,BangsarSouth
City,Avenue3,No.8,JalanKerinchi,59200KualaLumpur |
| 股东构成 | Acter Technology Singapore Pte. Ltd. 持股 100% |
| 经营范围 | 公司马来西亚地区洁净室工程业务的开展 |
马来西亚 Acter的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-9-30（未经审计） | 2023-12-31（经审计） |
| 资产总额 | 1,039.60 | 818.43 |
| 负债总额 | 1,103.48 | 889.86 |
| 净资产 | -63.88 | -71.43 |
| 项目 | 2023年 1-9月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 31.76 | 935.24 |
| 净利润 | -98.02 | -104.43 |
（八）Pt Acter Integration Technology Indonesia
| 公司名称 | Pt Acter Integration Technology Indonesia |
| 成立时间 | 2023年 6月 26日 |
| 实收资本/注册资本 | 500.5亿印尼卢比/500.5亿印尼卢比 |
| 注册地和主要生产经营地 | Jakarta Utara Administration City |
| 股东构成 | 圣晖集成持股 67%
Pt Candra Bangun Persada持股 33% |
| 经营范围 | 公司印尼地区洁净室工程业务的开展 |
印尼合资公司的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-9-30（未经审计） | 2023-12-31（经审计） |
| 资产总额 | 388.53 | 554.70 |
| 负债总额 | - | 20.88 |
| 净资产 | 388.53 | 533.82 |
| 项目 | 2023年 1-9月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | - | 0.53 |
| 净利润 | 0.02 | -59.18 |
三、担保协议的主要内容
上述担保预计总额仅为公司及合并报表范围内子公司拟提供的担保预计额度，该额度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。公司及下属子公司尚未与相关方签订担保协议，实际新增担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
公司本次担保额度预计是为满足公司及合并报表范围内子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。本次主要担保对象为公司控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，控制范围之内，故公司未要求控股子公司其他股东提供同比例担保。被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会意见
公司于 2024年 3月 29日召开第二届董事会第十二次会议，以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2024年预计担保总额度的议案》。董事会认为：本次担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保人资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本核查意见披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为 63,683.75万元，均为公司对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产的 58.84%。截止本核查意见披露日，公司无逾期担保。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2024年预计担保总额度事项已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。相关决策程序符合《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》及《公司章程》等规定。该事项符合公司及子公司日常经营发展需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次预计担保总额度事项无异议。
（以下无正文）
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