瑞松科技(688090):北京市中伦（广州）律师事务所关于广州瑞松智能科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划调整及预留部分授予相关事项的法律意见书
! 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州瑞松智能科技股份有限公司 年限制性股票激励计划调整及预留部分授予相关事项的 2025 法律意见书 致：广州瑞松智能科技股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“瑞松科技”“公司”）的委托，就公司 2025年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）担任专项法律顾本次调整 问，并就公司 2025年限制性股票激励计划调整（以下简称“”）及预留部分授予（以下简称“本次预留授予”）的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州瑞松智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广州瑞松智能科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关股东大会文件、董事会会议文件、监事会会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的（以下简称“上交所”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。 5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6．本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。 7．本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 基于上述，本所现为瑞松科技本次调整及本次预留授予相关事宜出具如下法律意见： 一、 本次调整及本次预留授予的批准与授权 2025年 4月 24日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟定并审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 2025年 4月 28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，“上市公司应当在 2026年 1月 1日前，按照《公司法》《实施规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。上市公司调整公司内部监督机构设置前，监事会或者监事应当继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会或者监事的规定。”截至本法律意见书出具之日，公司暂未按照《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定调整公司内部监督机构，因此，在调整公司内部监督机构设置前，由公司监事会继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会办法》及相关的法律法规修订，本公司治理结构比照前述法规进行调整之后，本激励计划中涉及监事会的权力义务未来将由公司薪酬与考核委员会或其他调整后的法定机构承继。 2025年 4月 28日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了核查意见。 2025年 4月 29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州瑞松智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事马腾先生作为征集人就公司 2024 年年度股东大会审议的公司 2025 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 2025年 4月 29日，公司将本次激励计划拟首次授予激励对象名单及职务在公司内部 OA公告栏进行了公示，公示期为 2025年 4月 29日至 2025年 5月 8日。 2025年 5月 17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州瑞松智能科技股份有限公司监事会关于公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 2025年 5月 22日，公司 2024年年度股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。 2025年 5月 22日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 2025年 5月 22日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于向 2025表决。 2025年 5月 22日，公司第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了核查意见。 2025年 5月 24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于广州瑞松智能科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 2025年 7月 14日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 2025 年 7月 14 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。 2025 年 7月 14 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，对本次预留授予相关事项进行了核实，并出具了核查意见。 基于前述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本次预留授予之相关事项已履行了现阶段所必要的批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定。 二、 本次调整的具体情况 根据《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法”的规定，“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q ×（1＋n） 0 其中：Q 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积金转0 增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 ……（四）派息、增发 公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。” 根据《激励计划》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，“本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P ÷（1＋n） 0 其中：P 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票0 红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 ……（四）派息 P=P -V 0 其中：P 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。” 公司于 2025年 5月 22日召开的 2024年年度股东大会审议通过了《关于公20日披露了《2024年年度权益分派实施公告》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份后的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。该次权益分派股权登记日是 2025年 6月 25日，除权除息日是 2025年 6月 26日。 因此，鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划》和公司 2024年年度股东大会的授权，并经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议、董事会薪酬与考核委员会通过，公司将本次激励计划的授予价格由 18.41元/股调整为 14.08元/股，首次授予尚未归属的限制性股票数量由 59.0320万股调整为 76.7416万股，预留的限制性股票数量由 5.00万股调整为 6.50万股。 综上所述，本所律师认为，本次调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。 三、 本次预留授予的具体情况 （一） 授予条件 根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票： 1．公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理认定的其他情形。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：信会师报字[2025]第 ZM10126号）、激励对象签署的《声明与承诺函》及公司的书面说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次预留授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形。 基于前述核查，本所律师认为，本次预留授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》中关于授予条件的相关规定。 （二） 授予日 2025年 5月 22日，公司 2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件、确定本次激励计划的授予日。 2025年 7月 14日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为本次预留授予的授予日为 2025 年 7月 14 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。 2025年 7月 14日，根据公司股东大会的授权，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次预留授予的授予日为 2025年 7月 14日。 2025年 7月 14日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为公司确定的本次预留授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定，同意本次预留授予的授予日为 2025年 7月 14日。 基于前述核查，本所律师认为，本次预留授予的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 12个月内的交易日，符合《管理办法》《监管指南》《激励计划》的相关规定。 （三） 授予对象、授予数量及授予价格 根据《激励计划》、公司 2024年年度股东大会决议及第四届董事会第二次会议决议等文件，本次预留授予的激励对象总人数为 3人，授予的预留限制性股票数量为 6.50万股，授予价格为每股 14.08元。 基于前述核查，本所律师认为，本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格与调整后的本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 综上，本所律师认为：本次预留授予的授予条件已成就，本次预留授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1.公司就本次调整及本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》《激励计划》的相关规定； 2.本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定； 3.本次预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定； 4.本次预留授予的激励对象、授予数量、授予价格及授予日等事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书正本一式贰份，经本所加盖公章及经办律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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