[HK]亦辰集团(08365):根据一般授权配售新股份
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 HATCHER GROUP LIMITED * 亦辰集團有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8365） 根據一般授權配售新股份 配售代理 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 HATCHER GROUP LIMITED * 亦辰集團有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8365） 根據一般授權配售新股份 配售代理
日期 二零二五年十一月四日（聯交所交易時段後） 訂約方 (1) 本公司，作為發行人；及 (2) 建泉融資有限公司，作為配售代理。 配售代理為本公司之全資附屬公司。 配售代理已有條件地與本公司協定，將按盡力基準向不少於六名承配人配售最多18,000,000股配售股份，而該等承配人及其最終實益擁有人須為獨立第三方。承配人將為個人、機構或專業投資。於完成後，預期概無承配人將成為主要股東。倘任何承配人於完成後將成為主要股東，本公司將作出進一步公告。 配售股份 於本公告日期，本公司已發行171,269,440股股份。假設於本公告日期至完成日期期間，已發行股份數目無任何變動（配售股份除外），則最多18,000,000股配售股份，其將相當於(i)於本公告日期本公司現有已發行股本約10.51%；及(ii)經配發及發行配售股份而擴大之本公司已發行股本的約9.51%。配售股份的總面值為4,500,000元。 配售價1.65元較： (i) 於配售協議日期，股份在聯交所所報收市價每股1.86元，折價約11.29%；及(ii) 於緊接配售協議日期前最後五個連續交易日，股份在聯交所所報之平均收市價每股2.054元，折價約19.67%。 配售價乃本公司與配售代理經參考現行市價後按公平基準磋商釐定。董事認為，配售協議之條款（括配售價及佣金）屬公平合理，且配售符合本公司及股東之整體利益。 先決條件 完成須待下列條件達成後，方可作實： (i) 聯交所上市委員會批准配售股份上市及買賣；及 (ii) 配售代理及本公司已就配售協議及其項下擬進行之交易取得所有必要同意及批准。 本公司或配售代理均不得豁免上述任何條件。倘任何條件未能於二零二五年十二月三十一日（或本公司與配售代理可能書面協定之較後日期）或之前達成，則配售協議將予終止，而訂約各方在配售協議下有關配售事項之所有權利、義務及責任亦告終止，各訂約方將獲解除配售協議項下之所有責任，除任何先前違反配售協議項下任何責任及根據配售協議之條款已產生之所有合理成本、費用及開支外，各訂約方概不得就配售事項向其他人提出任何申索。 配售股份的地位 配售股份一經發行及繳足，將在所有方面與於配發及發行配售股份日期之現有已發行股份享有相同地位。 完成將於上述條件獲達成後四(4)個?業日內（或配售協議訂約方可能書面協定的有關較後日期）落實。 終止 儘管配售協議載有任何規定，配售代理可於完成日期上午九時正前隨時向本公司發出書面通知終止配售協議， 而毋須對本公司承擔任何責任。於完成日期發生下列事件，而配售代理合理地認為該等事件對本公司或本集團（作為一個整體） 之業務或財務狀況或前景，或對配售事項之成功或悉數配售所有配售股份有或可能有重大不利影，或以其他方式令按配售協議之條款及擬定方式進行配售事項（倘發生、出現或生效）變得不適當、不明智或不適宜： (i) 上市委員會已批准配售股份上市及買賣，且該批准於完成前未被撤銷；發生任何事件、發展或變化（無論是否是當地的、國家的或國際的，或構成在配售協議日期之前、之時及╱或之後發生或持續的一系列事件、發展或變化的一部分），括與政治、軍事、工業、金融、經濟、財政、監管或其他性質的現有狀態有關的事件或變化或其發展。 軍事、工業、金融、經濟、財政、監管或其他性質的事件或變化，導致或可能導致政治、經濟、財政、金融、監管或股票市場狀況的變化，且配售代理合理認為會對配售的成功產生影；或 (ii) 因特殊財政狀況或其他原因而暫停、停牌（超過七(7)個交易日）或限制在聯交所進行證券買賣，而配售代理合理認為此事將會影配售之成功；或 (iii) 香或與本集團有關之任何其他司法權區之任何法院或其他主管當局之任何新法律或規例或現行法律或規例之變動或其詮釋或應用之任何變動，及倘配售代理合理認為任何該等新法例或變動可能影本集團之業務或財務前景及╱或配售事項之成功；或 (iv) 對本集團任何成員公司提出任何訴訟或索償，而該等訴訟或索償對或可能對本集團之業務或財務狀況構成重大影，且配售代理合理認為該等訴訟或索償將會影配售事項之成功進行；或 協議日期或之後及完成日期前發生任何事件或出現任何事宜，而倘若該等事件或事宜於本協議日期前發生或出現，將會導致任何該等聲明及保證在重大方面失實或不正確，或本公司違反配售協議之任何其他條文；或 (vi) 市況出現任何重大變動（不論是否構成一連串變動之一部分），而配售代理合理認為該變動將對配售事項構成重大及不利影，或令配售事項不適宜進行或不適合進行。 一般授權 配售股份將根據於二零二五年十一月三日舉行之本公司股東特別大會上授予董事之一般授權配發及發行。根據一般授權，董事獲授權配發及發行之新股份總數為34,253,888股股份。截至本公告日期，概無股份已根據一般授權發行，而一般授權足以配發及發行所有配售股份。因此，配售事項毋須取得任何股東批准。一般授權將於配發及發行所有配售股份後動用約52.55%。 申請上市 本公司將向上市委員會申請批准配售股份於聯交所上市及交易許可。 進行配售事項之理由及所得款項用途 本集團在香主要從事提供(i)企業融資顧問服務，(ii)配售及銷服務，(iii)業務諮詢服務，(iv)環境、社會及管治顧問服務，(v)企業秘書服務，(vi)會計及稅務服務，(vii)風險管理及內部監控顧問服務，及(viii)人力資源服務。本集團一直積極拓展及發展其業務。 鑒於目前市況，董事認為，配售乃擴大本公司股東基礎及資本基礎，以及為其?運及未來業務發展籌集資金之良機。 假設最多18,000,000股配售股份獲悉數配售，配售所得款項總額及所得款項淨額（經扣除所有適用成本及開支，括佣金及徵費）估計分別約為29,700,000元及29,600,000元。 本公司擬將配售所得款項淨額(i)約80%或23,680,000元用作本集團的一般?運資金；及(ii)約20%或5,920,000元用作本集團的市場推廣及投資關係費用。 過去十二個月的集資活動 本公司於緊接本公告日期前過去十二個月期間進行了以下股本集資活動：公告╱章程 所得款項 於本公告日期所得款項淨 日期 活動 淨額 所得款項淨額擬定用途 額之實際用途 二零二五年 根據特別 11,300,000 一般企業用途 不適用，因認購事項仍在九月十六日 授權認購 元 進行中 新股份 二零二五年 供股 31,100,000(i) 6,400,000元將用作(i) 2,000,000元已用作三月 元 成立將於博彩友好司 成立一間全資附屬公 二十八日 法權區註冊成立之全 司，該附屬公司將於 資附屬公司及為博彩 有利博彩的司法權區 平台聘請?運員工； 註冊成立及為博彩平 (ii)15,400,000元將 台聘請?運員工； 用作市場推廣開支， (ii)2,000,000元已用 以吸引新客戶參與博 作市場推廣開支，以 彩平台；及 爭取新客戶參與博彩 (iii)9,300,000元將 平台；及(iii)9,300,000 用作?運現有持牌及 元已用作?運現有 非持牌業務之一般? 持牌及非持牌業務的 運資金。 一般?運資金。 本公司(i)於本公告日期；及(ii)緊隨完成後（假設本公司已發行股本於本公告日期至完成期間概無變動（配售股份除外）以及所有配售股份已獲悉數配售）之股權架構如下：於本公告日期 緊隨完成後 股份數目 概約百分比 股份數目 概約百分比 控股股東及董事 Tanner Enterprises Group Limited （附註1） 83,296,723 48.63 83,296,723 44.01 李民強先生（附註1） 37,559,800 21.93 37,559,800 19.84 楊振宇先生（附註2） 5,280,000 3.08 5,280,000 2.79 許永權先生（附註3） 2,308,000 1.35 2,308,000 1.22 公眾股東 承配人 – – 18,000,000 9.51 其他公眾股東 42,824,917 25.01 42,824,917 22.63 總計 171,269,440 100.00 189,269,440 100.00 附註： (1) 83,296,723股由Tanner Enterprises Group Limited持有，該公司由執行董事李民強先生全資擁有。李民強先生亦直接持有37,559,800股股份。李民強先生實益擁有的股份總數為120,856,523股股份。 (2) 5,280,000股由Great Win Global Limited持有，該公司由執行董事楊振宇先生全資擁有。 (3) 2,308,000股由Bright Music Limited持有，該公司由執行董事許永權先生全資擁有。 股東及本公司潛在投資應注意，完成須待配售協議項下之先決條件獲達成後，方可作實，故配售未必一定進行。股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下文所賦予之涵義：「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 聯交所開門?業進行證券交易的任何日子 「本公司」 指 亦辰集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於GEM上市（股份代號：8365） 「完成」 指 配售協議項下擬進行之交易完成 「完成日期」 指 配售協議所載所有條件達成後四(4)個?業日內之日期（或本公司與配售代理可能書面協定之其他日期） 「關連人士」 指 具有GEM上市規則賦予該詞之涵義 「控股股東」 指 具有GEM上市規則賦予該詞之涵義 「董事」 指 本公司董事 「GEM」 指 聯交所經?之GEM證券市場 「GEM上市規則」 指 聯交所GEM證券上市規則 「一般授權」 指 本公司於二零二五年十一月三日舉行之股東特別大會上股東授予董事的一般授權 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香之法定貨幣元 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 方 「上市委員會」 指 聯交所上市委員會 「承配人」 指 配售代理或其代理根據配售協議促使認購任何配售股份的任何獨立機構、專業及╱或個人投資 「配售」 指 根據配售協議所載條款及條件以及在其規限下由配售代理盡力促使向承配人配售配售股份 「配售代理」 指 建泉融資有限公司，根據證券及期貨條例可從事第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌 法團 「配售價」 指 每股配售股份之配售價1.65元 「配售股份」 指 根據配售協議將予配售之最多18,000,000股新股份「股份」 指 本公司股本中每股面值0.25元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具有GEM上市規則賦予該詞之涵義 「%」 指 百分比 承董事會命 亦辰集團有限公司 執行董事 許永權 香，二零二五年十一月四日 執行董事： 李民強先生（執行主席） 許永權先生 楊振宇先生（副主席） 非執行董事： 陳曉珊女士 獨立非執行董事： William Robert Majcher先生 何力鈞先生 劉堅先生 本公告的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料，董事願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後，確認就其所深知及確信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事項，足以令致本公告或其所載任何陳述產生誤導。 本公告將由刊登之日至少七日於聯交所網站 www.hkexnews.hk 「最新上市公司公告」網頁刊載，並將於本公司網站 www.hatcher-group.com 刊載。 * 僅供識別 中财网
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