怡 亚 通(002183):董事会提名委员会工作细则（2025年修订）
董事会提名委员会工作细则（2025年修订） 第一章 总则 第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会成员的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳市怡亚通供应链股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条提名委员会委员由三名董事组成，其中两名为独立董事。 第四条提名委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责召集委员会会议并主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。提名委员会下设人力资源小组，负责日常工作。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第八条除另有规定外，提名委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第四章 决策程序 第九条提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。 第十条董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十一条提名委员会会议根据工作需要，采用不定期方式召开委员会会议。 会议的召开应提前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 经全体委员同意，提名委员会可召开紧急会议，会议通知可不受上款时间限制。 第十二条提名委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十三条提名委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件等方式发出，并应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 提名委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。 第十四条提名委员会成员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 第十五条提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。 第十六条提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十九条提名委员会召开现场会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十二条本工作细则自董事会决议通过之日起实行。 第二十三条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十四条本工作细则解释权归属公司董事会。 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2025年12月14日 中财网
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