[HK]花样年控股(01777):补充公告关连及主要交易有关涉及附属公司股份纠纷的重组协议延迟寄发通函
重組協議 背景 訂立2025年重組支持協議之前 於2021年6月至9月期間，本公司與TFISF就參考本集團若干債券的若干於2022年到期的總回報掉期掛鈎轉付工具（「該等工具」）訂立一系列融資交易。與該等工具相關的初始融資交易造成債務約96.98百萬美元，為本公司提供資金以為本集團其他現有債務進行再融資。然而，由於流動資金限制，本公司未能履行其償還責任，進而促使訂約各方訂立多份交易重新安排協議（2022年協議（定義見下文）為該等協議的最後一份）。交易重新安排協議主要訂明（如適用）所欠債務總額（即本金加應計利息）、利率及經修訂付款時間表等主要商業及經濟條款。2022年協議的進一步詳情載列如下。 糾紛於2021年底開始，主要涉及據稱債務（即本公司就各項主體交易的據稱責任的金額）以及據稱擔保（即彩生活股份及就該等股份所宣派的任何股息的一般佔有留置權及特定第一押記）的有效性及可執行性。糾紛的核心問題在於，就合約詮釋而言，據稱債務是否可被適當地詮釋為「根據」標準開戶文件而產生，從而使TFISF能夠受惠於據稱擔保。於糾紛期間，本公司與其前任及現任法律顧問持續分析所有與糾紛有關的相關資料及文件，以評估其立場的優點及弱點，以及識別據稱擔保的潛在缺陷（例如根據公司條例（香港法例第622章）訂明的質押，因未經登記而屬無效）。 於2022年9月，本公司、TFISF及訂約各方就所有主體交易訂立交易重新安排協議（「2022年協議」）。根據2022年協議：(i)訂約各方同意有關101,850,000美元的經修訂本金金額（連同應計利息）的經修訂還款時間表；(ii)本公司促使授出現有擔保作為對TFISF的額外信貸支持；及(iii)訂約各方就有關糾紛的事項一般性地保留各自的立場。鑒於本公司持續面臨財務困境，本公司最終未能按照經修訂的付款時間表全數清償未償還款項。 其後，本公司與TFISF必須繼續探討解決糾紛的方法。然而，儘管已探討多項不同的替代方案，仍未能解決糾紛。該等替代方案包括(a)展開正式法律訴訟（鑒於本公司財務狀況困難，實際上並不可行）；(b)嘗試將應付TFISF的任何款項納入本公司2023年擬議的債務重組中（遭TFISF強烈反對）；及(c)在公開市場出售彩生活股份（由於彩生活股份由TFISF作為本公司證券賬戶的託管人持有，而本公司未能在TFISF未有參與或合作的情況下出售任何彩生活股份，因此並不可行）。 訂立2025年重組支持協議之後 於2025年8月1日，本公司與一組臨時票據持有人訂立重組支持協議（「2025年重組支持協議」），以支持建議債務重組。建議債務重組詳情載於本公司日期為2025年8月4日的公告。誠如本公司日期為2025年10月3日的公告所披露，本公司就建議債務重組獲得強大支持。儘管於磋商期間，TFISF堅定向本公司表示，倘任何部分的據稱債務納入妥協範圍（不論TFISF是否被歸類為有擔保債權人），其將反對建議債務重組。 於2025年11月，本公司接獲有關招標的通知，將啟動拍賣程序以出售最多29.9%彩生活已發行股本，TFISF聲稱其有權以執行據稱擔保的方式出售該等股份。本公司以書面形式反對招標，惟該反對未能阻止TFISF繼續進行招標。 僅作說明用途，即使假設TFISF能夠以或接近彩生活股份當前市價出售最多29.9%彩生活已發行股本，出售所得款項淨額仍將遠低於據稱債務，且無論如何，TFISF將因餘下彩生活股份的據稱擔保（於本公告日期佔彩生活已發行股本約12.05%）而仍為實際或假定有擔保債權人。 於2025年12月初，本公司獲悉招標未能吸引任何或足夠的潛在投資者興趣，儘管本公司對招標流程的任何方面均不知悉或具可見性，包括是否曾提交任何一份或多份附有指示性價格的標書。其後，TFISF向本公司表示（「進一步討論」）其仍有意尋求出售彩生活股份，並請求本公司協助與現有股東就潛在出售事宜展開討論。 本公司管理團隊聯絡一名重要股東，查詢其是否有興趣收購彩生活股份，但獲得的反應冷淡。約於同一時間，本公司管理團隊與本公司控股股東曾小姐進行磋商，曾小姐表示，倘本公司能夠保留若干數量的彩生活股份（即本公司的離岸資產）以支持建議債務重組及本公司的營運，則將考慮以收購作為最後手段。 該等進一步討論為本公司與TFISF恢復磋商重新開啟窗口，根據其法律顧問的建議，儘管據稱擔保的若干要素可能存在缺陷，展開法律訴訟（無論是以質疑據稱擔保或拒絕執行行動或其他原因為由）可能會涉及曠日持久且成本高昂的訴訟過程，且該等訴訟的結果均無法確定。此外，本公司法律顧問注意到，由於香港缺乏任何直接的法律先例，且需要提出不同事實與法律情境（例如取決於重組協議的預期結果）以供計劃債權人於計劃會議上考慮並（如需要）予以批准或拒絕乃屬創新，故適用於香港計劃及開曼計劃的法律嚴重限制本公司在不危及建議債務重組的情況下妥善處理所有與糾紛有關事宜的能力。因此，在該等情況下，董事會經考慮債權人的最佳利益後，認為最合適採取的行動為將訂約各方之間的糾紛作為獨立事項予以解決，並與建議債務重組分開處理。 鑒於上述情況，經本公司、TFISF與買方之間公平磋商後，訂約各方於2026年1月2日訂立重組協議，其詳情載於該公告。 重組協議的影響 本公司謹此強調，重組協議乃經深入協商達成的妥協方案，並非對據稱擔保的簡單認可。否則，本公司將無法完成若干事項，包括保留公司股份或以對公司無追索權的前提將新債務轉移至Sky Ease。根據重組協議： (a) 本公司與TFISF已雙邊同意，不質疑或展開任何法律訴訟以阻止、拖延或阻撓行使據稱擔保項下有關出售或轉讓銷售股份、TFI股份的實益權益或以其他方式保留本公司股份的任何權利或酌情權； (b) 在各訂約方均已遵守重組協議為前提下，TFISF不得對香港計劃、開曼計劃或任何其他與之相關的交易提出質疑、反對或異議，亦不得促使任何其他人士對上述計劃或交易提出質疑或異議； (c) 自重組完成起，根據主體交易的任何文件（包括據稱債務及／或據稱擔保）所產生的任何權利及義務，均應予以完全解除；及 (d) 自重組完成起，於重組協議生效日期前已發生或據稱已發生的任何主體交易文件項下的任何違約事件，均須不可撤銷地及無條件地獲豁免。 待重組完成後，據稱債務將減至淨差額，並以對本公司及本集團其他成員公司（股份質押（即與現有擔保相同）項下的質押人及股份將受股份質押所限的公司除外）無追索權為基準轉移至本公司投資控股附屬公司Sky Ease。儘管新債務相較據稱債務並無出現大幅折讓，惟本公司毋須提供額外信貸支持（股份質押與現有擔保相同），且與另一情況（即將據稱債務納入建議債務重組項下的妥協範圍或因TFISF的強烈反對而容易導致實施風險及╱或可能延誤）相比，本公司現時處境更為有利。 誠如該公告所披露，就重組協議而言，每股彩生活股份價值為0.087港元，乃經本公司、TFISF與買方在參考估值報告經公平磋商後釐定。本公司與TFISF同意共同委聘浩德融資有限公司（獲發牌根據證券及期貨條例可進行第4類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動）編製估值報告，當中涉及將彩生活與聯交所上市的類似公司進行比較，以作為銷售股份的客觀估值。買方並無參與委任獨立估值師。 儘管就重組協議而言，彩生活股份的估值較當前的交易價格及每股彩生活股份的資產淨值有所折讓，惟經考慮（其中包括）(i)招標中對彩生活股份的興趣不足；(ii)就糾紛及╱或據稱擔保整體可能展開的任何法律訴訟的不確定性；(iii)估值報告；(iv)中國房地產行業的當前市況及氛圍；及(v)圍繞建議債務重組的不確定性及對彩生活營運的潛在影響，董事會（獨立董事委員會成員除外）認為，鑒於本公司的情況，代價及協定股份價值屬公平合理，按一般商業條款訂立，且符合本公司、其債權人及最終其股東的整體利益。 在考慮重組協議的條款時，董事會已考慮（其中包括）(i)TFISF強烈反對納入建議債務重組及建議債務重組可能產生的相關實施風險，包括TFISF需同時被視為有擔保及無擔保的可能性，從而可能構成獨立類別的計劃債權人（倘若如此，則倘彼等願意，便可藉延遲批准以阻撓建議債務重組的可能性，此舉將損害其他計劃債權人）；(ii)訂約各方於糾紛中各自立場的優點及弱點，包括支持與反對據稱債務可被適當地詮釋為「根據」標準開戶文件而產生之合約詮釋的論點；(iii)過去四年本公司與TFISF之間漫長磋商的歷史；(iv)就糾紛展開法律程序訴訟的時間及成本以及與任何該等訴訟相關的不確定性；(v)招標中對彩生活股份的興趣不足，反映在糾紛以及本公司陷入財務困境期間將彩生活股份轉讓予任何與本公司無關的第三方的困難；(vi)新債務的有限追索權及付款條款；(vii)本公司保留本公司股份（佔彩生活已發行股份約9.98%）的能力；(viii)本公司的財務狀況；(ix)中國房地產行業的當前市況及氛圍，預計在不久將來不會錄得顯著增長；(x)建議債務重組的時間表；及(xi)倘建議債務重組未能及時實施而本公司進入無力償債遭清盤的潛在後果，在這情況下，(A)債權人可收回的款項將極低；及(B)股東將無法收回任何款項，且若由獲委任的破產管理人員繼續經營本集團業務，其運作將受到嚴重干擾。鑒於上述因素，董事會（獨立董事委員會成員除外）認為，鑑於本公司的情況，訂立重組協議符合商業理據，屬公平合理，且符合本公司（已優先考慮債權人利益）及最終其股東的整體最佳利益。 延遲寄發通函 誠如該公告所述，一份載有（其中包括）(i)有關重組協議及重組的資料；(ii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；(iii)有關重組協議及重組的獨立董事委員會函件； (iv)估值報告；及(v)召開股東特別大會通告之通函將寄發予股東。由於需要額外時間編製及落實將載入通函之若干資料，通函將於2026年2月28日或前後寄發予股東。 本公司股東及潛在投資者務請注意，重組須待若干條件獲達成或豁免後，方可作實。因此，重組未必會進行。股東及其他投資者在買賣本公司證券時務請審慎行事。倘有疑問，股東及其他投資者應向彼等本身的專業或財務顧問尋求專業意見。 本公告英文版與中文版如有任何歧義，概以英文版為準。 承董事會命 花樣年控股集團有限公司 主席 程建麗 香港，2026年2月6日 於本公告日期，本公司執行董事為程建麗女士、Timothy David Gildner先生及林志鋒先生；本公司非執行董事為曾寶寶小姐及蘇波宇先生；及本公司獨立非執行董事為梁耀祖先生、郭少牧先生及馬有恒先生。 中财网
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