[HK]汇隆控股(08021):(1) 建议股本重组；及(2) 建议按于记录日期营业时间结束时每持有一(1) 股经调整股份获发一(1) 股供股股份的基准以非包销基准进行供股
性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考，並不構成出售、處置、收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。 WLS Holdings Limited * 隆控股有限公司 （於開曼群島註冊成立並於百慕達存續之有限公司） （股份代號：8021） (1)建議股本重組；及 (2)建議按於記錄日期?業時間結束時每持有一(1)股經調整股份 獲發一(1)股供股股份的基準 以非銷基準進行供股 本公司之配售代理 新確證券有限公司 獨立董事委員會及獨立股東之 獨立財務顧問 榮 高 金 融 有 限 公 司
(i) 股份合併，基準為每四十(40)股每股面值0.01元的已發行及未發行現有股份將合併為一(1)股每股面值0.40元的合併股份（股份合併可能產生的本公司已發行股本中的任何零碎股份將予註銷）；(ii) 緊隨股份合併生效後進行股本削減，據此本公司已發行股本將透過以下方式削減：(a)註銷本公司已發行股本中合併股份的任何零碎股份，從而將本公司已發行股本中合併股份總數向下湊整至最接近整數；及(b)透過註銷本公司每股當時已發行合併股份的繳足股本0.39元，將每股已發行合併股份之面值由0.40元削減至0.01元； (iii) 緊隨股份合併生效後進行拆細，據此每股法定但未發行之合併股份將拆細為四十(40)股每股面值0.01元之經調整股份，使得緊隨股本重組後，本公司的法定股本將為400,000,000元，分為40,000,000,000股經調整股份； (iv) 緊隨股本削減及拆細生效後進行股份溢價削減，據此股份溢價賬的全部進賬金額將減至零；及(v) 緊隨股份溢價削減生效後，因股本削減及股份溢價削減而產生的所有進賬額約700.31百萬元（即股本削減產生的進賬額140.08百萬元及股份溢價削減產生的進賬額約560.23百萬元）全部轉入公司法所指的本公司實繳盈餘賬，悉數用於抵銷本公司累計虧損，或由董事會按公司細則及百慕達所有適用法例允許的方式不時應用，而毋須股東進一步授權。 股本重組之影 於本公佈日期，本公司法定股本為400,000,000.00元，分為40,000,000,000股每股面值0.01元的現有股份，其中14,367,101,072股已發行現有股份為繳足或入賬列作繳足。於股份合併生效後，並按在此之前不會進一步配發、發行或購回股份的基準，本公司已發行股本將為143,671,010.72元，分為359,177,526股每股面值0.40元的合併股份。 利益將撥歸本公司所有。因股份合併而產生之本公司已發行股本中任何零碎合併股份將予以註銷。 股東如擔心損失任何零碎配額，建議諮詢彼等的持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問，並可考慮買入或賣出足以湊成收取完整經調整股份數目配額之現有股份數目的可能性。 於股本削減生效後，透過註銷繳足股本（以每股已發行合併股份0.39元為限），將所有已發行合併股份的面值由每股0.40元削減至每股0.01元，而因股份合併而產生之本公司已發行股本中任何零碎合併股份將予以註銷。 於拆細生效後，每股面值0.40元的法定但未發行合併股份將拆細為四十(40)股每股面值0.01元的法定但未發行經調整股份。 根據公司細則，經調整股份彼此之間於各方面將享有同等權益。已發行股本將削減至3,591,775.26元，分為359,177,526股每股面值0.01元的經調整股份。 根據於本公佈日期已發行14,367,101,072股現有股份計算，由於股本削減於股本重組後生效，將產生進賬額約140.08百萬元。於本公佈日期，本公司股份溢價賬之進賬額結餘約560.23百萬元。股本削減及股份溢價削減產生之進賬額將轉入公司法所指的本公司實繳盈餘賬，悉數用於抵銷本公司累計虧損，或由董事會按公司細則及百慕達所有適用法例允許的方式不時應用，而毋須股東進一步授權。 除已產生及將產生的相關開支外，進行股本重組將不會對本集團綜合資產淨值構成任何影，亦不會改變本公司相關資產、業務、?運、管理或財務狀況。 股本重組將不會涉及減少與本公司任何未繳股本或向股東償還本公司任何未繳股本有關的任何負債，亦不會導致股東的相對權利出現任何變動。 實施前後的本公司股本構成的影。 緊隨股份 緊隨股本 於本公佈日期 合併生效後 重組生效後 每股面值 每股現有股份 每股合併股份 每股經調整股份 0.01元 0.40元 0.01元 法定股本 法定股本 400,000,000元 400,000,000元 400,000,000元 法定股份數目 40,000,000,000股 1,000,000,000股 40,000,000,000股現有股份 合併股份 經調整股份 已發行股本 已發行股本金額 143,671,010.72元 143,671,010.72元 3,591,775.26元已發行股份數目 14,367,101,072股 359,177,526股 359,177,526股 現有股份 合併股份 經調整股份 未發行股本 未發行股本金額 256,328,989.28元 256,328,989.28元 396,408,224.74元未發行股份數目 25,632,898,928股 640,822,474股 39,640,822,474股現有股份 合併股份 經調整股份 附註： 上述本公司之股本架構僅供說明之用。 股本重組的條件 股本重組須待下列條件達成後，方可作實： (i) 股東於股東特別大會上通過所需的決議案批准股本重組； (ii) 於股東特別大會通過相關決議後，已向百慕達公司註冊處處長辦理必要登記；(iii) 聯交所批准因股本重組產生的經調整股份上市及買賣； 生效日期，並無合理理由相信本公司當時或於股本重組後無法支付其到期負債）及GEM上市規則，以使股本重組生效；及 (v) 從監管機關或其他途徑取得就股本重組而言可能必需的一切必要批准。 於本公佈日期，上述條件概未達成。 申請上市及買賣 本公司將向GEM上市委員會申請批准因股本重組產生之經調整股份上市及買賣。 待經調整股份獲批准於聯交所上市及買賣後，自經調整股份於聯交所開始買賣日期或香結算釐定之其他日期，經調整股份將獲香結算接納為合資格證券，可於中央結算系統記存、結算及交收。聯交所參與之間於任何交易日所進行之交易須於其後第二個結算日在中央結算系統進行結算。於中央結算系統之所有活動均須依據不時有效之《中央結算系統一般規則》及《中央結算系統運作程序規則》進行。本公司將作出一切必要安排，以令經調整股份獲納入香結算設立及?運之中央結算系統。 概無現有股份於聯交所之外任何其他證券交易所上市或買賣，於股本重組生效時，已發行經調整股份將不會於聯交所之外任何證券交易所上市或買賣，亦無正在尋求或擬尋求批准有關上市或買賣。 經調整股份之地位 經調整股份將在各方面與已發行經調整股份均為對等並享有同等地位，並將作出一切必要安排，以令經調整股份獲納入中央結算系統。 任何因股本重組產生之零碎經調整股份（如有）將不予處理且將不會發行予股東，惟所有該等零碎經調整股份將合併處理及於可能的情況下出售，收益撥歸本公司所有。零碎經調整股份將僅會就一名本公司現有股份持有人之全部股權而產生，不論該持有人所持有之現有股票數目。 碎股交易安排及對盤服務 為促進經調整股份碎股（如有）交易，本公司將委任證券公司按竭盡所能基準向該等有意購入經調整股份碎股以湊整一手完整買賣單位或出售彼等所持經調整股份碎股之股東提供對盤服務。有關碎股安排的詳情將載於將向股東寄發的通函內。 經調整股份碎股持有人應注意，概不保證經調整股份碎股之買賣可獲對盤。股東如對碎股安排有任何疑問，建議諮詢其本身之專業顧問。 免費換領經調整股份之股票 待股本重組生效後，股東可於二零二六年四月十六日（星期四）至二零二六年五月二十六日（星期二）（括首尾兩日）的指定期間內，將現有股份之現有股票呈交過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，以按每四十(40)股現有股份換取一(1)股經調整股份之基準，換領經調整股份之新股票（綠色），費用由本公司承擔。 於上述免費換領期後，現有股份的現有股票將繼續為合法所有權之充分憑證，並可於股東就註銷每張現有股票或每張就經調整股份發行的新股票（以金額較高為準）支付2.50元（或聯交所可能不時允許的有關較高金額）之費用後換領經調整股份的新股票，惟將不獲接納用作買賣、結算及登記用途。 於二零二六年五月二十一日（星期四）下午四時十分後，僅可買賣經調整股份，該等股票將以綠色發行。 現有股份的現有黃色股票將不再有效作買賣及結算用途，惟仍屬有效及生效的所有權文件。 根據GEM上市規則第17.76條，當發行人證券的市價接近0.01元或9,995.00元的極值時，聯交所保留要求發行人改變交易方式或繼續進行合併或拆分其證券的權利。 根據香交易及結算所有限公司於二零零八年十一月二十八日發佈並於二零二四年九月更新的《特定類型公司行為的交易安排指引》，(i)任何低於0.10元的交易價格將被視為接近極值0.01元；及(ii)考慮到證券交易的最低交易成本，預期每手單位價值應大於2,000元。 於本公佈日期，本公司現有股份的收市價為每股0.01元，每手買賣單位為10,000股現有股份，現有每手買賣單位價值僅100元，少於2,000元。過去五年，現有股份的交易價格一直低於0.10元且每手買賣單位價值低於2,000元。 鑑於股價長期臨近極值，董事認為建議股份合併將相應調高每手的預期價值，使每股經調整股份的理論收市價達到0.40元及每手買賣單位的預期市值達到4,000元（按本公佈日期每股現有股份的當前收市價0.01元計算），並將使本公司能夠符合GEM上市規則的買賣規定，並降低股份買賣整體交易及手續費佔每手買賣單位市值的比例，因為大多數銀行╱證券公司均會就每宗證券交易收取最低交易費。 於股份合併生效後但進行股本削減前，現有股份的面值將由0.10元合併為每股合併股份0.40元。 同時，股本重組亦涉及股本削減，將已發行合併股份的面值由每股合併股份0.40元削減至每股經調整股份0.10元。根據百慕大法律，本公司不得以低於股份面值的價格發行股份。因此，股本削減將為日後發行任何新股份的定價提供更大靈活彈性。 此外，股本重組所產生的實繳盈餘賬進賬，將使本公司削減其累計虧損。因此，董事會擬進行股本重組。 董事會認為，(i)股份合併將降低現有股份買賣整體交易及手續費佔每手買賣單位市值的比例，因為大多數銀行╱證券公司均會就每宗證券交易收取最低交易費，同時使本公司能夠符合規定，並將每手買賣單位的價值維持於合理水平；(ii)股本削減將削減合併股份面值，為本公司日後可能進行的集資活動提供更大靈活彈性；及(iii)股本削減及股份溢價削減所產生的本公司實繳盈餘賬進賬，將使本公司得以董事會可能認為合適且根據適用法律及公司細則可能允許的任何其他方式使用。於本公佈日期，本公司無意於未來十二個月進行其他可能削弱或否定股本重組的擬定目的的公司行動。 股本重組不會對本公司之財務狀況造成任何重大不利影，亦不會導致股東之相對權利出現變動，並符合本公司及股東之整體利益。 本公司股東及潛在投資應注意，股本重組須待本公佈「建議股本重組－股本重組的條件」一段所載之條件達成後，方可作實。因此，股本重組未必一定進行。本公司股東及潛在投資於買賣本公司現有股份、合併股份、經調整股份及╱或未繳股款供股股份時務請審慎行事。倘彼等對其狀況有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧問。 建議供股 董事會建議，待股本重組生效後，按於記錄日期合資格股東每持有一(1)股經調整股份獲配發一(1)股供股股份之基準進行供股。有關供股統計數據的詳情載列如下： 供股統計數字 供股之基準 : 合資格股東於記錄日期?業時間結束時每持有一(1)股經調整股份獲發一(1)股供股股份 認購價 : 每股供股股份0.24元 每股供股股份之淨價格 : 約每股供股股份0.2316元（按所有供股股份均獲認購之基（即認購價減供股之成本及 準） 開支） 現有股份數目 股本重組生效後已發行 : 359,177,526股經調整股份（假設直至股本重組生效日期已發經調整股份數目： 行股份數目概無變動） 供股股份數目 : 最多359,177,526股供股股份（假設於記錄日期或之前除股本重組外已發行股份數目概無變動） 供股完成後已發行之 : 最多718,355,052股股份（假設於記錄日期或之前除股本重組股份數目 外已發行股份數目概無變動） 供股所得款項總額 : 扣除開支前約86.2百萬元（假設供股獲悉數認購及假設於記錄日期或之前除股本重組外已發行股份數目概無變動） 供股所得款項淨額 : 扣除開支後約83.2百萬元（假設供股獲悉數認購及假設於記錄日期或之前除股本重組外已發行股份數目概無變動） 額外申請權利及銷商 : 供股不設額外申請安排，且供股以非銷基準進行補償安排 : 任何未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份將根據補償安排按盡力基準配售予獨立承配人。根據補償安排，對 於仍未於市場上配售的任何未獲認購供股股份或除外股東 未售出供股股份，本公司將不予發行，而供股的規模將相應 削減 於本公佈日期，本公司並無附有可認購、轉換或交換為股份之任何權利之任何尚未行使之衍生工具、可換股證券、購股權、認股權證或其他已發行類似證券。本公司無意於記錄日期或之前發行或授出任何股份、可換股證券及╱或購股權。 份合共359,177,526股，佔股本重組生效時已發行經調整股份總數之100%，以及佔經發行供股股份擴大後已發行經調整股份總數約50%（假設獲合資格股東悉數接納）。 非銷基準 供股將按非銷基準進行，而不論暫定配發供股股份的接納程度如何。根據GEM上市規則第10.31(1)(a)條規定，將不會就供股作出額外申請安排。倘供股未獲悉數認購，任何未獲合資格股東承購之供股股份將根據補償安排配售予獨立承配人。本公司將不會發行補償安排項下仍未配售的未獲認購供股股份或除外股東未售出供股股份，而供股規模將相應縮減。供股並無最低認購水平或最低集資金額。 由於供股將按非銷基準進行，申請承購其於暫定配額通知書項下全部或部分配額之股東可能會無意間負上收購守則項下就股份提出全面要約之責任。因此，供股將根據GEM上市規則第10.26(2)條之附註進行，即本公司將就股東之申請作出規定，倘供股股份未獲悉數承購，任何股東（不括香中央結算（代理人）有限公司）就其於供股項下保證配額提出之申請將會下調至避免相關股東觸發收購守則項下全面要約之責任之水平。 認購價 供股股份之認購價為每股供股股份0.24元，須於接納供股股份之相關暫定配額及（如適用）任何供股股份暫定配額之接權人或未繳股款供股股份之承讓人申請供股股份時繳足。 認購價： (i) 較根據於最後交易日在聯交所所報收市價每股現有股份0.010元計算，經調整收市價每股經調整股份0.400元（經計及股本重組之影）折讓約40.0%； (ii) 較根據截至最後交易日（括該日）止最後五(5)個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股現有股份0.0102元計算，經調整平均收市價每股經調整股份0.408元（經計及股本重組之影）折讓約41.2%； 有股份約0.0102元計算，經調整平均收市價每股經調整股份0.408元（經計及股本重組之影）折讓約41.2%； (iv) 較按股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股現有股份0.010元計算的理論除權價經調整平均收市價每股經調整股份0.320元折讓約25.0%； (v) 按本公司於二零二五年四月三十日本公司擁有人應佔經審核資產淨值約377.5百萬元以及經調整股本重組影後之359,177,526股經調整股份計算，每股經調整股份之淨資產約為1.05元折讓約77.1%；及 (vi) 理論攤薄效應（定義見GEM上市規則第10.44A條）折讓約21.6%，即理論攤薄價每股經調整股份0.320元（經計及股本重組之影後）相對基準價每股經調整股份約0.408元（定義見GEM上市規則第10.44A條，當中計及(i)經調整股份於最後交易日於聯交所所報經調整收市價及(ii)本公佈日期前五(5)個連續交易日的經調整平均收市價之較高，並計及股本重組之影）。 認購價乃由本公司經參考（其中括）以下因素而釐定：(i)現有股份之當時市價；(ii)現有股份之低流動性；(iii)本集團之最新業務表現及財務狀況；及(iv)本公佈所述進行供股之理由。所有合資格股東均有權按其於記錄日期持有之現有股份佔本公司股權比例以相同價格認購供股股份，以維持其於本公司之股權比例，並參與本集團之未來發展。 本公司須始終遵守GEM上市規則項下的公眾持股量規定。本公司將採取一切適當措施，確保始終遵照GEM上市規則第17.37B條的規定維持充足的公眾持股量。 董事（不括獨立董事委員會之成員，其意見將於接獲獨立財務顧問的意見後載列於本公司的通函）認為，儘管供股對股東之股權權益具有任何潛在攤薄影，惟經計及下列因素後，供股之條款及架構屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益：(i)不擬承購供股項下暫定配額之合資格股東可於市場上出股權權益；(iii)供股給予合資格股東機會可按比例認購彼等之供股股份，藉以按較股份近期市價相對為低之價格維持彼等各自於本公司之現有股權權益；及(iv)認購價相對於當前市價（經計及股本重組之影）的折讓，將鼓勵彼等參與供股。 未認購其有權獲配發之供股股份的合資格股東應注意，其於本公司之股權將於供股完成後被攤薄。 對未認購供股股份之合資格股東的股權可能產生的最大攤薄幅度約為50%。供股的理論攤薄效應約為21.6%，此比例低於GEM上市規則10.44A條所規定的25%。 供股的條件 供股須待以下各項條件獲達成後，方可作實： (i) 股本重組生效； (ii) 獨立股東以投票方式以超過50%票數通過將於股東特別大會上提呈的所有必要決議案，致使供股項下擬進行交易在符合GEM上市規則規定的情況下生效，括但不限於批准、確認及╱或追認供股（括配發及發行未繳股款及繳足股款供股股份）； (iii) 配售協議並無根據其條款終止，並繼續具有十足效力及作用；(iv) 聯交所GEM上市委員會批准或同意批准（且未撤回或撤銷）所有供股股份（括未繳股款及繳足股款形式）上市及買賣； (v) 遵照《公司（清盤及雜項條文）條例》、公司條例及GEM上市規則，經兩名董事（或彼等正式書面授權之代理人）妥為簽署（證明經董事決議批准）之各份章程文件（連同所有其他須隨附之文件），於不遲於供股章程寄發日期分別以電子方式送交聯交所以取得授權並向香公司註冊處處長以進行登記； (vi) 送達章程文件至聯交所，及聯交所於章程寄發日期或之前發出證書，授權向香公司註冊處處長登記章程文件； 予除外股東（如有）（僅供參考，解釋不允許彼等參與供股之情況），並將章程文件刊載於聯交所網站；及 (viii) 已取得及達成供股及其項下擬進行之交易所有其他所需之相關監管機構豁免、同意及批准（如需要）。 本公司應盡一切合理努力促使於上述指定日期之前達成上述所有條件。 上述先決條件概不得獲豁免。倘上述任何條件於上文載列的各日期（或本公司可能釐定的較後日期）前未獲達成，則供股將不會進行。 由於建議供股須待上述條件達成後方可作實，因此其未必會進行。 暫定配額基準 暫定配額基準為合資格股東於記錄日期?業時間結束時每持有一(1)股經調整股份獲發一(1)股未繳股款供股股份。供股將不設額外申請安排。 供股章程將隨附有關供股股份的暫定配額通知書印刷本，令其所通知的合資格股東有權認購暫定配額通知書中所列的供股股份。合資格股東於申請全部或任何部分暫定配額時，應於接納截止時間或之前，將已填妥的暫定配額通知書及就所申請供股股份應繳股款的支票或銀行本票一併送交過戶登記處。 合資格股東 供股僅適用於合資格股東。為符合供股資格，股東須於記錄日期?業時間結束時登記為本公司股東而非除外股東。 為於記錄日期?業時間結束時登記為本公司股東，股東須於二零二六年四月二十日（星期一）下午四時三十分之前將相關股份過戶文件（連同相關股票）送達過戶登記處（地址為香夏道16號遠東金融中心17樓），以供登記。 括香中央結算（代理人）有限公司）視為單一股東。 股份由代名人持有（或於中央結算系統持有）之股東應考慮是否安排於記錄日期前將相關股份登記於其本人名下。股份由代名人持有（或於中央結算系統持有）並希望將其姓名登記於本公司股東名冊的投資，彼等必須於二零二六年四月二十日（星期一）下午四時三十分或之前，將所有必要之文件送達過戶登記處（地址為香夏道16號遠東金融中心17樓），以供登記。 悉數認購其按比例配額的合資格股東，其於本公司之權益將不會被攤薄。若合資格股東未悉數認購其於供股下的任何配額，則其於本公司之股權比例將被攤薄。 海外股東之權利（如有） 章程文件將不會根據香境外任何司法權區之適用證券法例登記。誠如下文所闡釋，海外股東未必合資格參與供股。 本公司將遵守GEM上市規則第17.41(1)條，就向海外股東（如有）提呈供股股份之可行性作出查詢。倘根據本公司法律顧問提供之法律意見，董事認為，由於海外股東登記地址所在地區法例之法律限制或該地區相關監管機構或證券交易所之規定，不向海外股東提呈供股股份屬必要或權宜，則本公司將不會向該等海外股東提呈供股。排除除外股東（如有）參與供股之基準將載於將予刊發之供股章程。 本公司將向除外股東（如有）寄發供股章程，僅供彼等參考，惟不會向彼等寄發任何暫定配額通知書。 如可獲得溢價（扣除開支後），原應暫定配發予除外股東之供股股份將安排以未繳股款形式，於二零二六年四月二十九日（星期三）至二零二六年五月七日（星期四）期間在市場出售。出售所得金額於扣除開支及印花稅後如超過100元，將按比例支付予相關除外股東。 考慮到行政成本，100元或以下之個別款項將撥歸本公司所有。 據配售安排按至少相等於認購價之價格配售。本公司將不會發行於配售安排完成後仍未配售的任何未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份，而供股規模將相應縮減。對於上述已出售未繳股款供股股份及將不會承購所獲配額之未繳股款供股股份之買方，該等未獲認購供股股份將根據補償安排處理。 海外股東務請注意，彼等未必有權參與供股。因此，海外股東於買賣本公司證券時務請審慎行事。 倘本公司認為接納或申請供股股份會違反任何地區或司法權區之適用證券法或其他法例或規例，則本公司保留權利將有關接納或申請當作無效。因此，海外股東於買賣股份時務請審慎行事，倘彼等對其本身的狀況有任何疑問，彼等應諮詢其各自的專業顧問。 供股股份之地位 供股股份一經配發及繳足股款或入賬作繳足股款並發行後，將在各方面與當時已發行股份享有同等地位。繳足股款供股股份之持有人將有權收取於繳足股款供股股份配發日期後之記錄日期或之後所宣派、作出或派付之所有未來股息及分派。 買賣未繳股款及繳足股款供股股份須繳納香的印花稅、聯交所交易費、交易徵費、投資賠償徵費或任何其他適用的費用及收費。 供股股份之零碎配額 按合資格股東於記錄日期每持有一(1)股經調整股份獲暫定配發一(1)股供股股份之暫定配額基準，供股不會產生供股股份之零碎配額。 暫停辦理股份過戶登記手續 為確定參與供股的權利，本公司將於二零二六年四月二十一日（星期二）至二零二六年四月二十四日（星期五）期間（首尾兩天括在內）暫停辦理股份過戶登記手續。在此期間，任何股份轉讓均不獲處理。 於供股完成後，本公司之每手買賣單位將維持為10,000股股份。為方便買賣因供股而可能產生之碎股（如有），本公司將委任一家證券公司按盡力基準為有意補足或出售彼等所持碎股之股東提供對盤服務。有關碎股買賣安排的進一步詳情將載於供股章程。 股東務請注意，概不保證碎股之買賣可獲成功對盤。股東如對碎股對盤安排存有任何疑問，應諮詢彼等自身之專業顧問。 有關碎股安排的進一步詳情將載於本公司將予寄發的有關供股的本公司通函內。 有關未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份之程序以及補償安排根據GEM上市規則第10.31(1)(b)條，本公司必須作出安排，透過向獨立承配人提呈發售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份之方式出售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份，使該等因供股而獲要約之股東受益。根據GEM上市規則第10.31(1)(a)條規定，將不會就供股作出額外申請安排。 因此，本公司已委任配售代理，於最後接納時限後按盡力基準向獨立承配人配售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份，而超出該等供股股份認購價之溢價部分將按比例支付予不行動股東及除外股東。配售代理將按盡力基準在不遲於二零二六年五月二十二日（星期五）下午四時正促使收購方以不低於認購價之價格認購所有（或盡可能最多之）該等未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份。 之方式支付（不計利息）予不行動股東及除外股東（但向下約整至最接近之仙）：(i) 如未繳股款權利於失效時由暫定配額通知書代表，則將參考其並無有效申請未繳股款供股權之股份數目付予名字及地址列於暫定配額通知書之人士（下文第(iii)項所涵蓋人士除外）；(ii) 如未繳股款權利於失效時以香中央結算（代理人）有限公司之名義登記，則將參考其並無有效申請未繳股款供股權之股份數目付予作為該等於中央結算系統的未繳股款權利持有人之實益持有人（透過彼等各自的中央結算系統參與）（下文第(iii)項所涵蓋人士除外）；(iii) 如供股延伸至海外股東（如有）而有關海外股東不接納供股股份配額，將參考其並無有效申請未繳股款供股權之股份數目。惟就該等除外股東而言，則將參考於記錄日期彼等於本公司的股權。 建議收益淨額為100元或以上，方以元支付予上文(i)至(iii)所述任何不行動股東或除外股東，而不足100元之個別金額將撥歸本公司所有。不行動股東及除外股東未必可獲得任何收益淨額。 配售協議 於二零二六年二月六日（交易時段後），本公司與配售代理訂立配售協議，據此，配售代理有條件同意按盡力基準促使承配人認購未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份。配售協議之詳情如下：日期 ： 二零二六年二月六日（交易時段後） 發行人 ： 本公司 配售代理 ： 新確證券有限公司，一間可從事證券及期貨條例下第1類（證券交易）及第4類（就證券提供意見）受規管活動的持牌法團，獲委 任為配售代理，以按盡力基準促使承配人於配售期內認購未獲 認購供股股份及除外股東未售出供股股份。 配售代理確認，其本身及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 二十二日（星期五）下午四時正止期間。 未獲認購供股股份及╱或 ： 未獲認購供股股份及╱或除外股東未售出供股股份之配售價須除外股東未售出供股股份 不低於認購價。 的配售價（視情況而定） 最終價格乃按於配售過程中對未獲認購供股股份及╱或除外股 東未售出供股股份的需求及市況而定。 佣金 ： 相當於配售價乘以配售代理根據配售協議條款成功配售之未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份數目之金額的2.5%。 倘配售協議並無成為無條件或根據其條款而被終止，則本公司 毋須支付佣金予配售代理。 承配人 ： 預期未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份將配售予其及其最終實益擁有人非股東及為獨立第三方的承配人。 配售代理將盡其最大努力，確保(i)配售事項不會引致收購守則 項下的任何後果，且概無股東將因配售事項而須承擔根據收購 守則作出全面要約之任何責任；及(ii)於配售事項及供股完成後， 本公司將繼續遵守GEM上市規則第17.37B條公眾持股量的規 定。 未獲認購供股股份及 ： 未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份（於配售、配發、除外股東未售出供股 發行及繳足時）將於彼此之間及與當時已發行股份於各方面享股份之地位 有同等地位。 件獲達成（或獲配售代理書面豁免（倘適用））後，方可作實： (i) 股東（括獨立股東）在股東特別大會上通過必要決議案， 以批准資本重組及供股； (ii) 聯交所GEM上市委員會已批准供股股份上市及買賣； (iii) 配售協議所載之聲明、保證或承諾概無於完成前任何時 間在任何重大方面屬於或變為失實、不準確或含誤導成份， 且概無出現事實或情況及概無因任何作為或不作為而致 使任何有關承諾、聲明或保證於完成時如再次作出在任 何重大方面屬失實或不準確；及 (iv) 配售協議並未根據其條文予以終止。配售代理可全權酌 情決定以書面通知本公司的方式豁免配售協議全部或任 何或任何部分先決條件（上文第(ii)段所載除外）之達 成。 終止 ： 配售安排將於二零二六年五月二十二日（星期五）或配售代理與本公司共同書面協定的任何其他日期終止。 就委聘承擔之責任及義務，則配售代理的委聘亦可由配售代理 予以終止。然而，倘配售代理於受聘過程中得悉本公司之業務 及?運環境出現任何重大不利變動，而配售代理全權認為不宜 繼續受聘，則配售代理有權向本公司發出書面通知即時終止受 聘。 配售完成 ： 本公司預期於刊發補償安排下未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份數目之公佈及達成或豁免（視情況而定）配售 協議先決條件六個?業日內或本公司與配售代理可能以書面 協定的其他日期完成。 本公司須盡力促使配售協議先決條件於最後完成日期前達成。 倘配售協議的任何先決條件於最後完成日期前尚未達成或無 法達成（受配售代理未行使其豁免達成條件或延長達成條件之 時間的權利所規限），則配售事項將失效，而本公司及配售代 理有關配售事項之所有權利、責任及義務將告停止及終止，惟 配售協議項下任何已發生權利或義務或先前違反除外。 公眾持股量 ： 配售代理須確保本公司於供股完成後符合GEM上市規則之最低公眾持股量規定。 本公司與配售代理就未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份所作委聘（括應付佣金）乃由本公司與配售代理經公平磋商後釐定，及經參考市場可資比較公司、本集團現時財務狀況、供股規模以及當前及預期市場狀況按一般商業條款進行。董事認為未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份配售協議之條款（括應付佣金）為按一般商業條款訂立。 立合資格股東提供參與供股之額外渠道；及(iii)為不採取行動股東及除外股東提供補償機制，董事認為補償安排屬公平合理，並將充分保障本公司少數股東之利益。 供股股份上市申請 本公司將向聯交所GEM上市委員會申請批准根據供股將予發行及配發的供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）上市及買賣。未繳股款及繳足股款供股股份將以每手10,000股為買賣單位。本公司無任何部分股本於任何其他證券交易所上市或買賣，亦未尋求或擬尋求批准在任何其他證券交易所上市或買賣。 供股股份將合資格納入中央結算系統 待供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）獲准於聯交所上市及買賣，以及遵守香結算的股份收納規定後，供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）將獲香結算接納為合資格證券，可自供股股份各自於聯交所開始買賣日期或香結算釐定之有關其他日期，於中央結算系統寄存、結算及交收。 聯交所參與於任何交易日進行的交易，必須於其後第二個交易日在中央結算系統內交收。中央結算系統內的所有活動必須遵守不時有效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序。股東應就該等交收安排及有關安排將如何影彼等之權利及權益之詳情尋求其股票經紀或其他專業顧問之意見。 印花稅及其他適用費用 買賣供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）將須繳納香印花稅、聯交所交易費、證監會交易徵費或任何其他適用費用及收費。 稅項 倘股東對接獲、購買、持有、行使、出售或買賣未繳股款供股股份或供股股份，且就除外股東而言，如對代表其自身收取出售未繳股款供股股份之所得款項淨額（如有）所涉稅務問題有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧問。 待供股的條件獲達成後，繳足股款供股股份的股票預期將於二零二六年五月二十九日（星期五）或之前，以平郵方式寄至有權收取人士的登記地址，郵誤風險概由彼等自行承擔。各股東將就所有獲配發之供股股份收到一張股票。倘供股未能成為無條件，退款支票（不計利息）預期將於二零二六年五月二十九日（星期五）或之前，以平郵方式寄至各申請人的登記地址，郵誤風險概由彼等自行承擔。 買賣現有股份、經調整股份及╱或未繳股款供股股份之風險警告 供股須待（其中括）聯交所批准供股股份（以未繳股款及繳足股款形式）上市及買賣等條件獲達成後，方可作實。請參閱本公佈「建議供股－供股的條件」一節。 股東及本公司潛在投資務請注意，供股及配售事項各自須待若干條件獲達成後，方可作實。倘供股及╱或配售事項之任何條件未能達成，供股及╱或配售事項將不會進行。 待供股之條件獲達成後，不論暫定配發供股股份的接納程度如何，供股將按非銷基準進行。因此，倘供股認購不足，供股規模將縮減。並非承購彼等全部保證配額的合資格股東及除外股東（如有）應注意，彼等於本公司的股權可能被攤薄，其攤薄程度將部分取決於供股規模。 任何擬轉讓、出售或購買股份之股東或其他人士於買賣現有股份、經調整股份及╱或未繳股款供股股份時務請審慎行事。任何人士如對本身之狀況或將予採取之任何行動有任何疑問，務請諮詢其本身之專業顧問。 於直至供股之所有條件獲達成日期或截止日期之前買賣現有股份、經調整股份及╱或未繳股款供股股份的任何股東或其他人士，將因此承擔供股及╱或配售事項或不會進行的風險。 供股及配售事項之理由及所得款項用途 本集團主要從事(i)為建築及建造工程提供棚架搭建、精裝修及其他輔助服務；(ii)借貸業務；及(iii)證券投資業務。 (i) 截至二零二五年十月三十一日止六個月，本集團錄得來自經?業務的負現金流量約7.6百萬元，而來自經?業務的正現金流量則約為2.9百萬元； (ii) 於二零二五年十月三十一日，本集團的其他借款約為153.6百萬元，而於二零二五年四月三十日則約為152.6百萬元； (iii) 於二零二五年十月三十一日，本集團的銀行結餘及一般賬戶現金約為3.9百萬元，而於二零二五年四月三十日則約為15.6百萬元。 儘管為建築及建造工程提供棚架搭建、精裝修及其他輔助服務於截至二零二五年四月三十日止年度及截至二零二五年十月三十一日止六個月，按收入計為本集團第二大業務分部，本集團於上述期間錄得該分部虧損。目前，本集團(i)手頭持有12個項目，合約總金額約為134.9百萬元，其中約96.4百萬元已開票；及(ii)參與兩個新項目的投標，估計合約總金額約為50.0百萬元，惟尚未確認是否獲授項目。 根據現有項目的當前預算及進度，本公司預期該業務分部將實現自負盈虧，於不久將來無需投入大量額外資金。就兩個已投標的新項目而言，除行政開支外，本公司預期前期不會產生重大前期成本。鑒於?運及行政開支（涵蓋本集團整體行政成本及員工薪金）一直為本集團最大之經常性成本，擬將所得款項淨額分配作本集團?運資金，可使本公司維持其核心職能，以對本集團發展進行戰略管理。 本公司是棚架行業的先驅，擁有智能爬升棚架等領先技術。本公司將繼續經?此業務分部，並探索合適的技術，以改善生產安全及加強成本控制。基於上述，本公司當前無意將任何供股所得款項淨額分配至此業務分部。 就本集團的借貸業務分部而言，於二零二五年十月三十一日，本集團持有未經審核的應收貸款及利息約458.23百萬元，該等款項將於一年內到期。鑒於(i)借貸業務分部於截至二零二五年四月三十日止年度及截至二零二五年十月三十一日止六個月期間均錄得盈利，且本集團積極拓展新客戶（在截至二零二五年十月三十一日前十二個月內，本集團已拓展十名新客戶）；及(ii)為支持其持續的新貸款需求，若現有貸款到期時收到還款，本集團需保留來自貸款還款的資金，因本集團擬將到期貸款收回的資本再投資。故本公司無意改變此業務分部的資金規模。 計息債券）及補充?運資金之良機。誠如本公司截至二零二五年十月三十一日止六個月之中期報告所披露，截至二零二五年十月三十一日，本集團的其他借款約為153.56百萬元（未經審核），而其中本集團總額約為103.99百萬元（括利息）之附息債券，已於本公佈日期屆滿到期。本公司當前擬於完成供股及配售後，並與相關債券持有人協商後，儘快優先償還那些到期日較早或票面利率較高的債券。 估計本公司將從供股籌集最多86.2百萬元，而相關開支將約為3.0百萬元（括配售佣金及應付財務顧問、法律顧問、財經印刷商及參與供股之其他各方之專業費用）。因此，供股之估計最高所得款項淨額將約為83.2百萬元（相當於每股供股股份淨價約0.2316元）。為配合上述業務目標，本公司計劃按以下方式動用供股所得款項淨額： (i) 約73.0百萬元用於償還本集團的借款；及 (ii) 約10.2百萬元用作本集團的一般?運資金。 在供股認購不足的情況下，供股所得款項淨額將按照比例用於上述用途。 本公司於進行供股前已考慮其他集資方案，括但不限於債務融資、配售新股及公開發售。債務融資或銀行貸款將導致本集團利息負擔加重及資本負債比率上升。配售新股份僅適用於若干承配人，而該等承配人未必為現有股東，並將攤薄本公司現有股東的股權。至於公開發售，雖然與供股相似，可供合資格股東參與，但公開發售不允許在公開市場自由買賣供股配額。 鑒於上文所述，董事會（不括獨立董事委員會成員，其意見將於考慮獨立財務顧問意見後發表）認為，相較其他集資方式，以供股方式集資可讓合資格股東參與本公司的未來發展，同時可讓合資格股東更靈活地選擇是否維持彼等各自於本公司之持股比例及處理股份，為適當之集資方式，對本公司及其股東整體而言屬公平、具成本效益、高效及有利。 緊接本公佈日期前過去12個月內，本公司並無進行任何涉及發行其證券的集資活動。 對本公司股權架構的影 以下載列本公司(i)於本公佈日期；(ii)緊隨股本重組後；(iii)緊隨股本重組後及於供股完成時（假設全體合資格股東根據供股悉數接納股份）；及(iv)緊隨股本重組後及於供股完成時（假設(a)合資格股東概無認購股份；及(b)根據配售事項向獨立第三方配售所有配售股份）的股權架構：緊隨股本重組後及於供股 完成時（假設(a)合資格股 緊隨股本重組後及於供股 東概無認購股份；及(b)根 完成時（假設全體合資格股 據配售事項向獨立第三方配 股東 於本公佈日期 緊隨股本重組後 東根據供股悉數接納股份） 售所有配售股份）已發行 已發行 已發行 已發行 股份數目 % 股份數目 % 股份數目 % 股份數目 % 公眾股東 14,367,101,072 100.0 359,177,526 100.0 718,355,052 100.0 359,177,526 50.0承配人 – – – – – – 359,177,526 50.0 總計 14,367,101,072 100.0 359,177,526 100.0 718,355,052 100.0 718,355,052 100.0附註： 上述百分比數字經四捨五入約整。因此，總計所示數字未必為其上數字相加之和。 股東及公眾投資應注意，上述股權變動僅供說明用途，供股完成後本公司的股權架構的實際變動受供股接納結果等多種因素影。 下文所載股本重組及供股之預期時間表僅作指示用途，其乃假設股本重組及供股之所有條件將獲達成而編製： 事件 二零二六年 供股公佈. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二月六日 寄發通函連同股東特別大會通告及 代表委任表格之預期日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 三月二十日（星期五）或 之前 遞交股份過戶文件以符合資格出席股東特別大會 並於會上投票之最後時間及日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .四月八日（星期三） 下午四時三十分 暫停辦理本公司股份過戶登記手續以釐定出席 股東特別大會資格（括首尾兩日）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月九日（星期四）至 四月十四日（星期二） 遞交股東特別大會代表委任表格之 最後時間及日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月十二日（星期日） 上午十一時正 釐定出席股東特別大會並於會上投票 的記錄日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月十四日（星期二） 股東特別大會預期日期及時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月十四日（星期二） 上午十一時正 公佈股東特別大會投票表決結果 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月十四日（星期二） ?復辦理本公司股東登記手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月十五日（星期三） 股本重組生效日期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月十六日（星期四） 經調整股份開始買賣 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月十六日（星期四） 上午九時正 以每手買賣單位10,000股現有股份（以現有股票形式） 買賣現有股份的原有櫃檯臨時關閉 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月十六日（星期四） 上午九時正 以每手買賣單位250股經調整股份（以現有股票形式） 買賣經調整股份的臨時櫃檯開放 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月十六日（星期四） 上午九時正 經調整股份之現有股票免費換領新股票之首日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月十六日（星期四） 按連權基準買賣經調整股份之最後一日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月十六日（星期四） 按除權基準買賣經調整股份之首日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月十七日（星期五） 股東遞交過戶文件以符合供股資格 之最後時間. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月二十日（星期一） 下午四時三十分 就供股暫停辦理本公司股份過戶登記 （括首尾兩日） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月二十一日（星期二）至 四月二十四日（星期五） 釐定供股配額的記錄日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月二十四日（星期五） ?復辦理本公司股份過戶登記 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月二十七日（星期一） 預期寄發章程文件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月二十七日（星期一） 買賣未繳股款供股股份之首日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月二十九日（星期三） 以每手買賣單位10,000股經調整股份（以新股票形式） 買賣經調整股份的原有櫃檯重新開放 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月三十日（星期四） 現有股票形式）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月三十日（星期四） 上午九時正 指定經紀開始在市場就經調整股份之 碎股提供對盤服務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 四月三十日（星期四） 上午九時正 分拆暫定配額通知書之最後時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .五月四日（星期一） 下午四時三十分 買賣未繳股款供股股份之最後一日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .五月七日（星期四） 接納供股股份及繳付股款之最後時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 五月十二日（星期二） 下午四時正 公佈受補償安排規限的未獲認購供股股份及 除外股東未售出供股股份數目 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 五月十八日（星期一） 配售代理開始配售未獲認購供股股份及 除外股東未售出供股股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 五月十九日（星期二） 指定經紀終止在市場提供經調整 股份碎股之對盤服務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 五月二十一日（星期四） 下午四時正 以每手買賣單位250股經調整股份（以現有股票形式） 買賣經調整股份之臨時櫃檯關閉 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 五月二十一日（星期四） 下午四時十分 並行買賣經調整股份（以新股票及 現有股票形式）結束 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 五月二十一日（星期四） 下午四時十分 未售出供股股份的最後時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 五月二十二日（星期五） 下午四時正 供股及配售未獲認購供股股份及除外股東 未售出供股股份成為無條件的最後時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 五月二十二日（星期五） 下午四時正 免費以現有股份之現有股票換領經調整 股份之新股票之最後一日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 五月二十六日（星期二） 公佈供股結果（括配售未獲認購供股股份及 除外股東未售出供股股份的結果及補償安排下 每股未獲認購供股股份及每股除外股東 未售出供股股份的淨收益金額） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 五月二十八日（星期四） 寄發供股股份股票及退款支票（如供股終止） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 五月二十九日（星期五） 開始買賣繳足股款供股股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .六月一日（星期一） 上午九時正 向相關不行動股東或除外股東支付淨收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .六月九日（星期二） 本公佈內之所有時間及日期均指香本地時間及日期。 上述預期時間表或本公佈其他部分所指明之日期或最後時限僅作指示用途，並可由本公司延期或更改。 本公司將於適當時候公佈或通知股東及聯交所有關預期時間表之任何變動。 倘發生以下情況，則最後接納時限將不會如期落實： 1. 倘懸掛八號或以上熱帶氣旋警告訊號，黑色暴雨警告訊號及╱或由香政府公佈的「極端情況」︰(a) 於最後接納時限當日當地時間中午十二時正之前任何時間在香生效並在中午十二時正之後不再生效。則最後接納時限將延後至同一?業日的下午五時正；或 (b) 於最後接納時限當日當地時間中午十二時正至下午四時正之間任何當地時間在香生效。 則最後接納時限將更改為下一個並無任何該等信號於上午九時正至下午四時正之間任何時間在香生效的?業日下午四時正。 若最後接納時限未於當前計劃日期生效，則以上「預期時間表」所述日期可能會受到影。在此情況下，本公司將作出公佈。 GEM上市規則之涵義 股本重組 股本重組須待（其中括）股東於股東特別大會上以投票方式批准後，方可作實。據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東或彼等各自之聯繫人於股本重組中擁有任何權益。因此，概無股東須於股東特別大會上放棄投票贊成有關股本重組的決議案。 根據GEM上市規則第10.29(1)條，由於供股將使已發行股份總數或本公司的市值緊接本公佈日期（經計及股本重組的影後）前十二個月期間內增加超過50%，供股須待獨立股東於股東特別大會上批准後，方可作實，而本公司任何控股股東及彼等各自的聯繫人，或倘並無控股股東，則董事（不括獨立非執行董事）及本公司行政總裁及彼等各自的聯繫人須股東特別大會上就有關供股的決議案放棄投贊成票。 於本公佈日期，本公司並無控股股東，且董事及彼等各自的聯繫人並無持有任何股份。因此，概無股東須於股東特別大會上就批准供股提呈的決議案放棄投贊成票。 於緊接本公佈日期前十二個月期間內，或於該十二個月期間前（於該十二個月期間內開始據此發行之現有股份買賣），本公司並無進行任何供股、公開發售或特別授權配售，亦無於該十二個月期間內發行任何紅利證券、認股權證或其他可換股證券作為任何供股、公開發售及╱或特別授權配售之一部分。 供股不會導致理論攤薄效應達25%或以上。因此，供股之理論攤薄影符合GEM上市規則第10.44A條。 成立獨立董事委員會 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就供股向獨立股東提供推薦建議。經獨立董事委員會批准後，榮高金融有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就供股的條款及相應的投票行動向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 一般事項 本公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮並酌情批准股本重組、供股及其項下擬進行的交易。 一份載有（其中括）(i)股本重組及供股以及其項下擬進行的交易之進一步詳情；(ii)獨立董事委員會就供股以及其項下擬進行的交易致獨立股東之建議函件；(iii)獨立財務顧問就供股以及其項下擬進行的交易致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；及(iv)召開股東特別大會之通告之通函預期將於二零二六年三月二十日（星期五）或之前寄發予股東。 股本重組生效後，一份載有關於（其中括）供股的進一步資料（括接納供股股份的資料）以及有關本集團其他資料的供股章程及暫定配額通知書預期將於二零二六年四月二十七日（星期一）寄發予合資格股東。 股東及本公司潛在投資務請注意，股本重組須待本公佈「建議股本重組－股本重組的條件」一段所載條件獲滿足後，方可作實。因此，股本重組不一定會進行。 股東及本公司潛在投資務請注意，供股須待（其中括）聯交所批准供股股份上市及買賣等條件獲達成後，方可作實。因此，自本公佈日期至供股所有條件獲達成之日止期間進行的任何股份買賣，均須承擔供股未必成為無條件或未必會進行之風險。股東或其他擬買賣股份及╱或未繳股款供股股份之人士，建議諮詢其專業顧問。 釋義 於本公佈內，除文義另有所指外，下列表述應具有以下涵義： 「經調整股份」 指 緊隨股本重組生效後本公司股本中每股面值0.01元之普通股股份 「聯繫人」 指 具有GEM上市規則賦予該詞的涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香持牌銀行開門辦理一般業務之日子（不括星期六、星期日及香政府公佈因超強颱風引致「極端情況」或八號或以上熱帶 氣旋警告信號於上午九時正至中午十二時正懸掛或維持懸掛且於 中午十二時正或之前並未除下或「黑色」暴雨警告信號於上午九 時正至中午十二時正懸掛或維持生效且於中午十二時正或之前並 無撤銷的任何日子） 「公司細則」 指 本公司之公司細則，經不時修訂 足股本0.39元將每股已發行合併股份的面值由0.40元削減至0.01元，以及緊隨股份合併後註銷本公司已發行股本中因股份合併 產生的任何零碎合併股份 「股本重組」 指 本公司股本的建議股本重組涉及(i)股份合併，(ii)股本削減，(iii)股份拆細，(iv)股份溢價削減，及(v)將股本削減及股份溢價削減所 產生之所有進賬款項轉撥至本公司之實繳盈餘賬（定義見公司法），有關款項將用於抵銷本公司之累計虧損，並按本公司細則及百慕 達所有不時適用的法律，由董事會以一種方式動用，而無需股東 進一步授權 「中央結算系統」 指 由香結算運?之中央結算及交收系統 「香結算運作 指 香結算運作程序，當中載有不時生效與中央結算系統運作及職程序規則」 能有關常規、程序及行政或其他規定 「公司法」 指 百慕達一九八一年公司法（經不時修訂、補充或另行修改）「本公司」 指 隆控股有限公司，於開曼群島註冊成立並在百慕達存續之有限公司，其已發行股份於聯交所GEM上市（股份代號：8021） 「公司（清盤及 指 香法例第32章公司（清盤及雜項條文）條例 雜項條文）條例」 「補償安排」 指 配售代理根據GEM上市規則第10.26(2)條，按照配售協議按盡力基準配售未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份 「關連人士」 指 具有GEM上市規則賦予該詞的涵義 值0.20元之普通股 「控股股東」 指 具有GEM上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「除外股東未售出供股 指 本公司尚未售出之原應暫定配發予除外股東的未繳股款供股股份股份」 「除外股東」 指 董事經作出查詢後認為，鑑於有關地區法例之法律限制或該地區有關監管機構或證券交易所之規定，不向彼等提呈供股股份屬必 要或權宜之海外股東 「現有股份」 指 股本重組生效前本公司股本中每股面值0.01元之普通股「GEM」 指 聯交所GEM 「GEM上市委員會」 指 具有GEM上市規則所賦予之相同涵義 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成的本公司獨立董事委員會，根據上市規則旨在就供股向獨立股東提供意見而成立 「榮高金融」 及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，獲獨立董事委員會委任及批准為獨立財務顧問，以就供股之條款及相關 表決行動向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 無須根據GEM上市規則於股東特別大會放棄投票的任何股東「獨立第三方」 指 獨立於本公司及本公司關連人士之第三方之人士「最後交易日」 指 二零二六年二月五日，即緊接本公佈刊發前股份於聯交所的最後交易日 「配售截止日期」 指 二零二六年五月二十二日或本公司與配售代理可能書面協議的較後日期，該日期為配售代理配售未獲認購供股股份及╱或除外股 東未售出供股股份的最後日期 「配售截止時間」 指 配售截止日期下午四時正 「最後接納時限」 指 二零二六年五月十二日（星期二）下午四時正（或本公司可能釐定的其他時間及日期），即接納供股股份及繳付股款的最後時限 「最後完成日期」 指 二零二六年五月二十二日或配售代理與本公司可能書面約定的較晚日期 「淨收益」 指 任何溢價總額（即承配人在扣除配售代理根據配售協議配售的未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份的認購價總額後所支 付的總額） 「不行動股東」 指 並無根據暫定配額通知書認購供股股份（不論部分或全部）之合資格股東或放棄未繳股款權利之人士或未繳股款權利承讓人，或 於未繳股款權利失效時持有任何未繳股款權利之人士 「海外函件」 指 本公司致除外股東之函件，說明除外股東不得參與供股之情況「暫定配額通知書」 指 擬就供股向合資格股東發出之暫定配額通知書「承配人」 指 在配售代理及╱或其分配售代理（其自身及其最終實益擁有人不得為股東，且須為獨立第三方）根據配售協議促使下認購任何未 獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份的任何個人、公司、 機構投資或其他投資（其自身及其最終實益擁有人不得為股 東，且須為獨立第三方） 「配售事項」 指 配售代理及╱或其分配售代理（其自身及其最終實益擁有人不得為股東，且須為獨立第三方）於配售期內根據配售協議所載條款 及在其條件規限下以私人配售方式提呈發售未獲認購供股股份及 除外股東未售出供股股份 「配售代理」 指 新確證券有限公司，一間可從事證券及期貨條例下第1類（證券交易）及第4類（就證券提供意見）受規管活動的持牌法團，其獲本公 司委任為配售代理以根據GEM上市規則第10.26(2)條按照補償安 排配售任何未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份 「配售協議」 指 本公司與配售代理於二零二六年二月六日訂立的配售協議，內容有關以盡力基準向承配人配售未獲認購供股股份及除外股東未售 出供股股份 「配售安排」 指 本公佈「配售協議」一節所述的未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份的配售安排 「配售期」 指 自公佈未獲認購供股股份及除外股東未售出供股股份數目日期（預計將為二零二六年五月十九日（星期二））後第二個?業日開始至 配售截止時間止期間 認購供股股份及除外股東未售出供股股份 「中國」 指 中華人民共和國，就本公佈而言，不括香、中國澳門特別行政區及台灣 「供股章程」 指 將寄發予股東的載有供股詳情的供股章程 「章程文件」 指 供股章程及暫定配額通知書 「章程寄發日期」 指 二零二六年四月二十七日（星期一）或本公司可能釐定的其他有關日期，即向合資格股東寄發章程文件及向除外股東寄發供股章 程（僅供參考）的日期 「合資格股東」 指 於記錄日期名列本公司股東名冊的股東（不括除外股東）「記錄日期」 指 二零二六年四月二十四日（星期五）或本公司可能釐定的其他有關日期，即釐定股東參與供股權利的日期 「過戶登記處」 指 本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓 「供股」 指 建議根據章程文件按於記錄日期合資格股東每持一(1)經調整股份獲發一(1)股供股股份的基準，以供股方式按認購價發行供股股 份 「供股股份」 指 本公司根據供股將向合資格股東配發及發行的最多359,177,526股經調整股份（假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動） 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「股東特別大會」 指 本公司將召開之股東特別大會，以考慮及酌情批准股本重組、供股、配售事項及據此擬進行之交易 「股份」 指 現有股份、合併股份、經調整股份及╱或供股股份（視情況而定）「股份合併」 指 建議將本公司股本中每四十(40)股每股面值0.01元的現有股份合併為一(1)股每股面值0.40元的合併股份 「股份溢價賬」 指 本公司的股份溢價賬 「股份溢價削減」 指 建議將本公司股份溢價賬的全部進賬額削減至零「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「拆細」 指 將每股面值0.40元的每股法定但未發行之合併股份拆細為四十(40)股每股面值0.01元的法定但未發行之經調整股份 「認購價」 指 每股供股股份0.24元 「主要股東」 指 具有GEM上市規則賦予該詞的涵義 「收購守則」 指 香公司收購及合併守則 「未獲認購供股股份」 指 未獲合資格股東認購的供股股份 「%」 指 百分比 承董事會命 隆控股有限公司 執行董事 李振興 香，二零二六年二月六日 非執行董事）、龔秋雲女士（獨立非執行董事）以及陳嘉怡女士（獨立非執行董事）。 本公佈乃遵照GEM上市規則之規定而提供有關本公司資料，各董事就本公佈共同及個別承擔全部責任。 董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本公佈所載資料在各主要方面均為準確及完整，且無誤導或欺騙成份，及並無遺漏任何其他事項致使本公佈所載任何陳述或本公佈有所誤導。 本公佈將於其刊登日期在聯交所網站www.hkexnews.hk之「最新上市公司公告」 網頁一連登載最少七日及本公司網站www.wls.com.hk刊載。 中财网
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