安迪苏(600299):中信证券股份有限公司关于蓝星安迪苏股份有限公司与中化集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
蓝星安迪苏股份有限公司与中化集团财务有限责任公司 签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为蓝星安迪苏股份有限公司（以下简称“安迪苏”“公司”）向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，在持续督导期内，对公司拟与中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查具体情况如下： 一、关联交易概述 公司于 2026年 3月 6日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了关于《中化集团财务有限责任公司与蓝星安迪苏股份有限公司签署金融服务协议》的议案，相关内容如下： 为了优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,公司拟与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，协议约定由财务公司为公司提供存款、结算、信贷等金融服务，协议有效期 3年。合作期间，财务公司在经营范围许可内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务。本协议生效后，将取代双方于 2023年 6月 7日签署的《金融服务协议》（“原协议”），原协议终止并不再履行。原协议相关内容及审议程序，可参考公司于 2023年 3月 31日在上海证券交易所披露的安迪苏关于拟与中化集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的公告（公告编号：2023-007）。 中化集团财务有限责任公司是中国中化（公司控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司的母公司）的子公司。中化集团财务有限责任公司与蓝星安迪苏股份有限公司均受同一实际控制人控制，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。 二、交易方介绍 （一）关联人基本情况
单位：亿元
三、原协议执行情况 单位：万元
四、《金融服务协议》主要内容（定价政策） 公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，协议约定由财务公司为公司提供相关金融服务，协议有效期为 3年。其中，公司在财务公司的，每日最高存款余额为人民币叁拾亿元整,最高授信占用总额原则上不高于人民币叁拾亿元整。 （一）协议签署的原则 协议双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化；协议双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作。 （二）协议主要内容 财务公司向公司提供以下金融服务： 1、存款服务：公司及成员企业在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；在符合监管要求的前提下，财务公司为公司及成员企业提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率。 公司及成员企业在财务公司的每日最高存款余额总额原则上不高于人民币叁拾亿元整。 2、结算服务：财务公司根据公司及成员企业指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；财务公司免费为公司及成员企业提供上述结算服务。 3、信贷服务：在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司及成员企业经营和发展需要，为公司及成员企业提供综合授信服务。公司及成员企业可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及财务公司经营范围内其他形式的资金融通业务，财务公司在自身资金能力范围内尽量优先满足公司及成员企业需求；财务公司承诺向公司及成员企业提供优惠的贷款利率及费率，并不高于公司及成员企业在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率及费率水平。公司在财务公司的最高授信占用总额原则上不高于人民币叁拾亿元整。 4、其他金融服务：财务公司将按公司及成员企业的指示及要求，向公司及成员企业提供经营范围内的其他金融服务，财务公司向公司及成员企业提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要商业银行及其他金融机构就同类服务所收取的费用。 5、协议的生效、变更和解除 （1）本协议须经订约双方签章，且满足下述条件后生效：按照上市规则等相关法律法规，经甲方董事会及股东会审议通过；乙方满足有关合规性要求。 （2）本协议自生效之日起有效期三年。 （3）本协议签署后，如本协议内容因任何法律法规的颁布、修订、废除而需变更，或因证券监管机关以书面方式要求甲方对本协议做出调整而需变更的，双方应当按照该等法律法规的规定对本协议内容进行对应变更，以符合届时法律法规的规定或证券监管机关主管机关的要求。 6、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。 7、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。 8、任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司与财务公司签署《金融服务协议》，由财务公司为公司提供相关金融服务，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金使用效率，符合公司业务发展需要；该项关联交易事项以市场化原则为定价依据，公平合理，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，该关联交易不会影响公司独立性。 六、本次关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会 公司于 2026年 3月 6日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了关于《中化集团财务有限责任公司与蓝星安迪苏股份有限公司签署金融服务协议》的议案。 （二）独立董事专门委员会 公司于 2026年 2月 26日召开了第九届董事会独立董事专门委员会第四次会议，审议通过了关于《中化集团财务有限责任公司与蓝星安迪苏股份有限公司签署金融服务协议》的议案，认为：公司与财务公司签署《金融服务协议》，有利于提高公司资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本；协议主要条款客观、公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；公司已对与财务公司开展金融服务事项拟定了切实可行的风险处置预案。 （三）董事会审计、风险及合规委员会意见 公司于 2026年 3月 3日召开了第九届董事会审计、风险与合规委员会第十二次会议，审议通过了关于《中化集团财务有限责任公司与蓝星安迪苏股份有限公司签署金融服务协议》的议案，认为：公司与财务公司签署《金融服务协议》，有利于提高公司资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本；财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》，协议主要条款客观、公允。 公司已对与财务公司开展金融服务事项制定了切实可行的风险控制制度和风险处置预案，该项关联交易不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。 （四）本次关联交易尚需提交公司股东会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，已经独立董事专门委员会审议通过并由董事会审计、风险及合规委员会发表意见。本次关联交易尚需公司股东会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐人对公司本次关联交易无异议。 中财网
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