诚邦股份(603316):诚邦生态环境股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议
诚邦生态环境股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况 诚邦生态环境股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次会议于2026年2月23日以书面或电子邮件等方式发出会议通知和会议材料，并于2026年3月6日14时00分在杭州市之江路599号公司会议室举行，本次会议采取现场和通讯表决相结合的方式。会议由董事长方利强先生召集并主持，本次董事会会议应到董事8名，实到董事8名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<公司2025年年度报告>及摘要的议案》 公司根据2025年度的实际经营情况，编制了2025年年度报告及摘要，具体(http://www.sse.com.cn) 内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站 和指定信 息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司2025年年度报告》。 本议案在提交董事会前已经第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2025年年度股东会审议。 表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 （二）审议通过《关于<公司2025年度总经理工作报告>的议案》 公司总经理（总裁）方利强先生向董事会提交《诚邦生态环境股份有限公司2025年度总经理工作报告》，汇报2025年度公司总经理（总裁）实际履职情况。 表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 （三）审议通过《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》 诚邦生态环境股份有限公司董事会根据2025年的实际工作情况，编制了《诚邦生态环境股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司2025年度董事会工作报告》。 本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2025年年度股东会审议 表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 （四）审议通过《关于<公司2025年度独立董事述职报告>的议案》 公司独立董事傅黎瑛女士、罗金明先生、韩旭先生向董事会提交《诚邦生态环境股份有限公司2025年度独立董事述职报告》，汇报2025年实际履职情况，具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。 本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2025年年度股东会审议。 表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 （五）审议通过《关于<独立董事独立性自查情况的专项意见>的议案》董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 根据公司正常生产经营和未来发展的需要，从公司及股东的长远利益出发，结合公司发展规划，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建议公司2025年的利润分配预案为： 鉴于公司2025年度实现的归属于本公司股东的净利润为负，综合考虑公司正常生产经营资金需求以及未来发展资金需求等因素，公司2025年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。 具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司关于公司2025年度利润分配预案的公告》。 本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2025年年度股东会审议。 表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 （七）审议通过《关于<公司2025年度财务决算报告>的议案》 诚邦生态环境股份有限公司根据2025年实际运营情况，编制了《诚邦生态环境股份有限公司2025年度财务决算报告》，具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司2025年度财务决算报告》。 本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2025年年度股东会审议。 表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 （八）审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》 公司对本公司2025年度的财务报表及内部控制审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。 表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 （九）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》 公司董事会审计委员会对本公司2025年度的财务报表及内部控制审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况做出报告，具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》。表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 （十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 经对立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)从事的2025年度公司审计工作进行认真评价，鉴于其在公司年报审计中所体现的专业水平和良好服务，提议继续聘请立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026年度财务报表审计和内部控制审计机构，负责本公司2026年度财务报告审计和内部控制审计工作。 本议案在提交董事会前已经第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2025年年度股东会审议。 表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 （十一）审议通过《关于授权公司董事会、管理层申请银行授信权限的议案》 基于公司正常业务开展，公司资金需求将进一步提高，需不时向银行金融机构申请贷款，补充流动资金。为提高决策效率，公司董事会提请股东会审议《关于授权公司董事会、管理层申请银行贷款及授信权限的议案》。具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司关于授权公司董事会、管理层申请银行授信权限的公告》。本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2025年年度股东会审议。 表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 （十二）审议通过《关于预计向子公司提供担保额度的议案》 根据公司及公司全资子公司、控股子公司2026年度日常经营需求，公司拟定2026年对控股子公司东莞市芯存诚邦科技有限公司提供担保总额度为30,000万元，担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押、差额补足、反担保（含为下属子公司融资提供的反担保）等。本次担保事项是在综合考虑被担保人业务发展需要而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保人为公司合并报表范围内子公司，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，担保风险总体可控。经董事会审核，同意上述2026年度担保预计事项，同意提交公司2025年年度股东会审议，并授权公司管理层在上述担保额度范围内办理此次担保的相关事宜。 具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司关于预计向子公司提供担保额度的公告》。 本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2025年年度股东会审议。表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 （十三）审议通过《关于<公司2025年度内部控制评价报告>的议案》公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定编制了《诚邦生态环境股份有限公司2025年度内部控制评价报告》，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《诚邦生态环境股份有限公司2025年度内部控制审计报告》，具体内容详见同日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司2025年度内部控制评价报告》及《诚邦生态环境股份有限公司2025年度内部控制审计报告》。 本议案在提交董事会前已经第五届董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2025年年度股东会审议。 表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 （十四）审议通过关于《公司2025年度董事会审计委员会履职报告》的议案 公司董事会审计委员会根据2025年的实际工作情况，编制了《公司2025年度董事会审计委员会履职报告》，现提交董事会审议，具体详见同日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《公司2025年度董事会审计委员会履职报告》。表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 （十五）审议通过《关于公司董事2026年度薪酬计划的议案》 经公司董事会薪酬与考核委员会审核，拟出公司董事2026年度薪酬计划方案，具体详见同日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司关于公司董事与高级管理人员2026年度薪酬计划的公告》。 本议案在提交董事会前已经第五届董事会薪酬委员会和独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2025年年度股东会审议。 表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。相关董事在董事会会议讨论本人薪酬事项时进行了回避。董事会审议表决后一致通过该议案。 （十六）审议通过《关于公司高级管理人员2026年度薪酬计划的议案》经公司董事会薪酬与考核委员会审核，拟出公司高级管理人员2026年度薪酬计划方案，具体详见同日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司关于公司董事与高级管理人员2026年度薪酬计划的公告》。 本议案在提交董事会前已经第五届董事会薪酬委员会和独立董事专门会议审议通过。表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 （十七）审议通过《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体详见同日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)的《诚邦生态环境股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2025年年度股东会审议。 （十八）审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》 公司于2025年5月20日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东会召开之日止。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定及公司2024年年度股东大会的授权，提请各位董事审议公司以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿），具体如下： 1、发行股票的种类和面值 本次以简易程序发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 3、发行对象和认购方式 本次发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、信托投资公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 4、定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生分配现金股利、分配股票股利或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 调整方式如下： 派送现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将根据股东大会授权，由董事会按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 同时为高效、有序地完成本次发行工作，董事会同意授权公司董事长决策下列事项：在本次发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长在与主承销商协商一致的情况下，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。 5、发行数量 本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过10,000万元，且不超过公司最近一年末净资产的20%。在前述范围内，最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由董事会根据股东大会的授权和发行时的具体情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致发行前公司总股本发生变动及发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。 6、限售期 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增资本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期届满后，发行对象减持亦需遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件，上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 7、募集资金用途 本次发行拟募集资金总额不超过10,000万元，且不超过公司最近一年末净资产的20%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元
8、发行前的滚存利润安排 本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 9、上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 10、本次发行决议有效期 本项授权决议的有效期限自2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东会召开之日止。 表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 （十九）审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定以及公司2024年年度股东大会的授权，因公司2025年度净利润亏损导致净资产减少，为了确保募集资金总额不超过最近一年末净资产的20%，现对募集资金总额进行调减，公司更新了《诚邦生态环境股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。具体详见同日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。 表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 （二十）审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定以及公司2024年年度股东大会的授权，因公司2025年度净利润亏损导致净资产减少，为了确保募集资金总额不超过最近一年末净资产的20%，现对募集资金总额及部分募投项目进行调减，公司更新了《诚邦生态环境股份有限公司关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。具体详见同日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司关于2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。 表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 （二十一）审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定以及公司2024年年度股东大会的授权，因公司2025年度净利润亏损导致净资产减少，为了确保募集资金总额不超过最近一年末净资产的20%，现对募集资金总额及部分募投项目进行调减，公司更新了《诚邦生态环境股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。 具体详见同日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。 表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 （二十二）审议通过《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。因公司2025年度净利润亏损导致净资产减少，为了确保募集资金总额不超过最近一年末净资产的20%，现对募集资金总额进行调减，公司更新了《诚邦生态环境股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）》。具体详见同日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《关于诚邦生态环境股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。 表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 （二十三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，提请股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。具体详见同日发布在上海证券交易所官方网站 (http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《关于提请股东会授权董事会办理2026年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。 本议案尚需提交诚邦生态环境股份有限公司2025年年度股东会审议。 表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 （二十四）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会决定召开公司2025年年度股东会。拟发布的会议通知、授权委托书、议案，详见同日发布在上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)和指定信息披露媒体的《诚邦生态环境股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。 表决结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票。董事会审议表决后一致通过该议案。 特此公告。 诚邦生态环境股份有限公司董事会 2026年3月7日 中财网
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