[HK]赣锋锂业(01772):章程
原标题:赣锋锂业:章程 江西贛鋒鋰業集團股份有限公司 章程 目 錄 第一章 總則 .............................................. 3第二章 經?宗旨和範圍 ................................... 5 第三章 股份和註冊資本 ................................... 6 第四章 股份增減和購回 ................................... 8 第五章 股份轉讓 .......................................... 11第六章 股東的權利和義務 ................................. 13第七章 控股股東和實際控制人............................. 18 第八章 股東會 ............................................ 20第九章 類別股東表決的特別程序 .......................... 41 第十章 董事和董事會...................................... 44第十一章 公司董事會秘書 ................................... 65第十二章 公司總裁及其他高級管理人員 ...................... 66第十三章 公司董事、總裁和其他高級管理人員的資格和義務... 68 第十四章 財務會計制度與利潤分配 .......................... 77第十五章 內部審計及會計師事務所的聘任.................... 84第十六章 公司的合併、分立、增資和減資 ..................... 86第十七章 公司解散和清算 ................................... 89第十八章 公司章程的修訂程序 ............................... 92第十九章 通知及公告........................................ 93第二十章 附則 .............................................. 95江西贛鋒鋰業集團股份有限公司 章程 第一章 總則 第一條 為維護江西贛鋒鋰業集團股份有限公司（以下簡稱「公 司」或「本公司」）、股東、職工及債權人的合法權益， 規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公 司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證 券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《香聯合交易所有 限公司證券上市規則》（簡稱「香上市規則」或「《香 上市規則》」）和其他有關規定，制訂本章程。 第二條 公司係依照《公司法》以及中國其他有關法律、行政 法規成立的股份有限公司。 公司通過有限公司整體變更以發設立方式設立， 於2007年12月18日在江西省新余市工商行政管理局 註冊登記，取得公司?業執照，統一社會信用代碼 為91360500716575125F。 公司的發人為：李良彬、王曉申、中國—比利時 直接股權投資基金、五礦投資發展有限責任公司、 張建如、沈海博、南昌創業投資有限公司、曹志昂、 羅順香、黃聞、黃學武、熊劍浪、張平、胡耐根、紀 惠珍、周裕秋、鄧招男、王大炳、邵瑾、袁中強、楊 滿英、歐陽明、周志承、巴雅爾、肖玥、彭昕、雷剛、 黃麗萍、傅忠、劉江來、李良學、章保秀、林禮、李 華彪。 公司於2010年7月19日經中國證券監督管理委員會 批准，首次向社會公眾發行人民幣普通股2,500萬股（以 下簡稱「A股」），於2010年8月10日在深圳證券交易 所上市。 公司於2018年6月14日經中國證券監督管理委員會 批准，發行200,185,800股境外上市外資股（以下簡稱「H 股」）, H股於2018年10月11日在香聯合交易所有限 公司（以下簡稱「香聯交所」或「聯交所」）上市。 第三條 公司註冊名稱：江西贛鋒鋰業集團股份有限公司 公司英文全稱： GANFENG LITHIUM GROUP CO., LTD. 第四條 公司住所：新余經濟開發區龍騰路 電話號碼： 0790-6415606 傳真號碼： 0790-6860528 郵政編碼： 338000 第五條 公司的法定代表人是公司董事長，董事長的產生 及變更方式按照本章程相關規定執行。 董事長辭任的，視為同時辭去法定代表人。 法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之 日三十日內確定新的法定代表人。 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律 後果由公司承受。本章程或股東會對法定代表 人職權的限制，不得對抗善意相對人。法定代表人 因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事 責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程 的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第六條 公司為永久存續的股份有限公司。 公司是獨立的企業法人，有獨立的法人財產，享有 法人財產權。 公司股東以其認購的股份為限對公司承擔責任， 公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 第七條 本章程自公司股東會決議通過之日生效。 自本章程生效之日，本章程即成為規範公司的 組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權 利義務的，具有法律約束力的公開文件。 第八條 本章程對公司及其股東、董事、總裁和其他高級管 理人員均有約束力。 股東可以依據本章程訴公司；公司可以依據本 章程訴股東、董事、總裁和其他高級管理人員； 股東可以依據本章程訴股東；股東可以依據本 章程訴公司的董事、總裁和其他高級管理人員。 本條所稱「其他高級管理人員」括副總裁、董事 會秘書、財務總監。 第九條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、 開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 經?宗旨和範圍 第十條 公司的經?宗旨是：利用有限資源，創造無限價值， 員工的職業健康、安全和環境保護是創造一切經 濟價值的前提條件。以技術創新為動力，以科學管 理為手段，以一流質量為保證，以用戶滿意為己任， 成為全球重要的上下游一體化的鋰系列產品的專 業製造商，維護公司和公司股東合法權益，使公司 股東獲得滿意的投資收益。 第十一條 公司的經?範圍以經公司審批部門批准並經工商 行政管理機關核准的項目為準。 公司的經?範圍括：危險化學品生產；危險化學 品經?；貨物進出口；基礎化學原料製造（不含危 險化學品等許可類化學品的製造）；化工產品銷售 （不含許可類化工產品）；常用有色金屬冶煉；有色 金屬合金製造；有色金屬合金銷售；電池製造；資 源再生利用技術研發；新材料技術推廣服務；工程 和技術研究和試驗發展；以自有資金從事投資活動。 (依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開 展經?活動) 公司根據國內和國際市場需求、公司自身發展能 力和業務需要，可依法變更經?範圍。 第三章 股份和註冊資本 第十二條 公司的股份採取股票的形式。 第十三條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則， 同類別的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格 應當相同；認購人所認購的股份，每股應當支付相 同價額。 第十四條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人 民幣1元。公司發行的在深交所上市的股票，以下 稱為「A股」；公司發行的在香聯交所上市的股票， 以下稱為「H股」。 第十五條 公司發行的A股股份，在中國證券登記結算有限責 任公司深圳分公司集中存管。公司發行的H股股份 可以按照公司股票上市地法律和證券登記存管的 慣例，主要在香中央結算有限公司屬下的受託 代管公司存管，亦可由股東以個人名義持有。 第十六條 公司成立時經批准發行的普通股總數為7,500萬股， 全部由公司設立時的發人認購。 第十七條 公司在首次公開發行股票並在境內上市之前，公 司的股本為人民幣7,500萬元，股份總數為7,500萬股， 均為普通股，股權結構為： 持有 序號 發人 股份數 持股比例 （股） (%) 1 李良彬 29,438,250 39.251 2 王曉申 11,891,250 15.8550 3 中國—比利時直接股權投資基金 7,500,000 10 4 五礦投資發展有限責任公司 5,659,950 7.5466 5 張建如 2,609,775 3.497 6 沈海博 2,496,825 3.3291 7 南昌創業投資有限公司 2,437,500 3.25 8 曹志昂 1,626,900 2.1692 9 羅順香 1,547,775 2.0637 10 黃聞 1,547,775 2.0637 11 黃學武 1,062,000 1.4160 12 熊劍浪 926,400 1.2352 13 張平 712,500 0.9500 14 胡耐根 643,950 0.8586 15 紀惠珍 600,000 0.8000 16 雷剛 409,725 0.5463 17 周裕秋 385,725 0.5143 18 鄧招男 372,825 0.4971 持有 序號 發人 股份數 持股比例 （股） (%) 21 袁中強 277,800 0.3704 22 歐陽明 248,550 0.3314 23 楊滿英 248,550 0.3314 24 周志承 222,225 0.2963 25 巴雅爾 222,225 0.2963 26 肖玥 187,500 0.2500 27 彭昕 187,500 0.2500 28 黃麗萍 187,500 0.2500 29 傅忠 187,500 0.2500 30 劉江來 166,650 0.2222 31 李良學 146,850 0.1958 32 章保秀 124,275 0.1657 33 李華彪 90,375 0.1205 34 林禮 55,575 0.0741 合計 75,000,000 100 本公司已發行的股份總數為2,096,694,404股。本公 司的股本結構為：普通股2,096,694,404股，其中A股 股份1,613,593,699股，佔本公司股份總數的76.96%; H 股股份483,100,705股，佔本公司股份總數的23.04%。 第十八條 公司的註冊資本為人民幣2,096,694,404元。 第十九條 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登 記機關辦理變更登記。 第四章 股份增減和購回 第二十條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、行政法規、 公司增加資本可以採取下列方式： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東配售或派送新股； （四） 以公積金轉增股本；或 （五） 法律、行政法規許可及國務院證券監管機構規 定的其他方式。 公司增資發行新股，按照本章程及公司股票上市 地上市規則的規定批准後，根據國家有關法律、行 政法規及公司股票上市地上市規則規定的程序辦理。 公司不得發行可轉換為普通股的優先股。 公司發行可轉換公司債券的，可轉換公司債券的 發行、轉股程序和安排以及轉股所導致的公司股 本變更等事項應當根據法律、行政法規、部門規章 等文件的規定以及公司可轉換公司債券募集說明 書的約定辦理。 第二十一條 根據本章程的規定，公司可以減少其註冊資本。公 司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定 和本章程規定的程序辦理。 第二十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一 的除外： （一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股票的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持 異議，要求公司收購其股份的； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的 公司債券； （六） 為維護公司價值及股東權益所必需；或 （七） 法律、行政法規、香《公司收購、合併及股份 回購守則》及公司股票上市地上市規則規定的 其他情況。 第二十三條 公司購回本公司股份，可以下列方式之一進行： （一） 公開的集中交易方式； （二） 法律、行政法規和中國證監會認可的其他方式。 公司因本章程第二十二條第一款第（一）項、第（二） 項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會 決議：因本章程第二十二條第一款第（三）項至第（七） 項規定的情形收購本公司股份的，應當取得股東 會的授權後，經三分之二以上董事出席的董事會 會議決議。 就A股而言，公司依照本章程第二十二條第一款規 定收購本公司A股後，屬於第（一）項情形的，應當 自收購之日十日內註銷：屬於第（二）項、第（四） 項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷：屬於第 （三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有 的本公司A股股數不得超過本公司已發行A股總額 第（七）項情形的，應當依照適用的法律、法規、規 範性文件和公司股票上市地證券監督管理機構的 規定轉讓或註銷，在註銷的情況下向原公司登 記機關申請辦理註冊資本變更登記。 就H股而言，公司依照本章程第二十二條第一款規 定收購本公司H股後，可根據《香上市規則》選擇 註銷或持作庫存股份。 被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中 核減。 盡管有前述規定，如相關法律、行政法規以及股票 上市地上市規則或證券監督管理機構對前述涉 及收購公司股份的相關事項另有規定的，公司應 遵從其規定。 第五章 股份轉讓 第二十四條 公司的股份應當依法轉讓。H股股份的轉讓，需到 公司委託香當地的股票登記機構辦理登記。轉 讓後公司股東人數應當符合法律法規的相關要求。 公司股票上市地相關法律法規對股東會召開或 公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過 戶登記手續期間有規定的，從其規定。 第二十五條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。 第二十六條 公司首次公開發行A股股份前已發行的股份，自公 司A股股票在證券交易所上市交易之日一年內 不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有 的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的 任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公 司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日一年內不得轉讓。上述 人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 第二十七條 公司董事、高級管理人員、持有公司內資股股份百 分之五以上的股東，將其持有的公司股票或其 他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出， 或在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸 公司所有，公司董事會將收回其所得收益。證券公 司因購入銷售後剩餘股票而持有百分之五以上 股份的，以及有中國證監會規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的 股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或 其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東 有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未 在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益 以自己的名義直接向法院提訴訟。 公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負 有責任的董事依法承擔連帶責任。 第二十八條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得 以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本 公司或其母公司的股份提供財務資助，公司實 施員工持股計劃的除外。 除公司股票上市地上市規則另有規定外，為公司 利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或 股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本 公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務 資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分 之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之 二以上通過。 第六章 股東的權利和義務 第二十九條 公司依據證券登記結算機構提供的憑證建立股東 名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分 證據。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔 義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利， 承擔同種義務。 第三十條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要 確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召 集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在 冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十一條 公司普通股股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額領取股利和其他形 式的利益分配； （二） 依法請求召開、召集、主持、參加或委派股 東代理人參加股東會，並行使相應的表決權， 並在股東會上發言； （三） 對公司的業務經?活動進行監督管理，提出建 議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈 與或質押其所持有的股份； （五） 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東 會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告、 公司最近一期經審計的財務報表、董事會及會 計師事務所報告，符合規定的股東可以查閱公 司的會計賬簿、會計憑證； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額 參加公司剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的 股東，要求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的 其他權利。 第三十二條 股東要求查閱、複製公司有關材料的，應當遵守《公 司法》《證券法》等法律、行政法規的規定。連續180 日以上單獨或合計持有公司3%以上股份的股東 要求查閱公司的會計賬簿、會計憑證的，應當向公 司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為 股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能 損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當 自股東提出書面請求之日15日內書面答覆股東 並說明理由。 股東查閱前款規定的材料，可以委託會計師事務所、 律師事務所等中介機構進行。 股東及其委託的會計師事務所、律師事務所等中 介機構查閱、複製有關材料，應當遵守有關保護國 家秘密、商業秘密、個人隱私、個人信息等法律、 行政法規的規定。 第三十三條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規 的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法 律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章 程的，股東有權自決議作出之日60日內，請求人 民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程 序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實 質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在 爭議的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法 院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當 執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當 切實履行職責，確保公司正常運作。人民法院對相 關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、 行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行 信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定 生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及 時處理並履行相應信息披露義務。 第三十四條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不 成立： （一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公 司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公 司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 第三十五條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行 公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定， 給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合計持 有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員 會向人民法院提訴訟；審計委員會成員執行公 司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定， 給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事 會向人民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請 求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內 未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會 使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的 股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人 民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條 第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民 法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行 職務違反法律、行政法規或本章程的規定，給公 司造成損失的，或他人侵犯公司全資子公司合 法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或 合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以 依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求 全資子公司的監事會、董事會向人民法院提訴 訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司全資子公司不設監事會或監事、設審計委員 會的，按照本條第一款、第二款的規定執行。 第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章 程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院 提訴訟。 第三十七條 公司普通股股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購股份和入股方式繳納股款； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的 利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限 責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股 東權利給公司或其他股東造成損失的，應當 依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨 立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害 公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶 責任； （五） 法律、行政法規、規章、規範性文件、公司股票 上市地上市規則及本章程規定應當承擔的其 他義務。 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有 的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公 司作出書面報告。 第七章 控股股東和實際控制人 第三十八條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法 規、中國證監會和證券交易所的規定行使權利、履 行義務，維護公司利益。 第三十九條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關 聯關係損害公司或其他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得 擅自變更或豁免； （三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主 動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司 已發生或擬發生的重大事件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得強令、指使或要求公司及相關人員違法 違規提供擔保； （六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得 以任何方式洩露與公司有關的未公開重大信息， 不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違 法違規行為； （七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產 重組、對外投資等任何方式損害公司和其他股 東的合法權益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機 構獨立和業務獨立，不得以任何方式影公司 的獨立性； （九） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票 上市地上市規則和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但 實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實 義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理 人員從事損害公司或股東利益的行為的，與該 董事、高級管理人員承擔連帶責任。 第四十條 控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支 配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經 第四十一條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股 份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和公 司股票上市地的規定中關於股份轉讓的限制性規 定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 第八章 股東會 第四十二條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權 力機構，依法行使職權。 第四十三條 股東會行使下列職權： （一） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對公司發行公司債券、其他證券及上市作出決 議； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形 式等事項作出決議； （七） 修改公司章程； （八） 對公司聘用、解聘或不再續聘承辦公司審計 業務的會計師事務所以及其薪酬作出決議； （九） 審議單獨或合計持有代表公司有表決權的股 份百分之一以上的股東的提案； （十） 審議批准第四十六條規定的擔保事項； （十一） 審議批准變更募集資金用途事項； （十二） 審議股權激勵計劃及員工持股計劃； （十三） 審議公司在一年內購買、出售重大資產或向 他人提供擔保金額超過公司資產總額百分之 三十的事項； （十四） 法律、行政法規、公司股票上市地上市規則及 本章程規定應當由股東會作出決議的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 第四十四條 對本公司發生的交易（提供擔保、提供財務資助除 外）達到下列標準之一的，本公司除應當根據有關 法律法規、公司股票上市地上市規則規定進行及 時披露外，還應當提交股東會審議： （一） 交易涉及的資產總額佔本公司最近一期經審 計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額 同時存在賬面值和評估值的，以較高作為計 算數據； （二） 交易標的（如股權）涉及的資產淨額佔本公司最 近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額 超過5,000萬元，該交易涉及的資產淨額同時存 在賬面值和評估值的，以較高為準； （三） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的 ?業收入佔本公司最近一個會計年度經審計 ?業收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬 元人民幣； （四） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的 淨利潤佔本公司最近一個會計年度經審計淨 利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣； （五） 交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔本公司 最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金 額超過5,000萬元人民幣； （六） 交易產生的利潤佔本公司最近一個會計年度 經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500 萬元人民幣。 公司在十二個月內發生的交易標的相關的同類交 易，應當按照累計計算的原則適用前規定。已按照 前款規定履行相關義務的，不再納入相關的累計 計算範圍。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對 值計算。 交易標的為「購買或出售資產」時，應以資產總額 和成交金額中的較高作為計算標準，並按交易 事項的類型在連續十二個月內累計計算，經累計 計算達到公司最近一期經審計總資產30%的事項， 除應當披露並進行審計或評估外，還應提交股 東會審議，並經出席會議的股東所持表決權的三 分之二以上通過。 第四十五條 公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提 供擔保除外）金額在3,000萬元人民幣以上，且佔公 司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易， 除應當及時披露外，還應當聘請具有執行證券、期 貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評 估或審計，並將該交易應當提交股東會審議。 符合公司股票上市地上市規則規定的與日常經? 相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行 審計或評估。 公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應 當按照累計計算的原則適用前款規定： （一） 與同一關聯人進行的交易； （二） 與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的 交易。 上述同一關聯人括與該關聯人受同一主體控制 或相互存在股權控制關係的其他關聯人。 已按照本條第一款的規定履行相關義務的，不再 納入相關的累計計算範圍。 第四十六條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過： （一） 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過 公司最近一期經審計淨資產的50%以後提供的 任何擔保； （二） 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過 公司最近一期經審計總資產的30%以後提供的 任何擔保； （三） 為最近一期財務報表數據顯示資產負債率超 過70%的擔保對象提供的擔保； （四） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的 擔保； （五） 最近十二個月內擔保金額超過公司最近一期 （六） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （七） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地 證券交易所及本章程規定的其他須經股東會 審議通過的擔保。 股東會審議前款第（五）項擔保事項時，應經出席會 議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 公司為公司股東或實際控制人提供擔保的，必 須經股東會決議。 股東會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提 供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配 的股東，不得參與該項表決，該項表決須經出席股 東會的其他股東所持表決權的過半數通過。 未經董事會或股東會批准，公司不得對外提供擔保。 第四十七條 非經股東會事前批准，公司不得與董事、總裁和其 他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重 要業務的管理交予該人負責的。 第四十八條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東 會每會計年度召開一次，並應於上一會計年度完 結之後的六個月之內舉行。 有下列情形之一的，董事會應當在兩個月內召開 臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定的人數或少於本 章程要求的數額的三分之二時； （二） 公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時； （三） 單獨或合計持有公司百分之十及以上股份的 股東以書面要求召開臨時股東會的，要求可 於根據本項要求召開的臨時股東會的議程增 加決議案； （四） 董事會認為必要或審計委員會提議召開時； （五） 法律法規、公司股票上市地上市規則及本章程 規定的其他情形。 第四十九條 本公司召開股東會的地點為：公司住所地或股東 會通知中列明的其他地點。 股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司在 保證股東會合法、有效的前提下，按照法律、行政 法規、公司股票上市地上市規則的規定，可以在適 用的情況下通過各種方式和途徑，括視頻、電話、 網絡形式的投票平台等現代信息技術手段，為股 東參加股東會及投票提供便利。股東通過上述方 式參加股東會的，視為出席。 公司股東會採用網絡或其他方式的，應當在股東 會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以 及表決程序。 第五十條 公司召開股東會時應聘請律師對股東會進行見證， 對以下問題出具法律意見並根據公司股票上市地 規則的要求進行公告： （一） 股東會的召集、召開程序是否符合法律、行政 法規、本章程的規定； （二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有 效； （三） 股東會的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第五十一條 公司召開年度股東會，應當於會議召開二十個? 業日前以公告方式通知各股東；召開臨時股東會， 應當於會議召開十五個自然日前以公告方式通知 各股東。擬出席會議的股東，應當於會議通知列明 的時間內，將出席會議的書面回覆送達公司。公司 在計算上述始期限時，不應當括會議召開當日。 本章程中的?業日是指香聯交所開市進行證券 買賣的日子。 第五十二條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議 題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、規 章、規範性文件、公司股票上市地上市規則和本章 程的有關規定。 公司召開股東會，董事會、審計委員會及單獨或 合計持有公司百分之一以上股份（不括庫存股份） 的股東，有權向公司提出提案。提案的內容應當屬 於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項， 並且符合法律法規和本章程的規定。 單獨或合計持有公司百分之一以上股份（不括 庫存股份）的股東可以在股東會召開十日前提出臨 時提案並書面提交召集人；召集人應當在收到提 案後二日內發出股東會補充通知，公告該臨時提 案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨 時提案違反法律、行政法規或本章程的規定，或 不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知 公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本條規定的議案， 股東會不得進行表決並作出決議。 第五十三條 股東會的通知括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明；全體普通股東（含表決權 ?復的優先股股東）均有權出席股東會，並可 以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股 東代理人不必為公司的股東； （四） 載明有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點； （六） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （七） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 第五十四條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將 充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下 內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否 存在關聯關係； （三） 披露持有公司股份數量； （四） 是否受過公司股票上市地證券監管機構及其 他有關部門的處罰和證券交易所懲戒； （五） 公司股票上市地證券監管機構和上市規則規 定須予以披露的其他信息。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人 應當以單項提案提出。 第五十五條 股東會通知應當向股東（不論在股東會上是否有表 決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，收 件人地址以股東名冊登記的地址為準，或在符 合所適用的法律法規及公司股票上市地上市規則 的前提下，於公司網站及香聯交所指定的網站 上發佈。如根據公司章程應向境外上市H股股東發 出公告，則有關公告同時應根據香上市規則所 規定的方法刊登。對境內上市A股股東，股東會通 知也可以用公告方式進行。前款所稱公告，應當於 會議召開前在國務院證券監管機構指定的一家或 多家報刊上刊登，一經公告，視為所有境內上市 A股股東已收到有關股東會的通知。 第五十六條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期 或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦 出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開 日前至少2個工作日公告並說明原因。 第五十七條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保 證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事 和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制 止並及時報告有關部門查處。 第五十八條 股權登記日登記在冊的所有普通股股東（含表決權 ?復的優先股股東），均有權出席股東會及在股東 會發言，並依照有關法律、法規、公司股票上市地 上市規則及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代 為出席和表決。股東代理人依照股東的委託，可以 行使該股東在股東會上的發言權。 如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以 授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東會 或任何類別股東會議及債權人會議上擔任其代表； 但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應 載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和 種類。授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授 權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席 會議（不用出示持股憑證、經公證的授權和╱或進 一步的證據證實獲正式授權）行使權利（括發言 及投票的權利），如同該人士是公司的個人股東一樣。 第五十九條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或 其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他 人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授 權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的 代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示 本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有 效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身 份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書 面授權委託書。 第六十條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應 當載明下列內容： （一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數 量； （二） 代理人姓名或名稱； （三） 股東的具體指示，括對列入股東會議程的每 一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示等； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章)。委託人為法人股東的， 應加蓋法人單位印章或由其董事或正式 委任的代理人簽署。代理人出席股東會視為該 法人股東親自出席股東會。 第六十一條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人 的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東 代理人投贊成票、反對票或棄權票，並就會議每項 議題所要作出表決的事項分別作出指示。證券登 記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互 通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思 表示進行申報的除外。委託書應當註明如果股東 不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意 思表決。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決 票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的 表決結果應計為「棄權」。公司在計算該事項表決結 果時，棄權票計入有表決權並參與投票的票數。 第六十二條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會 議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身 份證號碼、持有或代表有表決權的股份數額、被 代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十三條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機 構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行 驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權 的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股 東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前， 會議登記應當終止。 第六十四條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、 高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。 第六十五條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（ 括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（ 括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 第六十六條 股東（括股東代理人）在股東會表決時，以其所代 表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份 有一票表決權。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時， 對中小投資表決應當單獨計票。單獨計票結果 應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股 份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第 六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例 部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表 決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決 權股份的股東或依照法律、行政法規或中國 證監會的規定設立的投資保護機構可以公開徵 集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人 充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或 變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外， 公司及股東會召集人不得對徵集投票權提出最低 持股比例限制。 依照前款規定徵集股東權利的，徵集人應當披露 徵集文件，公司應當予以配合。 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應 當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數 不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充 分披露非關聯股東的表決情況。 除會議主持人以誠實信用原則作出決定，容許純 粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決 外，股東會上，股東所做的任何表決必須以記名投 票方式進行。 根據適用的法律法規及公司股票上市地上市規則， 凡任何股東須放棄就任何指定決議案表決、或限 制任何股東就指定決議案只能夠表決贊成或反對， 如有任何違反此項規定或限制的情況，則此股東 或其代表作出的表決均不予計算入表決結果內。 第六十七條 下列事項由股東會的普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補方案； （三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 除法律、行政法規規定、公司股票上市地上市 規則或本章程規定應當以特別決議通過以 外的其他事項。 第六十八條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證 和其他類似證券； （二） 發行公司債券； （三） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算； （四） 本章程的修改； （五） 公司在一年內購買、出售重大資產或向他人 提供擔保金額超過公司最近一期經審計資產 總額百分之三十； （六） 股權激勵計劃； （七） 本章程和公司股票上市地上市規則所要求的， 以及股東會以普通決議認定會對公司產生重 大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 第六十九條 單獨或合計持有公司有表決權的股份總數10%以 上股份的股東要求召集臨時股東會或類別股東 會議，應當按照下列程序辦理： （一） 單獨或合計持有公司有表決權的股份百分之 十以上的股份的股東，可以簽署一份或數份 同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨 時股東會或類別股東會議，並闡明會議的議 題。董事會在收到前述書面要求後應在十日內 提出同意或不同意召開臨時股東會或類別 股東會議的書面反饋意見。董事會同意召開臨 時股東會或類別股東會議的，將在作出董事 會決議後五日內發出召開會議的通知，通知中 對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 前述持股數按股東提出書面要求日計算。 （二） 如果董事會在收到前述書面要求後三十日內 沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東 可以在董事會收到該要求後四個月內自行召 集會議，召集的程序應當盡可能與董事會召集 股東會議的程序相同。 （三） 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請 求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有 公司10%以上股份的股東有權向審計委員會提 議召開臨時股東會，並應當以書面形式向審計 委員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到 請求5日內發出召開股東會的通知，通知中對 原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的， 視為審計委員會不召集和主持股東會，連續90 日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的 股東可以自行召集和主持。 股東自行召集股東會或股東類別會議的，在股東 會決議或股東類別會議決議公告前，召集股東持 股比例不得低於10%。 獨立董事、審計委員會有權向董事會提議召開臨 時股東會，應當按照下列程序辦理： （一） 簽署一份或數份同樣格式內容的書面要求， 提請董事會召集臨時股東會，並闡明會議的議 題。董事會在收到前述書面要求後十日內提出 同意或不同意召開股東會的書面反饋意見。 （二） 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事 會決議後五日內發出召開股東會的通知，通知 中對原提議的變更，應徵得原提議人的同意。 （三） 董事會不同意獨立董事召開臨時股東會提議的， 將說明理由並公告。 （四） 董事會不同意審計委員會召開臨時股東會提 議的，或在收到提案後十日內未作出反饋的， 視為董事會不能履行或不履行召集股東會 會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，應當 書面通知董事會，同時向深圳證券交易所備案。審 計委員會和召集股東應在發出股東會通知及發佈 股東會決議公告時，向深圳證券交易所提交有關 證明材料。 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事 會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權 登記日的股東名冊。審計委員會或股東自行召集 的股東會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第七十條 股東會由董事會召集，董事長擔任會議主持人；董 事長不能履行職務或不履行職務的，應當由副 董事長召集會議並擔任會議主持人；副董事長不 能履行職務或不履行職務的，由過半數董事共 同推舉一名董事召集會議並擔任會議主持人。 董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責 的，審計委員會應當及時召集和主持；審計委員會 不召集和主持的，連續九十日以上單獨或合計 持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集 和主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會主 任委員主持。審計委員會主任委員不能履行職務 或不履行職務時，由過半數審計委員會委員共同 推舉的一名委員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代 表主持。未推舉會議主持人的，出席會議的股東可 以選舉一人擔任主持人；如果因任何理由，股東無 法選舉主持人，應當由出席會議的持有最多表決 權股份的股東（括股東代理人）擔任會議主持人。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東 會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權 過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議 主持人，繼續開會。 第七十一條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、 召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、 投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、 會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董 事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議 事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會 批准。 第七十二條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工 作向股東會作出報告。每名獨立董事應作出述職 報告，應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查 情況提交董事會。 第七十三條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和 建議作出解釋和說明。 第七十四條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股 東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現 場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權 的股份總數以會議登記為準。 第七十五條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式， 會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果， 並根據表決結果決定股東會的議案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他 表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要 股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有 保密義務。 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會 決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第七十六條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式 中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次 投票結果為準。 第七十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷 疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未 進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會 議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即 要求點票，會議主持人應當即時進行點票。 第七十八條 股東會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由 董事會秘書負責，出席會議的董事、董事會秘書、 召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上 簽名，並應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。 會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委 託書、網絡及其他方式表決情況，應當在公司住所 保存，保存期限至少十年。 會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、總裁 和其他高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權 的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十九條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終 決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或 不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開 股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。同時， 召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證 券交易所報告。 第八十條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 股東會就選舉董事進行表決時，根據本章程的規 定或股東會的決議，可以實行累積投票制。選舉 獨立董事時中小股東的表決情況應當單獨計票並 披露。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每 一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東 擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東 公告候選董事的簡歷和基本情況。公司最遲應當 在發佈召開關於選舉獨立董事的股東會通知公告時， 將所有獨立董事候選人的有關材料報送深圳證券 交易所，並披露相關聲明與承諾和提名委員會或 獨立董事專門會議的審查意見，並保證相關報 送材料和公告內容的真實、準確、完整。 第八十一條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項 表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的 時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導 致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會 對提案進行擱置或不予表決。 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，否則， 有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次 股東會上進行表決。 第八十二條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代 表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的， 相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表 共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議 的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人， 有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第八十三條 股東會決議應當按有關法律、法規、規章、規範性 文件、公司股票上市地證券監督管理機構和交易 所的相關規定或本章程規定及時公告，公告中應 列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決 權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、 表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決 議的詳細內容。 第八十四條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任 時間自股東會決議通過之日計算。 第八十五條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本 提案的，公司將在股東會結束後2個月內實施具體 方案。 第九章 類別股東表決的特別程序 第八十六條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。 類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享 有權利和承擔義務。在適當的情況下，公司將確保 優先股股東獲足夠的投票權利。 如公司的股本括無投票權的股份，則該等股份 的名稱須加上「無投票權」的字樣。如股本資本 括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有 最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限 制投票權」或「受局限投票權」的字樣。 第八十七條 公司擬變更或廢除類別股東的權利，應當經股 東會以特別決議通過和經受影的類別股東召集 的股東會議上通過，方可進行。 第八十八條 下列情形應當視為變更或廢除某類別股東的權利： （一） 增加或減少該類別股份的數目，或增加或 減少與該類別股份享有同等或更多的表決權、 分配權、其他特權的類別股份的數目； （二） 將該類別股份的全部或部分換作其他類別， 或將另一類別的股份的全部或部分換作 該類別股份或授予該等轉換權； （三） 取消或減少該類別股份所具有的、取得已產 生的股利或累積股利的權利； （四） 減少或取消該類別股份所具有的優先取得 股利或在公司清算中優先取得財產分配的 權利； （五） 增加、取消或減少該類別股份所具有的轉換 股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、 取得公司證券的權利； （六） 取消或減少該類別股份所具有的，以特定貨 幣收取公司應付款項的權利； （七） 設立與該類別股份享有同等或更多表決權、 分配權或其他特權的新類別； （八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或 增加該等限制； （九） 發行該類別或另一類別的股份認購權或 轉換股份的權利； （十） 增加其他類別股份的權利和特權； （十一） 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中 不按比例地承擔責任；及 （十二） 修改或廢除本章所規定的條款。 第八十九條 受影的類別股東，無論原來在股東會上是否有 表決權，在涉及第八十八條（二）至（八）、（十一）至 （十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權， 但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。 前款所述有利害關係股東的含義如下： （一） 在公司按本章程第二十三條的規定向全體股 東按照相同比例發出購回要約或在證券交 易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下, 「有利害關係的股東」是指公司的控股股東； （二） 在公司按照本章程第二十三條的規定在證券 交易所外以協議方式購回自己股份的情況下, 「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東； 或 （三） 在公司改組方案中, 「有利害關係股東」是指以 低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東 或與該類別中的其他股東擁有不同利益的 股東。 第九十條 類別股東會的決議，應當經根據第八十六條由出 席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股 權表決通過，方可作出。 第九十一條 公司召開類別股東會議，應當參照本章程第五十一 條條關於召開股東會的通知時限要求發出書面通知。 書面通知應將會議擬審議的事項以及開會日期和 地點告知所有該類別股份的在冊股東。 第九十二條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表 決的股東。 類別股東會議應當以與股東會盡可能相同的程序 第九十三條 除其他類別股份股東外，境內上市A股股東和境外 上市H股股東視為不同類別股東。 下列情形不適用類別股東表決的特別程序： （一） 經股東會以特別決議批准，公司每間隔十二個 月單獨或同時發行境內上市A股、境外上市 H股，並且擬發行的境內上市A股、境外上市H 股的數量不超過公司已發行總股份的百分之 二十的；或 （二） 公司設立時發行境內上市A股、境外上市H股 的計劃，自國務院證券監管機構批准之日 十五個月內完成的； （三） 經國務院證券監管機構批准，公司A股股東將 其持有的股份轉讓給境外投資人，並在境外證 券交易所上市交易的情形。 第十章 董事和董事會 第一節 董事的一般規定 第九十四條 董事由股東會選舉產生，任期三年。董事任期屆滿， 可以連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不能 無故解除其職務。 董事長、副董事長由全體董事的過半數選舉和罷免， 董事長、副董事長任期三年，可以連選連任。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期 屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出 的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、 部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由總裁或其他高級管理人員兼任，但 兼任總裁或其他高級管理人員職務的董事以及 由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事 總數的1/2。 職工人數三百人以上的公司，董事會成員應當有 公司職工代表，董事會中的職工代表由公司職員 通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主 選舉產生，無需提交股東會審議。 董事無須持有公司股份。 第九十五條 董事候選人一般情況下由公司董事會以提案方式 提交公司股東會。公司股東會可按本章程規定提 名董事候選人。 公司將在會議通知公告中全面披露擬選任董事的 簡歷、選任理由及候選人對提名的態度。 第九十六條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事 出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當 建議股東會予以撤換。 第九十七條 董事可以在任期屆滿前提出辭任。董事辭任應當 向董事會提交書面辭職報告。公司收到辭職報告 之日辭任生效，公司將在兩個交易日內披露有關 情況。 如因董事任期屆滿未及時改選、董事在任期內辭 任導致公司董事會成員低於法定最低人數時，在 改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行 政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 董事提出辭任的，公司應當在提出辭任之日 六十日內完成補選，確保董事會及其專門委員會 構成符合法律法規、公司股票上市地上市規則和 本章程的規定。股東會可以決議解任董事，決議作 出之日解任生效。 第九十八條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董 事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董 事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為 該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該 董事應當事先聲明其立場和身份。 第九十九條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承 擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應 當承擔賠償責任。 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規 章、規範性文件、公司股票上市地證券監督管理機 構的相關規定或本章程的規定，給公司造成損失的， 應當承擔賠償責任。 第一百條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。 無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以 要求公司予以賠償。 第一百?一條 任職尚未屆滿的董事，對因其擅自離職給公司造 成的損失，承擔賠償責任。 股東會在遵守有關法律、行政法規、公司股票上市 地證券監督管理機構的相關規定的前提下，可以 以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免， 但並不影該董事依據任何合同可提出的損害賠 償要求。 第一百?二條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢 董事辭任生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所 有移交手續，其對公司和股東承擔的忠誠義務，在 任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合理 期限內仍然有效。董事在任職期間因執行職務而 應承擔的責任，不因離任而免除或終止。 董事辭職生效或任期屆滿後兩年內仍需遵守本 章程所規定的忠實義務。 第一百?三條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負 有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司 利益衝突，不得利用職權謀取不正當利益。 董事對公司負有下列忠實義務： （一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人 名義開立賬戶存儲； （三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬於 公司的商業機會，單向董事會或股東會報告 並經股東會決議通過，或公司根據法律、行 政法規或本章程的規定，不能利用該商業機 會的除外； （五） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的 規定經董事會或股東會決議通過，不得直接 或間接與本公司訂立合同或進行交易； （六） 未向董事會或股東會報告，並經董事會決議 通過，自?或為他人經?與本公司同類的業 務； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其 他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有； 給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人 員或其近親屬直接或間接控制的企業，以及 與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人， 與公司訂立合同或進行交易，適用本條第二款 第（五）項規定。 第一百?四條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對 公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司最大利 益盡到管理通常應有的合理注意。 董事對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利， 以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法 規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不 超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證 公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料， 不得妨礙審計委員會行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其 他勤勉義務。 第二節 獨立董事 第一百?五條 獨立董事是指不在公司擔任除董事、董事會專門 委員會委員或主任外的其他職務，以及與公司及 主要股東不存在可能影其進行獨立客觀判斷的 關係的董事。獨立董事應佔董事會成員人數至少 三分之一，且不少於三名。公司的獨立董事中應至 少有一名具備適當的專業資格或具備適當的會計 專長，且至少括一名獨立董事通常居於香。 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任 期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六 年。在公司連續任職獨立董事已滿六年的，自該事 實發生之日三十六個月內不得被提名為公司獨 立董事候選人。 第一百?六條 獨立董事應當具備法律法規、公司股票上市地上 市規則規定的任職資格及獨立性。下列人員不得 擔任獨立董事： （一） 在公司或公司附屬企業任職的人員及該等人 員的直系親屬或具有主要社會關係的人（直系 親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關係 是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹 （二） 直接或間接持有公司已發行股份1%以上或 是公司前十名股東中的自然人股東及其直系 親屬； （三） 在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的 股東單位或在公司前五名股東單位任職的 人員及其直系親屬； （四） 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職 的人員及其配偶、父母、子女； （五） 與公司及其控股股東、實際控制人或其各自 的附屬企業有重大業務往來的人員，或在有 重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制 人任職的人員； （六） 為公司及其控股股東、實際控制人或其各自 附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務 的人員，括但不限於提供服務的中介機構的 項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽 字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主 要負責人； （七） 最近十二個月內曾經具有第一項至第六項所 列舉情形的人員； （八） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票 上市地證券監管規則和公司章程規定的不具 備獨立性的其他人員。 前款第四項至第六項中的上市公司控股股東、實 際控制人的附屬企業，不括與公司受同一國有 資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成 關聯關係的企業。 獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將 自查情況提交董事會。董事會會應當每年對在任 獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見， 與年度報告同時披露。 第一百?七條 獨立董事應當符合下列條件： （一） 根據法律、法規及其他有關規定，具備擔任上 市公司董事的資格； （二） 具有公司股票上市地證券監督管理機構所要 求的獨立性； （三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、 法規、規章及規則； （四） 具有五年以上法律、會計、經濟或其他履行 獨立董事職責所必需的工作經驗； （五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良 記錄； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票 上市地證券監管規則和公司章程規定的其他 條件。 第一百?八條 獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提 前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。 獨立董事連續兩次未親自出席董事會會議的，也 不委託其他獨立董事代為出席的，董事會應當在 該事實發生之日三十日內提議股東會解除該獨 立董事職務。 第一百?九條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。 如任何時候公司的獨立董事不滿足香上市規則 所規定的人數、資格或獨立性的要求，公司須立即 通知香聯交所，並以公告方式說明有關詳情及 原因，並在不符合有關規定的六十日內委任足夠 第一百一十條 獨立董事作為董事會的成員，對公司及全體股東 負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責： （一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見； （二） 對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級 管理人員之間的潛在重大利益衝突事項進行 監督，保護中小股東合法權益； （三） 對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進 提升董事會決策水平； （四） 法律、行政法規、中國證監會規定和本章程規 定的其他職責。 第一百一十一條 獨立董事行使下列特別職權： （一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、 諮詢或核查； （二） 向董事會提請召開臨時股東會； （三） 提議召開董事會； （四） 依法公開向股東徵集股東權利； （五） 對可能損害公司或中小股東權益的事項發 表獨立意見； （六） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票 上市地上市規則規定和《公司章程》規定的其他 職權。 獨立董事行使上述（一）至（三）項職權應當經全體獨 立董事半數同意，獨立董事行使第一款所列職權的， 公司應當及時披露。上述職權不能正常行使的，公 司應當披露具體情況和理由。 第一百一十二條 下列事項應當經公司全體獨立董事過半數同意後， 提交董事會審議： （一） 應當披露的關聯交易； （二） 公司及相關方變更或豁免承諾的方案； （三） 被收購上市公司董事會針對收購所作出的決 策及採取的措施； （四） 法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程 規定的其他事項。 第一百一十三條 公司建立全部由獨立董事參加的專門會議機制。 董事會審議關聯交易等事項的，由獨立董事專門 會議事先認可。公司定期或不定期召開獨立董 事專門會議。 本章程第一百一十一條第一款第（一）項至（三）項、 第一百一十二條所列事項，應當經獨立董事專門 會議審議，獨立董事專門會議可以根據需要研究 討論公司其他事項。 獨立董事專門會議應當由過半數獨立董事共同推 舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或 不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集 並推舉一名代表主持。 獨立董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨 立董事的意見應當在會議記錄中載明，獨立董事 應當對會議記錄簽字確認。 公司為獨立董事專門會議的召開提供便利和支持。 第一百一十四條 公司制定獨立董事工作制度，具體規定獨立董事 的任職條件、提名、選舉和更換、權利和義務等內 容，並由股東會批准。 第一百一十五條 有關獨立董事，本節沒有明確規定的，適用相關法 律法規、公司股票上市地上市規則及本章程關於 公司董事的有關情況。 第三節 董事會 第一百一十六條 公司設董事會，董事會由11名董事組成，設董事長 1人，副董事長1人，職工代表董事1人，其中獨立董 事至少佔三分之一，且其中至少一人為會計專業人士。 獨立董事可直接向股東會、中國證監會和其他有 關監管部門報告情況。 第一百一十七條 董事會對股東會負責，行使下列職權： （一） 負責召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本的方案以及 發行公司債券或其他證券及上市方案； （六） 擬定公司重大收購、收購本公司股票或合併、 分立、解散或變更公司形式的方案； （七） 決定收購本公司股份事項； （八） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收 購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託 理財、關聯交易、對外捐贈等事項； （九） 決定公司內部管理機構的設置； （十） 聘任或解聘公司總裁、董事會秘書，並決定 其報酬事項和獎懲事項；根據總裁的提名，聘 任或解聘公司副總裁、財務總監及其他高級 管理人員，決定其報酬事項和獎懲事項； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制定本章程修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計 師事務所； （十五） 聽取公司總裁的工作匯報，並檢查總裁的工作； （十六） 法律、法規、公司股票上市地的交易所的上市 規則所規定的及股東會和本章程授予的其他 職權。 董事會作出前款決議事項，除第（六）、（七）、（八）、 （十二）項必須由三分之二以上的董事表決同意外， 其餘可以由全體董事的過半數表決同意。董事會 應遵照國家法律、行政法規、公司股票上市地上市 規則、本章程及股東會決議履行職責。 超出股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 第一百一十八條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出 具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百一十九條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實 股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。 第一百二十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵 押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐 贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資 項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報 股東會批准。 第一百二十一條 公司發生對外擔保時，應當經董事會審議後及時 對外披露。董事會審議對外擔保事項時，除應當經 全體董事的過半數審議通過外，還應當經出席董 事會會議的三分之二以上董事審議同意並作出決議。 第一百二十二條 公司發生的交易達到下列標準之一的，應經董事 會審議通過，並及時披露： （一） 交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計 總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同 時存在賬面值和評估值的，以較高為計算數 據； （二） 交易標的（如股權）涉及的資產淨額佔上市公司 最近一期經審計淨資產的10%以上，且絕對金 額超過1,000萬元，該交易涉及的資產淨額同時 存在賬面值和評估值的，以較高為準； （三） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的 ?業收入佔公司最近一個會計年度經審計? 業收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元 人民幣； （四） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的 淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利 潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元人民幣； （五） 交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最 近一期經審計淨資產的10%以上，且絕對金額 超過1,000萬元人民幣； （六） 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經 審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬 元人民幣； 公司在十二個月內發生的交易標的相關的同類交 易，應當按照累計計算的原則適用前款規定。已按 照前款規定履行相關義務的，不再納入相關的累 計計算範圍。 第一百二十三條 以下關聯交易應提交董事會審議通過，並應及時 披露： （一） 公司與關聯自然人發生的交易金額超過30萬 元的關聯交易事項； （二） 公司與關聯法人發生的交易金額超過300萬元， 且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5% 以上的關聯交易事項； 公司在連續十二個月內發生的以下關聯交易，應 當按照累計計算的原則適用前款規定： （一） 與同一關聯人進行的交易； （二） 與不同關聯人進行的與同一交易標的相關的 交易。 上述同一關聯人括與該關聯人受同一主體控制 或相互存在股權控制關係的其他關聯人。 已按照本條第一款的規定履行相關義務的，不再 納入相關的累計計算範圍。 第一百二十四條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 檢查董事會決議的實施情況； （三） 簽署公司發行的證券； （四） 董事會或公司股票上市地上市規則授予的其 他職權。 公司副董事長協助董事長工作，公司副董事長協 助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行 職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行 職務或不履行職務的，由過半數董事共同推舉 一名董事履行職務。 第一百二十五條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每 年至少召開四次會議，由董事長召集。董事會定期 會議應提前不少於14日發出通知，臨時會議應提前 不少於5日發出通知；經公司各董事同意，可豁免 上述通知時限。情況緊急，需要盡快召開董事會臨 時會議的，可以隨時通過電話或其他口頭方式 發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。 有下列情形之一的，可以召集臨時董事會會議： （一） 代表十分之一以上表決權的股東提議時； （二） 三分之一以上董事聯名提議時； （三） 審計委員會會提議時； （四） 過半數獨立董事提議時。 董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董 事會會議。 第一百二十六條 董事會召開定期會議或臨時會議的通知方式為： 專人送達、郵件、傳真或電話方式通知。 董事會會議通知括：會議日期和地點，會議期限， 事由及議題，會議形式；發出通知的日期。 董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提 出未收到會議通知的異議，應視作已向其發出會 議通知。 董事會定期會議或臨時會議可以通過電話會議、 視頻會議或類似的電子通訊工具召開，只要參加 會議的所有董事能夠聽到並彼此交流，所有通過 該等方式參加會議的董事應視為親自出席會議。 除非法律法規或公司股票上市地上市規則另有規定， 董事會可以採用通過書面決議的方式代替董事會 會議。書面決議經達到法律法規、本章程規定的適 當組成及召集的董事會法定人數的董事在該等書 面決議上簽署贊同，即被視為決議已經被通過。該 等書面決議應與董事會會議記錄及公司其他檔案 一併歸檔，並應具有與董事會成員實際出席董事 會會議所作表決相同的約束力和效力。 第一百二十七條 董事會會議應當由過半數以上的董事（括依本章 程第一百五十九條的規定受委託出席的董事）出席 方可舉行。 董事會決議表決採取舉手表決或記名投票方式。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提 下，可以用傳真或傳閱方式進行並作出決議，並由 參會董事簽字。 第一百二十八條 每名董事有一票表決權。董事會作出決議，除本章 程另有規定外，必須經全體董事的過半數通過。 第一百二十九條 董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能 出席，可以書面委託其他董事代為出席董事會，委 託書中應當載明授權範圍。 董事會及董事會專門委員會會議可採用電話會議、 視頻會議形式或借助其他電子通訊設備舉行，只 要與會董事能聽清其他董事講話，並進行交流，所 有與會董事應被視作已親自出席會議。 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事 的權利。董事未出席某次董事會會議，亦未委託代 表出席的，應當視作已放棄在該次會議上的投票權。 第一百三十條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會 的董事（代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應 載明贊成、反對或棄權的票數)。 第一百三十一條 董事會及其轄下委員會應當對會議所議事項的決 定作成會議記錄，應對會議上所考慮的事項及達 致的決定作足夠詳細的記錄，其中應該括董事 提出的任何疑慮或表達的反對意見。董事會會議 結束後，應於合理時段內先後將會議記錄的初稿 及最終定稿發送全體董事，初稿供董事表達意見， 最後定稿則作其紀錄之用。 出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。 會議記錄保管期限至少為十年。董事應當對董事 會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政 法規或本章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與 決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決 時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以 免除責任。 第四節 董事會專門委員會 第一百三十二條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職責。 第一百三十三條 審計委員會成員為3名，為不在公司擔任高級管理 人員的非執行董事，其中獨立董事至少2名，由獨 立董事中會計專業人士擔任召集人。 第一百三十四條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監 督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項 應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交 董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、 內部控制評價報告； （二） 聘用或解聘承辦上市公司審計業務的會計 師事務所； （三） 聘任或解聘上市公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會 計估計變更或重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票 上市地上市規則和本章程規定的其他事項。 第一百三十五條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以 上成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開 臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成 審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的 過半數通過。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。 審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席 會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。 審計委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百三十六條 董事會設立戰略、薪酬與考核、提名、可持續發展 委員會，並制定相應的實施細則規定各專門委員 會的主要職責、決策程序、議事規則等。各專門委 員會實施細則由董事會負責修訂與解釋。 專門委員會成員全部由董事組成，其中提名委員會、 薪酬與考核委員會中獨立董事過半數並擔任召集人。 第一百三十七條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇 標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職 資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出 建議： （一） 提名或任免董事； （二） 聘任或解聘高級管理人員； （三） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票 上市地上市規則和本章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或未完全採 納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意 見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百三十八條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員 的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管 理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追 索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事 會提出建議： （一） 董事、高級管理人員的薪酬； （二） 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃， 激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就； （三） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排 持股計劃； （四） 法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票 上市地上市規則和本章程規定的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或未 完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考 核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百三十九條 董事會戰略委員會主要負責擬定公司的中長期戰 略目標和發展規劃，審議公司各業務板塊、管理板 塊的中長期戰略目標和發展規劃，督導公司戰略 的執行，向董事會報告工作並對董事會負責。 第一百四十條 董事會可持續發展委員會主要負責擬定公司的可 持續發展目標和發展規劃，督導公司各業務板塊 的可持續發展體系運行，並就提升公司可持續發 展表現提供建議及方案。 第一百四十一條 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提 案應提交董事會審查決定。各專門委員會可以聘 請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。 第十一章 公司董事會秘書 第一百四十二條 公司設董事會秘書一名。董事會秘書為公司的高 級管理人員。 第一百四十三條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經 驗的自然人，由董事會聘任或解聘。其主要職責是： （一） 保證公司有完整的組織文件和記錄； （二） 確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的 報告和文件，負責接受監管部門下達的有關任 務並組織完成； （三） 保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到 公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄 和文件； （四） 負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的 及時、準確、合法、真實和完整； （五） 履行董事會授予的其他職權以及公司股票上 市地的證券交易所要求具有的其他職權。 第一百四十四條 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事 會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得 兼任公司董事會秘書。 當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應 當由董事及公司董事會秘書分別作出，則該兼任 董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第十二章 公司總裁及其他高級管理人員 第一百四十五條 公司設總裁一名，由董事會決定聘任或解聘。 公司設副總裁若干名，由董事會決定聘任或解聘。 公司董事會可以決定由董事會成員兼任總裁。 總裁每屆任期三年，可以連聘連任。 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定， 同時適用於總裁和其他高級管理人員。 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監 事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高 級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東 代發薪水。 第一百四十六條 公司總裁對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的經?管理工作，組織實施董事會決 議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的基本規章； （六） 提請聘任或解聘公司副總裁、財務總監； （七） 聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以 外的負責管理人員； （八） 本章程和董事會授予的其他職權。 第一百四十七條 公司總裁列席董事會會議；非董事總裁在董事會 會議上沒有表決權。 第一百四十八條 公司總裁在行使職權時，應當根據法律、行政法規、規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管機構 的相關規定和本章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。 第一百四十九條 總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批准後實施。 總裁工作細則括下列內容： （一） 總裁會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及 其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限， 以及向董事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百五十條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭 職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞動合 同規定。 第一百五十一條 副總裁由總裁提名，董事會決定；副總裁協助總裁 進行公司的各項工作，受總裁領導，向總裁負責。 第一百五十二條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應 當承擔賠償責任。 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司 和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未 能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會 公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠 償責任。 第十三章 公司董事、總裁和其他高級管理人員的資格和義務 第一百五十三條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事、總裁或 其他高級管理人員： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或 破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，或因 犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被 宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾二年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、 經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任 的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾 三年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、 企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該 公司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日 未逾三年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民 法院列為失信被執行人； （六） 被中國證監會採取不得擔任上市公司董事、高 級管理人員的市場禁入措施，期限尚未屆滿； （七） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公 司董事、高級管理人員，期限尚未屆滿； （八） 公司股票上市地上市規則或公司股票上市地 的有關法律法規所規定的情況。 公司違反前款規定選舉、委派董事或聘任高級 管理人員的，該選舉、委派或聘任無效。 董事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款 所列情形的，公司應當解除其職務。 第一百五十四條 公司董事、總裁和其他高級管理人員代表公司的 行為對善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉 或資格上有任何不合規行為而受影。 第一百五十五條 除法律、行政法規或公司股票上市的證券交易 所的上市規則要求的義務外，公司董事、總裁和其 他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時， 還應當對每個股東負有下列義務： （一） 不得使公司超越其?業執照規定的?業範圍； （二） 應當真誠地以公司最大利益為出發點行事； （三） 不得以任何形式剝奪公司財產，括（但不限於） 對公司有利的機會； （四） 不得剝奪股東的個人權益，括（但不限於）分 配權、表決權，但不括根據本章程提交股東 會通過的公司改組。 第一百五十六條 公司董事、總裁和其他高級管理人員有責任在 行使其權利或履行其義務時，以一個合理的謹 慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技 能為其所應為的行為。 第一百五十七條 公司董事、總裁和其他高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益 與承擔的義務可能發生衝突的處境。此原則括（但 不限於）履行下列義務： （一） 真誠地以公司最大利益為出發點行事； （二） 在其職權範圍內行使權力，不得越權； （三） 親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人 操縱；非經法律、行政法規、公司股票上市地 上市規則允許或得到股東會在知情的情況 下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人行使； （四） 對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東 應當公平； （五） 除本章程或公司股票上市地上市規則另有規 定或由股東會在知情的情況下另有批准外， 不得與公司訂立合同、交易或安排； （六） 未經股東會在知情的情況下同意，不得以任何 形式利用公司財產為自己謀取利益； （七） 不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不 得以任何形式侵佔公司的財產，括（但不限於） （八） 未經股東會在知情的情況下同意，不得接受與 公司交易有關的佣金； （九） 遵守本章程，忠實履行職責，維護公司利益， 不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取 私利； （十） 未經股東會在知情的情況下同意，不得以任何 形式與公司競爭； （十一） 不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他 人，不得將公司資產以其個人名義或以其他 名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公司 的股東或其他個人債務提供擔保；及 （十二） 未經股東會在知情的情況下同意，不得洩露其 在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息； 除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息； 但是，在下列情況下，可以向法院或其他政 府主管機構披露該信息： 1. 法律有規定； 2. 公眾利益有要求； 3. 該董事、總裁和其他高級管理人員本身的 利益有要求。 第一百五十八條 公司董事、總裁和其他高級管理人員，不得指使下 列人員或機構（簡稱「相關人」）作出董事、總裁和 其他高級管理人員不能作的事： （一） 公司董事、總裁和其他高級管理人員的配偶或 未成年子女； （三） 公司董事、總裁和其他高級管理人員或本條 （一）、（二）項所述人員的合夥人； （四） 由公司董事、總裁和其他高級管理人員在事實 上單獨控制的公司，或與本條（一）、（二）、（三） 項所提及的人員或公司其他董事、總裁和其 他高級管理人員在事實上共同控制的公司；及 （五） 本條（四）項所指被控制的公司的董事、總裁和 其他高級管理人員。 第一百五十九條 公司董事、總裁和其他高級管理人員所負的誠信 義務不一定因其任期結束而終止，其對公司商業 秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義（未完）  |