同辉信息(920090):第五届董事会第二十九次会议决议
同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 第五届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年 3月 9日 2.会议召开地点：公司会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年 3月 7日以通讯方式发出 5.会议主持人：代理董事长 6.会议列席人员：董事会秘书、职工代表监事、北京平理律师事务所律师 7.召开情况合法合规的说明： 会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 4人，出席和授权出席董事 4人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》 1.议案内容： 公司董事会收到合计持有8.62%已发行有表决权股份的南天数金（北京）信息产业发展有限公司、李刚先生、赵庚飞先生、麻燕利先生共同提交的临时提案函，提名赵起高先生、陈雪飞女士、孔凡峰先生、王薇女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期与第六届董事会任期一致，并提请公司董事会将本议案以临时提案的方式提交2026年第一次临时股东会审议。 非独立董事候选人简历： 赵起高：男，汉族，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中级会计师、注册会计师、审计师、注册评估师,通过国家司法考试,上市公司董事会秘书资格。 现任同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司代理董事长。 同时任云南南天电子信息产业股份有限公司董事会秘书、总法律顾问、南天数金（北京）信息产业发展有限公司董事长。2015年1月至2015年6月在云南南天电子信息产业股份有限公司担任董事长助理;2015年6月至今在云南南天电子信息产业股份有限公司任董事会秘书等职。 陈雪飞：女,1986年 10月出生,中国国籍,持有新西兰永久居民签证 （Permanent Resident Visa）,北京理工大学本科学历、法学学士,2015年10月至2025年10月，北京积健投资有限公司副总经理，2025年11月至今，南天数金（北京）信息产业发展有限公司副总经理。 孔凡峰：男,1987年5月出生,中共党员,中国国籍,无境外居留权,管理学硕士,中级会计师、注册会计师、注册税务师,拥有证券从业资格证书。 现任同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司财务总监。 2014年5月至2015年12月在万达商业地产股份有限公司担任财务会计。 2015年12月至2017年6月在上海万达网络金融服务有限公司担任财务主管。 2017年6月至2018年12月担任金地集团华北区域财务经理。2018年12月至2023年 5月在金地集团华北区域石家庄城市公司担任财务负责人。2023年 5月至2025年1月在广联达科技股份有限公司担任财务分析专业总监。2025年1月至5月在南天数金(北京)信息产业发展有限公司担任董事长助理。 王薇:1981年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,持有深圳证券交易所和上海证券交易所董秘资格证。 现任同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司董事会秘书。 2014年入职同辉佳视(北京)信息技术股份有限公司,曾任办公室主任兼总裁助理、证券事务专员,现任公司董事会办公室主任。 本议案下设如下子议案: 1.1《关于提名赵起高先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，通过该议案，并提交临时股东会审议。其中董事李兴华投反对票。 反对理由：赵起高同时兼任多家公司高管，南天数金虽非公司股东但通过赵起高等人已实际控制公司董事会，多重身份无法同时维护各方利益，严重违反忠实义务和上市公司独立性原则；根据公司《2025年业绩快报》披露营业收入不足 5000万元，触发退市风险，其作为代理董事长，对公司经营决策、信息披露负有直接责任，严重违反勤勉义务，导致公司面临退市危机，损害公司及全体股东合法权益，不适合继续担任董事。 鉴于赵起高涉嫌操纵公司释放负面信息打压股价、同时操纵南天数金及隐藏的资金方低价购买股票，已经构成操纵市场罪、信披违规罪等多项违法犯罪行为，所以赵起高没有担任董事的资格。南天数金相关的董事候选人因有利益冲突，也不适合担任公司董事。 对于赵起高违法对公司、对证券市场以及对中小股民造成的伤害，我们已经正式启动刑事控告程序，整理材料后即向公安报案。 关于反对理由的说明：公司核实认为，关于《业绩快报》披露的营收不足5,000万元，系收入确认方法调整导致。《业绩快报》披露前，代理董事长赵起高已按规定向董事会汇报具体情况，赵起高本人极力主张采用总额法确认收入，但董事李兴华等要求将公司与南天数金部分业务按净额法确认。业绩快报按照李兴华等主张净额法的意见，对业绩快报中的营业收入进行了修正，赵起高其本人的意见是不同意修正。《业绩快报》中披露的营业收入不足 5,000万元及对公司造成市场负面影响的结果，与李兴华所指情况不符。此外，赵起高于2025年11月14日经董事会选举担任代理董事长，其任职时间对公司2025年业绩不构成影响，李兴华“关于代理董事长导致公司触发退市风险”等表述，亦与实际情况不符。 对于李兴华所指赵起高存在违规违法行为，在没有任何证据情况下，是其缺乏基本法律知识的认识偏差，如向公安机关报案且经查证不成立，则李兴华涉嫌诬告。 李兴华曾在公司发布公告后表示将增持公司股票，结合其在公司即将召开股东会审议换届事项提出将增持股票的时点，可以说明李兴华存在恶意操纵股价的主观动机。 1.2《关于提名陈雪飞女士为第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，通过该议案，并提交临时股东会审议。其中董事李兴华投反对票。 反对理由：陈雪飞现任南天数金副总经理，担任公司董事将构成双重任职利益冲突，无法在涉及南天数金的交易中维护公司利益，无法保障履职时间，不适合担任董事。 关于反对理由的说明：经核实，本次选举大股东持有较多股份，若大股东重新执掌公司，将不会允许与南天数金的相关交易，因此，李兴华的主张并不成立。 1.3《关于提名孔凡峰先生为第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 表决结果：赞成3票，反对1票，弃权0票，通过该议案，并提交临时股东会审议。其中董事李兴华投反对票。 反对理由：孔凡峰曾任职南天数金公司董事长助理且离职未满一年，作为董事候选人独立性存疑；现任公司财务总监如担任董事构成自我监督困境导致治理结构混乱，且公司 2025年三季报与业绩快报应收差异巨大，其负有直接责任，不适合担任董事。赵起高、陈雪飞、孔凡峰均与南天数金关系密切，若同时当选，南天数金系人员将占据董事会多数席位，公司决策权实质受制于非股东方，上市公司独立性荡然无存。 关于反对理由的说明：经核实，上市公司董事担任财务总监的情形比较普遍，更有利于公司治理，李兴华的反对理由反映出其对公司治理常识的了解不足。本次提名的创始股东均拥护南天数金继续掌控公司，排除大股东的不当干预。但由于本次提名需要股东会决策，最终结果取决于中小股东的支持情况。 相反，是李兴华代表的控股股东，历次罢免公司董事的行为，已导致公司出现运营失常，给公司造成较大困扰，其所反对理由颠倒黑白，与实际情况不符。 1.4《关于提名王薇女士为第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 议案表决结果：同意 3票；反对 1票；弃权 0票，通过该议案，并提交临时股东会审议。其中董事李兴华投反对票。 反对理由：王薇在 2025年第一次临时股东会筹备期间，诱导小股东投票支持董事会，滥用股东名册、泄露股东个人信息，2026年 1月收到大股东戴福昊提请召开临时股东会的函件后未依法履行信息披露义务，存在违法违规行为，不适合担任董事。 关于反对理由的说明：经核实，公司董事会对 2025年第一次临时股东会审议的全部议案公开征集表决权，已按规定履行了《关于公司董事会征集投票权的议案》的审议程序，并披露《关于董事会公开征集表决权公告》，公告中对于征集的全部议案逐项说明了征集原因，并明确了董事会对各项议案的表决意见。 根据北交所《股票上市规则》第六节 投资者关系之 4.6.6要求“上市公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有效渠道。” 以及根据《公司章程》第四十条“公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利”的规定，上述股东会涉及公司重大决策事项，更需要与广大股东进行充分交流，该反对意见是李兴华对公司治理的理解错误所致。 本议案已经第五届董事会提名委员会第九次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》 1.议案内容： 公司董事会于3月6日收到合计持有公司股份8.62%的股东南天数金（北京）信息产业发展有限公司、李刚先生、赵庚飞先生、麻燕利先生共同提交的临时提案函，提名魏强先生、雷洁女士、叶玫女士为公司第六届董事会独立董事候选人，任期与第六届董事会任期一致，并提请公司董事会将本议案以临时提案的方式提交2026年第一次临时股东会审议。 独立董事候选人简历： 魏强：男，汉族，1977年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，中国注册会计师，现任天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人、首席合伙人。1998年7月至2005年10月，山东乾聚会计师事务所注册会计师，历任项目经理、审计部经理，2005年10月至今在天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）任职。资深注册会计师，具有会计专业能力。 雷洁：女，汉族，1975年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大学法学学士，北京大学法律硕士，美国天普大学法学硕士，律师。2014年至今，北京盈科律师事务所律师。资深律师，具有法律专业经验和上市公司服务经验。 叶玫：女，1961年3月出生，中国国籍，中共党员，北京科技大学管理工程硕士，美国威斯康辛大学EMBA，高级工程师，通信行业专家。1983年8月至1988年6月，担任太原市电信局，经营计划处主任工程师、市数据通信局局长；1988年6月至2002年9月，任职山西省邮电管理局，历任行维护部副主任、市场经营部副主任、省数据通信局局长、互联网业务部主任；2002年9月至2006年6月，担任中国网通集团公司网络运维部副总经理；2006年6月至2008年3月，担任中国网通海南省分公司副总经理；2008年3月至2021年3月，任职中国联通系统集成有限公司，担任副总经理、保密总监、纪委书记。 现任中国通信企业协会运维专委会无线接入专委会常务副主任。具有通讯行业管理经验、具有公司运营经验。 本议案下设如下子议案: 2.1《关于提名魏强先生为第六届董事会独立董事候选人的议案》； 表决结果：同意3票；反对1票；弃权0票, 通过该议案，并提交临时股东会审议。其中董事李兴华投反对票。 2.2《关于提名雷洁女士为第六届董事会独立董事候选人的议案》； 表决结果：同意3票；反对1票；弃权0票, 通过该议案，并提交临时股东会审议。其中董事李兴华投反对票。 反对理由：雷洁专业背景集中于法律实务，缺乏行业及上市公司经营管理经验，难以全面履行独董职责。 关于反对理由的说明：经核实，雷洁律师具有证券业务、上市公司业务相关服务经验，李兴华的反对缺乏合理依据，单纯为反对而反对，其反对理由不成立。 2.3《关于提名叶玫女士为第六届董事会独立董事候选人的议案》； 议案表决结果：同意 3票；反对 1票；弃权 0票，通过该议案，并提交临时股东会审议。其中董事李兴华投反对票。 反对理由：叶玫其行业背景与公司主营业务存在行业差异，无信息技术行业及独董经验，且年满 65 周岁，履职持续性与投入度存疑，难以对战略决策提供实质性意见。 关于反对理由的说明：经核实，叶玫女士是通讯行业的资深人士，在通信行业具有丰富的管理经营经验，具备识别广泛的行业相关违规造假行为的能力，李兴华的反对理由与实际情况不符。 议案已经第五届董事会提名委员会第九次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 三、备查文件 （一）关于提请同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会增加临时提案的函 （二）同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议 （三）同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司第五届董事会提名委员会第九次会议决议 同辉佳视（北京）信息技术股份有限公司 董事会 2026年 3月 11日 中财网
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