[HK]高地股份(01676):根据一般授权配售新股份
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考，不構成邀請或要約收購、購買或認購本公司任何證券。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公佈僅供參考，不構成邀請或要約收購、購買或認購本公司任何證券。
於二零二六年三月十一日（交易時段後），配售代理與本公司訂立配售協議，據此，配售代理有條件同意擔任本公司的配售代理，按盡力基準促使按配售價每股配售股份0.23元配售最多4,665,371股配售股份予不少於六(6)名承配人（彼等及其最終實益擁有人均為獨立第三方）。 配售協議之主要條款及條件載列如下。 日期 : 二零二六年三月十一日（交易時段後） 訂約方 : 本公司（作為發行人）；及 凱基證券亞洲有限公司（作為配售代理） 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於本公佈日期，配售代理及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 配售協議之條款乃經本公司與配售代理按公平原則磋商，並根據一般商業條款及參考現行市況及股份近期之交易表現而訂立。董事認為，配售協議之條款按現時市況而言屬公平合理，且配售事項符合本公司及股東之整體利益。 配售佣金 配售代理將向本公司收取配售佣金，金額相等於配售價乘以配售代理所配售之配售股份數目所得總額之1.0%。根據配售協議應付予配售代理之配售佣金，乃由本公司與配售代理按一般商業條款及參考同類交易之現行佣金率、配售事項之規模及股份價格表現後，經公平磋商釐定。 承配人 配售代理將按盡力基準向不少於六名承配人配售配售股份，而該等承配人及其最終實益擁有人（如適用）須為獨立第三方。於完成後，預計概無承配人將成為本公司之主要股東。 配售股份數目 假設本公司已發行股本於本公佈日期至完成之期間將不會有任何變動，配售事項項下最多4,665,371股配售股份數目相當於(i)於本公佈日期本公司現有已發行股本258,430,857股股份之約1.81%；及(ii)本公司經配發及發行全部配售股份擴大後之已發行股本約1.77%。配售事項項下最多配售股份數目之總面值將為466,537.10元。 配售股份之地位 配售股份於配發及發行時，將在各方面與其他現有股份享有同等地位，且於發行時不附帶任何申索、抵押、留置權、產權負擔及衡平權，並附帶其於配售股份發行日期所附帶的所有權利，括收取於配售股份發行日期當日或之後的記錄日期所宣派、作出或派付的所有股息之權利。 配售價 每股配售股份0.23元之配售價較： (i) 於配售協議日期（即最後交易日）在聯交所所報之收市價每股股份0.22元溢價約4.55%； (ii) 於緊接最後交易日前五(5)個連續交易日在聯交所所報之平均收市價每股股份0.224元溢價約2.86%。 配售事項的配售價乃經參考股份現行市價、股份近期交易表現及股份面值，由本公司與配售代理按公平原則磋商釐定。董事認為，配售價乃按一般商業條款釐定，按現時市況而言屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 配發及發行配售股份之一般授權 配售股份將根據股東週年大會上通過的股東決議案所授予董事之一般授權予以配發及發行，惟須受於股東週年大會日期當時已發行股份之20%上限所規限。根據一般授權，本公司獲授權可發行最多43,849,371股股份。於本公佈日期，自二零二五年十二月三十日獲授一般授權以來，本公司已根據一般授權按照配售新股份發行39,184,000股股份。因此，一般授權已足夠發行及配發配售股份，故配發及發行配售股份毋須取得股東批准。 申請配售股份上市 本公司將向上市委員會申請批准配售股份上市及買賣。 配售事項之條件 配售事項須待以下條件達成後，方告完成： (i) 上市委員會批准配售股份上市及買賣（無條件或受本公司及配售代理接納的條件所規限）； (ii) 本公司已取得就本協議及其項下擬進行交易所需之一切必要同意及批准；及(iii) 配售協議項下的任何聲明、保證或承諾並無在任何重大方面遭本公司違反，或在任何重大方面變得不準確、不真實或具誤導性（在各情況下均須於完成或之前作出）。 倘上述條件未能於最後截止日期前達成，則協議各方就配售事項之所有權利、義務及責任將告停止及終止，而訂約各方概不得就配售事項向另一方提出任何申索，惟任何先前違反配售協議除外。 配售事項之完成 配售事項將於上述先決條件達成後三(3)個?業日內或本公司與配售代理以書面協定之有關其他日期完成。 終止 倘發生下列事件，配售代理可於完成日期上午八時正前隨時向本公司發出書面通知終止配售協議： (a) 國家、國際、香財政、外匯管制、政治、經濟狀況出現任何變動，而配售代理合理認為有關變動將對配售事項之完成造成重大不利影；或 (b) 任何違反本公司於配售協議中作出的保證、聲明及承諾，而配售代理合理認為有關違反就配售事項而言屬重大；或 (c) 市場狀況出現任何重大變化（不論是否屬一系列變化的一部分），而配售代理合理認為該等變化將對配售事項造成重大不利影，或令配售事項不宜或不適合繼續進行；或 (d) 於本公佈所載之任何聲明在任何重大方面已成為或被發現為失實、不準確或具誤導性，而配售代理認為將對配售事項之完成造成重大不利影；或(e) 股份於聯交所暫停買賣超過五個連續?業日（因配售事項或與配售事項有關的情況除外）。 倘根據本節發出通知，配售協議須終止及不再有效，而任何一方不得就配售協議向另一方提出任何申索，惟於有關終止前任何先前違反配售協議除外。 進行配售事項之理由及裨益及所得款項用途 本集團主要在中國從事食品銷售以及提供餐飲服務。 假設所有配售股份獲悉數配售，則配售事項之所得款項總額將約為1.07百萬元，而配售事項之所得款項淨額（經扣除配售佣金及配售事項之其他開支）估計約為0.96百萬元，即每股配售股份的淨配售價約為0.21元。 董事擬將配售事項全部所得款項淨額用作本集團的一般?運資金，以滿足其持續發展及現有業務所需，括但不限於總部開支、專業費用及員工薪資，預期將於二零二六年十二月底前悉數動用。 董事認為，配售事項乃本公司為本集團業務?運籌集額外資金之良機，並將增強本集團之財務狀況，擴大本公司之股東基礎，從而提高股份之流動性，以及提供資金以履行本集團可能需要之任何財務承擔，而毋須承擔債務籌集資金所涉及之利息開支。 董事認為配售協議乃經本公司與配售代理按公平原則磋商後按一般商業條款訂立，而配售協議之條款（括配售價及配售佣金）屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 本公司於過去十二個月之集資活動 集資 於本公佈日期所得 公佈日期 活動 所得款項淨額 所得款項擬定用途 款項實際用途 二零二五年 配售 20.00百萬元 (i) 約10.00百萬元的所得款項淨 (i) 動用約35%十二月九日 額將用作本集團現有食品業務 之貨品採購╱按金、市場推廣 及宣傳開支以及企業發展，預 期將於二零二六年十二月底前 悉數動用； (ii) 約6.00百萬元的所得款項淨 (ii) 動用約35% 額將用作本集團現有餐飲業務 之貨品採購╱按金、市場推廣 及宣傳開支以及企業發展，預 期將於二零二六年十二月底前 悉數動用；及 集資 於本公佈日期所得 公佈日期 活動 所得款項淨額 所得款項擬定用途 款項實際用途 (iii) 約4.00百萬元的所得款項淨 (iii) 動用約35% 額將用作本集團的一般?運資 金，括但不限於總部開支、 專業費用及員工薪資，預期將 於二零二六年十二月底前悉數 動用。 二零二五年 配售 12.94百萬元 (i) 約6.47百萬元將用作本集團 (i) 已按擬定用途九月十八日 現有食品業務之貨品採購╱按 悉數動用 金、市場推廣及宣傳開支以及 企業發展，預期將於二零二六 年十二月底前悉數動用； (ii) 約5.18百萬元將用作本集團 (ii) 已按擬定用途 現有餐飲業務之貨品、市場推 悉數動用 廣及宣傳開支以及企業發展， 預期將於二零二五年十二月底 前悉數動用；及 (iii) 約1.29百萬元將用作本集團 (iii) 已按擬定用途 的一般?運資金，括但不限 悉數動用 於總部開支、專業費用及員工 薪資，預期將於二零二六年 十二月底前悉數動用。 對本公司股權架構之影 據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，本公司(i)於本公佈日期；及(ii)緊隨配售事項完成後（假設所有配售股份獲悉數配售，且於配售事項完成前本公司已發行股本並無其他變動）之股權架構載列如下： 緊隨配售事項完成後 （假設所有配售股份 股東姓名╱名稱 於本公佈日期 獲悉數配售） 所持股份 概約 所持股份 概約 數目 百分比 數目 百分比 Leung Tsz Shan Monica 16,772,000 6.49% 16,772,000 6.37% 承配人 – – 4,665,371 1.77% 其他公眾股東 241,658,857 93.51% 241,658,857 91.86% 總計 258,430,857 100.00% 263,096,228 100.00% 股東及潛在投資應注意，配售事項須待配售協議項下之條件達成後方可完成。 由於配售事項可能會或不會進行，股東及潛在投資於買賣股份時務須審慎行事。 除文義另有所指外，於本公佈所用詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」 指 本公司於二零二五年十一月二十六日舉行之股東週年大會 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之相同涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香持牌銀行一般於其正常?業時間開門?業 之任何日子（星期六、星期日或公眾假期或香 上午九時正至下午五時正時懸掛八號或以上颱 風訊號或黑色暴雨訊號或公佈極端情況之日子 除外） 「本公司」 指 高地股份有限公司，一家於開曼群島註冊成立的 有限公司，其已發行股份於聯交所上市（股份代 號：1676） 「完成日期」 指 配售協議所載之所有條件獲達成之日後三(3)個 ?業日內或本公司與配售代理可能以書面協定 之有關其他日期 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「董事」 指 本公司當時之董事 「一般授權」 指 本公司股東於股東週年大會上授予之一般授權 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其任何關連人士或彼等各自聯 繫人且與彼等並無關連之第三方 「最後交易日」 指 二零二六年三月十一日 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「最後截止日期」 指 二零二六年四月一日或本公司與配售代理可能以書面協定之有關較後日期 「承配人」 指 由配售代理或其代理所促成以根據配售協議認 購任何配售股份之任何人士或實體（屬專業、機 構或其他投資） 「配售事項」 指 配售代理根據配售協議所載之條款及條件按盡 力基準配售最多4,665,371股配售股份 「配售代理」 指 凱基證券亞洲有限公司，一家獲證監會發牌可從 事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第4 類（就證券提供意見））受規管活動之法團 「配售協議」 指 本公司與配售代理就按盡力基準進行配售事項 訂立之日期為二零二六年三月十一日之配售協 議 「配售價」 指 每股配售股份0.23元 「配售股份」 指 根據配售協議將予配售之最多4,665,371股新股 份 「中國」 指 中華人民共和國，就本公佈而言，不括香、 中國澳門特別行政區及台灣 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章） 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.1元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予之相同涵義 「%」 指 百分比 為及代表董事會 高地股份有限公司 主席 王娃娜 中國泉州，二零二六年三月十一日 於本公佈日期，本公司執行董事為王娃娜女士、黃經勝先生、陳純女士，以及本公司獨立非執行董事為岑政熹先生、楊敏達先生及桂誠慧女士。 中财网
 |