[HK]兴业控股(00132):非常重大的收购事项设计、采购及施工合约
因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 HING YIP HOLDINGS LIMITED 興業控股有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：00132） 非常重大的收購事項 設計、採購及施工合約 日期： 二零二六年三月十一日 訂約方： (1) 委託人：廣東桃苑，本公司之附屬公司；及 (2) 中標者：廣東構建及廣東啟源 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，中標者及彼等之最終實益擁有人為上市規則項下獨立於本公司及其關連人士之第三方。 主體事項 中標者已獲聘任為新康養設施項目之以下勘察、設計、採購及施工工程之總承建商：(1) 設計： (i) 完成施工圖紙設計包括但不限於建築、結構、暖通、消防、醫療專項、綠化及園景設計等； (ii) 新康養設施項目竣工後的後續服務（包括但不限於就新康養設施項目之設計技術簡報會、現場服務及諮詢服務，以及最終驗收及結算提供支援）； (iv) 標準化養老公寓設計（包括編製及交付整套《養老公寓標準化設計成果文件》）；及 (2) 施工及安裝： (i) 拆卸該物業內的九幢現有建築物、平整地盤，以及因該項拆卸工程而產生的附帶工程（包括處置、處理及運送建築廢料）； (ii) 編製竣工圖紙（包括但不限於進行實地測量）； (iii) 就該物業內將予興建的建築物及構築物進行施工及裝修、建立供水系統、排水系統及道路網絡、消防工程、電力裝置、安裝升降機、園建等工程，以及相關的調試測試；(iv) 採購建築材料； (v) 協助工程結算審核、履行工程保養責任、在工程竣工後申請所需的政府批准，以及辦理新康養設施項目的竣工驗收及結算文件備案； (vi) 在施工期間及全部工程竣工後辦理所需的登記手續；及 (vii) 與中國有關部門（包括但不限於公安局、交通運輸部及住房和城鄉建設部）以及該物業附近的居民進行協調。 非重要工程可由中標者於廣東桃苑同意下分包進行。 預計全部工程將於生效日期（定義見下文）起計660個曆日內完成。 根據EPC協議，廣東桃苑應付之代價為人民幣319,871,689.21元（相當於約港幣362,094,752.19元），惟於竣工時可予以調整，該代價包括設計費人民幣3,531,525.38元（相當於約港幣3,997,686.73元）（「設計費」）及施工及安裝費人民幣316,340,163.83元（相當於約港幣358,097,065.46元）（「施工及安裝費」）（統稱「費用」）。 最終代價於竣工時參考（其中包括）設計圖紙及施工工程之任何更改、相關中國法律及監管規定、最終施工計劃及材料成本之波動等因素作出調整，惟預期調整幅度不會重大。如上市規則有所規定，當作出任何實際調整時，本公司將遵守該規定另行刊發公佈。 代價金額乃由公開招標釐定，當中涉及對中標者投標價上限及所提供的折讓、其相關資格、經驗及能力、所涉及之工作範圍，以及新康養設施項目之勘察、設計、採購及施工所必需的原材料、建築工具及人手之估計成本和開支等各項因素進行評估。簡而言之，投標價上限人民幣326,639,477.63元（相當於約港幣369,755,888.68元）乃根據中國政府不時頒佈的報價指引指標、技術特點（包括新康養設施項目的設計圖紙、尺寸、可行性研究及概念規劃）及工程的實際實施情況，以及其就項目不同方面參照業內類似項目按照建築市場標準對項目成本及開支的估算而釐定。折讓則由中標者為提高競爭力而提供，並有助於顯示中標者憑藉其與項目範圍相關的工作經驗，以符合成本效益之方式處理項目之熟練程度，此等均為評估投標時的各項相關因素。 預期代價將以本集團之內部資源及外部銀行融資撥付。廣東桃苑將以下列方式向中標者支付費用： (1) 設計費： (i) 於簽署EPC協議後30個曆日內，並按EPC協議規定提供擔保及支付任何擔保費後支付設計費至20%（即人民幣706,305.08元，相當於約港幣799,537.35元）；(ii) 待中標者完成施工圖紙設計、收到相關審批中心對施工圖紙之批文及廣東桃苑核實該等圖紙後支付設計費至40%（即人民幣1,412,610.15元，相當於約港幣1,599,074.69元）； (iii) 待標準化公寓設計的施工圖紙提交廣東桃苑並經其確認後支付設計費至60%（即人民幣2,118,915.23元，相當於約港幣2,398,612.04元）； (iv) 待審議施工及安裝費預算價格後支付設計費至80%（即人民幣2,825,220.30元，相當於約港幣3,198,149.38元）； (v) 待新康養設施項目下擬建建築物及構築物之主體結構封頂後支付設計費至90%（即人民幣3,178,372.84元，相當於約港幣3,597,918.06元）；及 (vi) 待廣東桃苑委任之獨立專業機構審核已竣工及經檢驗之工程後支付設計費至100%（即人民幣3,531,525.38元，相當於約港幣3,997,686.73元）。 及 (i) 於EPC協議簽訂及提供履約擔保及低價風險擔保（如有）後15個工作天內支付建造及安裝費至20%（即人民幣63,268,032.77元，相當於約港幣71,619,413.09元）；(ii) 根據每月對中標者所完成工程的評估結果按月支付建造及安裝費至80%（即人民幣253,072,131.06元，相當於約港幣286,477,652.36元）；及 (iii) 於工程結算審核後支付建造及安裝費至100%（即人民幣316,340,163.83元，相當於約港幣358,097,065.46元），惟建造及安裝費之3%（即人民幣9,490,204.91元，相當於約港幣10,742,911.96元）將保留作為品質保證按金，並須於缺陷責任期（即工程竣工驗收合格起計24個月）屆滿時支付。 履約擔保 廣東構建已向廣東桃苑提供履約擔保，透過一家公司出具之擔保函，確保新康養設施項目之勘察、設計及施工工程妥善履行並順利竣工，擔保期限自二零二六年三月十一日起至二零二八年二月十日（即預計生效日期（定義見下文）起計660天內）。履約擔保金額相當於EPC協議總代價之10%（為人民幣31,987,168.92元，相當於約港幣36,209,475.22元）。倘廣東構建未能履行EPC協議項下責任（包括但不限於廣東構建延誤竣工及工程質量未達EPC協議標準），廣東桃苑將向承保方提交索償通知。在擔保函有效期內向承保方提交列明索償總額的索償通知後，履約擔保金額將支付予廣東桃苑。該款項將由承保方以現金方式向廣東桃苑支付。 EPC協議將於股東於股東特別大會上按照本公司章程細則及上市規則之規定批准EPC協議之條件獲達成後，方告生效，而股東特別大會日期即為EPC協議之生效日期（「生效日期」）。此項條件不可由EPC協議訂約方豁免。 訂立EPC協議之理由及裨益 廣東桃苑獲佛山市南海區國有資產監督管理局授權營運其位於南海區社會福利中心的養老資產，並於佛山市南海區發展養老業務，為期40年，自二零二一年九月一日起至二零六一年八月三十一日止。 新康養設施項目旨在推進本集團於佛山市南海區建立以機構為基礎、社區為依託、居家為輔助，並結合醫療、康復及護理服務之三位一體養老體系之目標，持續鞏固其作為佛山市最大規模之機構養老品牌之領先地位，全面支持大健康養老業務之高質量標準化發展，加速擴大醫養結合設施及提升設備水平。新康養設施項目亦有助廣東桃苑落實佛山市南海區國有資產監督管理局之授權使命，深度參與居家、社區及機構養老服務。具體而言，醫技綜合樓之建設將為該物業新增約250個床位，而老年公寓之建設則將為該物業新增約720個床位。 新康養設施項目符合國家發展養老業務之政策及當地發展需求。現有樓宇建於20多年前，設施已趨陳舊，將予以拆卸以興建符合中央政府推動養老業務現代化政策方針之新設施。在拆卸現有樓宇前，現居於該等樓宇之長者將遷往其他樓宇，以確保居住空間充足，並避免該物業之長者住戶流失。通過拆卸、翻新及翻修該物業內之樓宇，新康養設施項目將大幅改善該物業之設施狀況及居住環境，使其符合現代養老服務要求，對提升公共服務水平及促進社會和諧具有重大意義。總而言之，新康養設施項目將增強本集團在養老業務方面的競爭力。 現評核、盈利能力、佛山市相關政府機關之信貸評級，以及潛在承建商於招標過程中之投標回應（包括其對新康養設施項目之認識及了解，以及其對新康養設施項目之難度、施工方案及工程進度之分析）），廣東桃苑認為中標者具備提供實施EPC協議所需之設計及施工服務能力。 董事認為，EPC協議之條款及其項下擬進行之交易屬公平合理，且符合股東之整體利益。 上市規則之涵義 由於EPC協議項下擬進行交易之其中一項適用百分比率（定義見上市規則第14章）超過100%，故訂立EPC協議構成本公司於上市規則第14章項下之一項非常重大收購的事項，因此須遵守上市規則項下有關申報、公告、通函及股東批准之規定。 一份本公司載有（其中包括）EPC協議項下擬進行交易進一步資料之通函，連同股東特別大會通告，預期於二零二六年四月一日或之前寄發予股東。 有關訂約方之資料 本集團 本集團主要從事大健康養老業務作為主業方向，以融資租賃、科技及民用炸藥業務作為戰略支撐。本集團亦透過其合資公司及聯營公司投資快速增長行業，如中國之電力公用事業。 廣東桃苑 廣東桃苑為本公司之附屬公司，主要於中國從事提供大健康養老服務。 廣東構建主要從事建築項目總承包服務，業務涵蓋房屋建築、市政公用工程及公路工程等領域，同時在地基基礎工程及裝飾裝修方面具備專業承包能力，為一家資質齊全、技術實力雄厚之綜合性建築企業。廣東構建由深圳證券交易所上市公司廣東省建築工程集團股份有限公司（股份代號：002060）直接持有60%權益，其餘40%權益由廣東南海數字城市發展有限公司直接持有。廣東南海數字城市發展有限公司由佛山市南海區國有資產監督管理局全資擁有。 廣東啟源 廣東啟源主要從事建築工程及相關工程諮詢、裝飾設計、環保技術諮詢服務及轉讓，以及環保產品銷售業務。 廣東啟源之股權架構如下： (1) 58%由深圳機械院建築設計有限公司持有，而深圳機械院建築設計有限公司之股權架構如下： (i) 51%由中國啟源工程設計研究院有限公司直接持有，而中國啟源工程設計研究院有限公司之最終控股股東為國務院國有資產監督管理委員會； (ii) 33.0588%由余守春直接持有； (iii) 15.9412%由5名不同個人股東（每名股東持有少於10%）直接持有；及 (2) 42%由24名不同個人股東（每名股東持有少於10%）持有。 於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙分別具有下文賦予之涵義：「地下室」 指 該物業擬建之單層地下室，建築面積約為9,489.26平方米「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 興業控股有限公司，於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：00132） 「董事」 指 本公司董事 「老年公寓」 指 該物業擬建之一幢9層高、建築面積約為23,587.76平方米之老年公寓 「入口」 指 該物業擬建之入口，建築面積約為1,036.87平方米 「EPC協議」 指 廣東桃苑與中標者就新康養設施項目之設計、採購及施工工程以及其他配套服務所訂立日期為二零二六年三月十一日之工程 設計、採購及施工協議 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「廣東構建」 指 廣東省構建工程建設有限公司，一間於中國註冊成立之有限公司 「廣東啟源」 指 廣東啟源建築工程設計院有限公司，一間於中國註冊成立之有限公司 限公司，並為本公司之全資附屬公司 「港幣」 指 港幣，香港法定貨幣 「液氧站」 指 該物業擬建之液氧站，建築面積約為200平方米 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「醫技綜合樓」 指 該物業擬建之一幢9層高之醫技綜合樓，包含4層門診醫技功能部門及5層住院部門，建築面積約為21,740.72平方米 「新康養設施項目」 指 由（其中包括）拆除該物業內之現有9幢樓宇，及通過興建（其中包括）醫技綜合樓、老年公寓、入口、液氧站及地下室擴建該物業組 成之項目，涉及總建築面積約為56,355.72平方米 「中國」 指 中華人民共和國，就本公佈而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「該物業」 指 位於中國佛山市南海區獅山鎮羅村狀元路1號，由廣東桃苑負責運營之康養社區及其配套公用設施 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 准EPC協議項下擬進行之交易 「股東」 指 本公司股東 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「中標者」 指 廣東構建及廣東啟源 「%」 指 百分比 代表 興業控股有限公司 主席 何向明 香港，二零二六年三月十一日 於本公佈日期，董事會包括兩名執行董事，分別為何向明先生（主席）及符偉强先生（總裁），一名非執行董事為劉加利先生，以及三名獨立非執行董事，分別為陳國偉先生、彭新育先生及林俊賢女士。 就本公佈而言，以人民幣計值之金額已按人民幣1元兌港幣1.132元之匯率換算為港幣。 中财网
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