[HK]瑞鑫国际集团(00724):(1)有关订立认购及结算契据之关连交易；(2)建议根据特别授权发行薪酬股份；(3)建议根据特别授权发行可换股债券；(4)申请清洗豁免；(5)有关向一名一致行动人士还款.
容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約。 RUIXIN INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 瑞鑫國際集團有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：724） (1)有關訂立 認購及結算契據之關連交易； (2)建議根據特別授權發行薪酬股份； (3)建議根據特別授權發行可換股債券； (4)申請清洗豁免； (5)有關向一名一致行動人士還款之特別交易； 及 (6)繼續暫停買賣 主要股東有關申請清洗豁免的財務顧問
股份已自二零二四年九月二日暫停買賣，聯交所已發出復牌指引，規定達成相關要求的截止日期為二零二六年三月一日。本公司與李先生（即主要股東）均期望本公司應尋求達成復牌指引，且本公司應維持上市地位以保障全體股東權益。鑒於上文所述，董事會謹此告知本公司股東及潛在投資，本公司擬實施其復牌計劃，當中涉及（其中括）(i)與主要股東訂立認購及結算契據以籌集資金並實施若干債務結算安排；(ii)向卓亞融資發行薪酬股份作為復牌專業費用，以替代現金付款，從而釋放本公司?運資金；及(iii)向投資發行可換股債券，為本集團持續業務?運籌集額外?運資金（統稱為「復牌計劃」）。 復牌指引的達成狀況 於二零二四年十一月二十日及二零二五年九月三日，本公司收到聯交所的函件，其中載列股份在聯交易所?復買賣的復牌指引。根據該等復牌指引，本公司須： (a) 公佈所有根據上市規則要求尚未公佈的財務業績，並處理任何審核修訂事項；(b) 證明本公司符合第13.24條； (c) 重新符合第3.10(1)、3.10(2)、3.21、3.27A及3.28條；及 (d) 告知市場所有重要資料，以供本公司股東及投資評估其狀況。 二十四日及二零二六年三月三日向聯交所提交其復牌計劃的詳情，且本公司尚未就此收到聯交所的任何意見。 復牌指引(a)－公佈所有根據上市規則要求尚未公佈的財務業績，並處理任何審核修訂事項於本公告日期，已於二零二六年三月一日刊發上市規則所規定的所有尚未公佈的財務業績（即截至二零二四年六月三十日及二零二五年六月三十日止六個月之中期業績以及截至二零二四年十二月三十一日止年度之年度業績）。預計將於二零二六年三月十三日或之前刊發各財務報告。此外，根據上市規則的相關規定，預計將於二零二六年三月三十一日或之前刊發截至二零二五年十二月三十一日止年度之年度業績公告。 經與其核數師討論後，本公司預計，有關本公司持續經?基準之多重不確定性之不發表意見聲明將刪除，前提是本公司提供適當審核證據證明在獲得主要股東的持續財務支持下其可完成復牌計劃，以至本集團將擁有充足的財務資源持續經?。尤其是，緊隨復牌計劃完成後，預計本集團將?復至擁有充足資金的淨資產狀態（即於結算其他未償還債務後，股份認購及可換股債券認購所得款項淨額）足以維持業務?運。 因此，本公司認為，緊隨完成復牌計劃後，將達成該復牌指引。 復牌指引(b)－證明本公司符合第13.24條 於本公告日期，本公司已成功重振其業務?運，方式為（其中括）於二零二五年下半年(i)重啟其買賣電子零件及組件業務；及(ii)透過垂直整合拓展業務至買賣電子產品（有關進一步詳情，請參閱「訂 立認購及結算契據、財務顧問認購協議及可換股債券認購協議之理由及裨益以及所得款項用途」一節）。預計本公司將通過刊發財務業績及向聯交所提交文件的方式達成該復牌指引。 因此，本公司認為，緊隨完成復牌計劃及刊發財務業績後，將達成該復牌指引。 經參考本公司日期為二零二四年十二月五日及二零二六年二月十三日的公告，本公司已委任(i)黎碧芝女士為本公司的公司秘書，自二零二四年十二月五日生效；(ii)張曉粉女士及竺連海先生為本公司獨立非執行董事、本公司審核委員會（「審核委員會」）、薪酬委員會及提名委員會成員；及(iii)張掘先生（其具備適當專業資格或會計或相關財務管理專業知識）為審核委員會主席。因此，本公司認為，其已達成該復牌指引。 復牌指引(d)－告知市場所有重要資料，以供本公司股東及投資評估其狀況自其股份暫停買賣以來，本公司一直透過（其中括）刊發季度復牌進展更新公告的方式告知其股東及投資與本公司有關的所有重要資料。因此，本公司認為，其已達成該復牌指引。 有關訂立認購及結算契據的關連交易 於二零二六年二月十六日，本公司與主要股東訂立認購及結算契據（經日期為二零二六年三月四日及二零二六年三月十日的補充契據所補充），據此，本公司已有條件同意配發及發行，而主要股東已有條件同意按每股認購股份0.14元的認購價認購認購股份，總代價為34,246,957元。 認購及結算契據之主要條款載列如下： 認購及結算契據 日期 二零二六年二月十六日（經日期為二零二六年三月四日及二零二六年三月十日的補充契據所補充）訂約方 (i) 本公司作為發行人；及 (ii) 李先生（即主要股東）作為認購人 於本公告日期，李先生於23,286,357股股份中擁有權益，佔已發行股份總數約27.72%。因此，根據上市規則第14A章，李先生為本公司的關連人士。 認購股份 主要股東已有條件同意認購，而本公司已有條件同意配發及發行244,621,119股認購股份，認購價為每股認購股份0.14元，主要股東須於完成後向本公司支付總現金代價34,246,957元。認購股份將根據將於股東特別大會上自獨立股東取得之特別授權而配發及發行。 認購股份佔(i)於本公告日期本公司之現有已發行股本約291.16%；及(ii)緊隨完成後經配發及發行認購股份及薪酬股份擴大之本公司已發行股本68.48%。 認購股份（每股面值0.01元）的總面值為2,446,211.19元。 地位 認購股份將在所有方面彼此之間及與於認購股份及薪酬股份配發及發行當日已發行之所有股份享有同等權益。 認購價 認購價（相當於薪酬股份的發行價）為每股認購股份0.14元，較：(i) 股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股0.105元溢價約33.33%；(ii) 股份於截至最後交易日（括該日）止最後五(5)個交易日在聯交所所報之平均收市價每股0.105元溢價約33.33%； (iii) 股份於截至最後交易日（括該日）止最後十(10)個交易日交易日在聯交所所報之平均收市價每股0.105元溢價約33.33%； (iv) 本公司於二零二三年十二月三十一日之經審核每股負債淨額約2.093元溢價約2.233元（乃參考本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度之年度業績及於二零二三年十二月三十一日已發行84,017,421股股份計算）；及 7.27B條）。 認購價乃由本公司與主要股東參考以下因素並經公平磋商後釐定：(i)股份於聯交所長期暫停買賣；(ii)根據認購及結算契據與主要股東訂立的債務結算安排；(iii)本集團的財務狀況；及(iv)本集團的未來發展計劃及相關資金需求。 估計淨發行價（經扣除所有專業費用及相關開支後）約為每股認購股份0.14元。 先決條件 完成須待下列條件達成後方可作實： (a) 必要的大多數獨立股東於股東特別大會上批准認購及結算契據及其項下擬進行交易（括但不限於授出配發及發行認購股份之特別授權）、清洗豁免及特別交易； (b) 上市委員會已批准認購股份上市及買賣，且該批准未被撤銷、撤回或取消；(c) 執行人員已授予清洗豁免及同意特別交易，且有關豁免及同意未被撤銷、撤回或取消；(d) 聯交所已無條件批准或決定允許本公司於聯交所?復股份買賣； (e) 協議各訂約方已取得政府機關、監管機構或任何其他第三方為或就簽立、交付及履行認購及結算契據所需之任何形式的所有必要批准、授權、同意、牌照、證明書、許可證、特許權、協議或其他許可，且該等批准、授權、同意、牌照、證明書、許可證、特許權、協議或其他許可均具十足效力及效用； (f) 財務顧問認購協議的先決條件(a)至(h)及(j)已獲達成（誠如下文「財務顧問認購協議－先決條件」一節所載）；及 (g) 可換股債券認購協議的先決條件(a)至(i)及(k)已獲達成（誠如下文「可換股債券認購協議－先決條件」一節所載）。 倘上述先決條件未能於最終截止日期（即二零二六年六月三十日）或之前達成，認購及結算契據將告失效並不再具有任何效力，本公司及主要股東的所有義務及責任將告停止及終止，惟因任何先前違反認購及結算契據而產生之任何索償除外。 完成 股份認購將於完成日期（即上述認購及結算契據項下最後一項先決條件達成後的第五個?業日）或本公司與主要股東可能書面協定之其他日期完成。為免存疑，完成股份認購、財務顧問股份認購及可換股債券認購相互之間互為條件。 於完成日期（其中括）主要股東須以現金向本公司支付或促使支付股份認購的總代價，而本公司則須向主要股東發行及配發認購股份，於本公司股東名冊內將主要股東登記為認購股份的持有人，並就認購股份向主要股東發出新股票。 債務結算及所得款項用途 於本公告日期，本集團總債務約為227.6百萬元，括：(i)本公司向主要股東發行本金額為158.4百萬元的可換股票據；(ii)欠付越南主要股東之股東貸款約5.9百萬元；（iii)欠付主要股東之股東貸款約36.8百萬元；及(iv)其他未償還債務約26.5百萬元（括本集團欠李揚女士的特定未償債務約11.5百萬元，其中李揚女士已同意放棄特定未償債務之至少80%（即至少約9.2百萬元），有關進一步詳情將於寄發予股東的通函中披露）。 本公司將於完成後在合理且實際可行情況下盡快動用股份認購所得款項34,246,957元，於完成日期按一元對一元基準悉數結算其他未償還債務，餘額則用作本集團業務?運的一般?運資金。 建議根據特別授權發行薪酬股份 於二零二六年二月十六日，本公司與財務顧問訂立財務顧問認購協議（經日期為二零二六年三月四日的補充財務顧問認購協議所補充），據此，本公司已有條件同意配發及發行，而財務顧問已有條件同意認購薪酬股份，發行價相等於認購價（即每股股份0.14元），為財務顧問就?復股份買賣收取的專業費用4.0百萬元。 財務顧問認購協議的主要條款載列如下。 財務顧問認購協議 日期 二零二六年二月十六日（經日期為二零二六年三月四日的補充財務顧問認購協議所補充）訂約方 (i) 本公司作為發行人；及 (ii) 卓亞融資作為認購人 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，卓亞融資及其聯繫人均為獨立第三方。 財務顧問已有條件同意認購，而本公司已有條件同意配發及發行28,571,428股認購股份，發行價相等於認購價每股0.14元。發行薪酬股份將構成應支付予財務顧問之相關專業費用的一部分，故不會產生任何所得款項。薪酬股份將根據將於股東特別大會上自獨立股東取得之特別授權而配發及發行。 薪酬股份佔(i)於本公告日期本公司之現有已發行股本約34.01%；及(ii)緊隨完成後因配發及發行認購股份及薪酬股份而擴大之本公司已發行股本之約8.00%。 薪酬股份（每股面值0.01元）的總面值為285,714.28元。 地位 薪酬股份將在所有方面彼此之間及與於認購股份及薪酬股份配發及發行日期已發行之所有股份享有同等權益。 先決條件 完成須待下列條件達成或獲豁免（倘適用）後方可作實： (a) 在相關監管機構或政府機關未予豁免或同意，或未取得必要批准或裁決的情況下，各訂約方均須遵守所有適用法律及法規，括但不限於上市規則、收購守則、公司條例及其註冊成立司法權區內所有法律及法規； (b) 本公司必要的大多數股東或獨立股東（如適用）於股東大會上通過相關法律及法規（括但不限於上市規則、收購守則及財務顧問認購協議項下擬進行交易之適用法律）規定之所有決議案，括但不限於特別授權； (c) 上市委員會批准薪酬股份上市及買賣； 構、監管機構、司法機構、決定機構、紀律部門、執法部門或稅務局、授權機構、代理機構、董事會、部門、法院或審裁機構或任何其他人士（括但不限於本公司債權人（倘需要））之所有許可、准許、同意、授權、允許、審批、保證、確認、證書或批准（如有）；(e) 財務顧問認購協議中所載有關本公司的所有聲明及保證，於作出時在所有重大方面均屬真實、準確且無誤導成分，並於完成日期及截至該日亦在所有方面均屬真實、準確且無誤導成分；(f) 財務顧問認購協議中所載有關財務顧問的所有聲明及保證，於作出時在所有重大方面均屬真實、準確且無誤導成分，並於完成日期及截至該日亦在所有方面均屬真實、準確且無誤導成分； (g) 本公司已履行財務顧問認購協議項下須於完成日期或之前履行的所有義務及承諾，括但不限於財務顧問認購協議所載之承諾； (h) 聯交所已無條件批准或決定允許本公司於聯交所?復股份買賣； (i) 認購及結算契據的先決條件(a)至(e)及(g)已獲達成（誠如上文「認購及結算契據－先決條件」一節所載）；及 (j) 可換股債券認購協議的先決條件(a)至(j)已獲達成（誠如下文「可換股債券認購協議－先決條件」一節所載）。 本公司須竭力促使達成上文所載先決條件（除非財務顧問另行豁免），惟先決條件(a)（就財務顧問而言）及(f)除外。財務顧問須盡合理努力促成達成上文所載先決條件(a)（就財務顧問而言）及(f)（除非獲本公司另行豁免）。於本公告日期，上文所載先決條件並未達成。 先決條件(e)及(g)可由財務顧問（全部或部分）豁免，先決條件(f)可由本公司（全部或部分）豁免。任何一方不得單方面豁免其他先決條件。 本公司與財務顧問於知悉任何先決條件已達成時，應立即（惟無論如何須於五(5)個?業日內）通知另一方。 完成將於上文所載財務顧問股份認購之先決條件達成或獲豁免（視情況而定）後第五個?業日落實，或各訂約方可能書面協定之其他日期落實。於完成時，本公司須向財務顧問配發及發行28,571,428股薪酬股份。為免存疑，完成財務顧問股份認購、股份認購及可換股債券認購相互之間互為條件。 建議根據特別授權發行可換股債券 於二零二六年二月十六日，本公司與投資訂立可換股債券認購協議（經日期為二零二六年三月四日的補充可換股債券認購協議所補充），據此，本公司已有條件同意發行，而投資已有條件同意認購本金額為19,000,000元的可換股債券。 可換股債券認購協議 可換股債券認購協議之主要條款載列如下。 日期 二零二六年二月十六日（經日期為二零二六年三月四日的補充可換股債券認購協議所補充）各方 (i) 本公司作為發行人；及 (ii) 卓亞資本投資有限公司作為認購人 可換股債券認購 投資已有條件同意認購，而本公司已有條件同意發行本金額為19,000,000元的可換股債券。 先決條件 可換股債券認購須待下列先決條件達成（或獲豁免（倘適用））後，方告完成：(a) 在相關監管機構或政府機關未予豁免或同意，或尚未取得必要批准或裁決的情況下，各訂約方均須遵守所有適用法律及法規，括但不限於上市規則、收購守則、公司條例及其註冊成立司法權區內所有法律及法規； 括但不限於特別授權； (c) 上市委員會批准轉換股份上市及買賣； (d) 已取得或作出就可換股債券認購及其項下擬進行所有事宜所需之任何司法權區（括聯交所、證監會或任何相關證券交易所）及無論是超國家、國家、地區或當地之任何主管政府部門、行政機關、監督機構、監管機構、司法機構、決定機構、紀律部門、執法部門或稅務局、授權機構、代理機構、董事會、部門、法院或審裁機構或任何其他人士（括但不限於本公司債權人（倘需要））之所有許可、准許、同意、授權、允許、審批、保證、確認、證書或批准（如有）；(e) 可換股債券認購協議所載有關本公司的所有聲明及保證，於作出時在所有方面均屬真實、準確且無誤導成分，並於完成日期及截至該日在所有方面均屬真實、準確且無誤導成分；(f) 可換股債券認購協議所載有關投資的所有聲明及保證，於作出時在所有重大方面均屬真實、準確且無誤導成分，並於完成日期及截至該日在所有重大方面均屬真實、準確且無誤導成分；(g) 本公司已履行可換股債券認購協議項下須於完成日期或之前履行的所有義務及承諾，括但不限於可換股債券認購協議所載之承諾； (h) 投資經其全權酌情決定後，信納對其就本集團進行之盡職審查結果；(i) 聯交所已無條件批准或決定允許本公司於聯交所?復股份買賣； (j) 認購及結算契據的先決條件(a)至(f)已獲達成（誠如上文「認購及結算契據－先決條件」一節所載）；及 (k) 財務顧問認購協議的先決條件(a)至(i)已獲達成（誠如上文「財務顧問認購協議－先決條件」一節所載）。 本公司須竭力促使達成上文所載先決條件（除非投資另行豁免），惟先決條件(a)（就投資而言）及(f)除外。投資須盡合理努力促成達成上文先決條件(a)（就投資而言）及(f)（除非獲本公司另行豁免）。於本公告日期，上文所載先決條件並未達成。 本公司與投資於知悉任何先決條件已達成時，應立即（惟無論如何須於五(5)個?業日內）通知另一方。 可轉讓性 除轉讓予被禁止承讓人需取得本公司事先書面同意外，投資可在遵守所有適用法律及法規（括但不限於上市規則、收購守則（倘適用）、公司條例及註冊成立司法權區的適用法律及法規）的前提下，於完成前將其於可換股債券認購協議項下的全部或部分權利，及╱或本公司於可換股債券認購協議項下的全部或部分義務利益轉讓予任何一方。 完成 可換股債券認購將於上文所載可換股債券認購之先決條件達成及╱或獲豁免（視乎情況而定）後第五個?業日完成，或可換股債券認購協議訂約方可能協定之其他日期完成。為免存疑，完成可換股債券認購、股份認購及財務顧問股份認購相互之間互為條件。 可換股債券 根據可換股債券認購協議將予發行之可換股債券之主要條款載列如下。 發行人： 本公司 認購人： 投資 本金額： 19,000,000元 發行價： 本金額的100% 票面利率： 年息2.0%，將於到期日（定義見下文）支付 到期日： 可換股債券發行日期第二週年（括首尾兩日）（「到期日」）須作出若干調整，如： (i) 因股份合併或拆細導致每股面值變動； (ii) 透過將溢利或儲備資本化方式發行入賬列為繳足之股份； (iii) 本公司向股份持有人（以其股份持有人身份）進行資本分派 （不論是否涉及削減資本或其他）； (iv) 本公司向股份持有人提呈或授出權利或購股權或認股權 證以認購新股份，而該項提呈或授出之價格低於市價之 90%； (v) 本公司悉數以現金發行可轉換或交換為新股份或附帶可認 購新股份權利之證券，而就該等證券初步應收之每股股份 實際代價總額低於市價之90%；或任何該等證券所附帶之 轉換權、交換權或認購權之條款遭修改，致使就該等證券 初步應收之每股股份實際代價總額低於市價之90%；或 (vi) 本公司悉數以現金方式發行任何股份，而每股股份價格低 於市價之90%。 轉換權： 在可換股債券任何贖回的前提下，可換股債券持有人將有權於發行日至到期日前七(7)日當日（括該日）止期間內（受任何 適用法律、規則或法規規限，並按下文規定）於任何?業日將該 等可換股債券轉換為轉換股份，惟有關轉換將導致以下情況除 外： 則26.1條項下之任何強制要約責任；或 (ii) 本公司違反上市規則之任何條文，括規定本公司已發行 股本之任何指定最低百分比須由公眾人士持有。 轉換股份： 假設可換股債券按每股轉換股份0.14元之轉換價（可予調整）獲悉數轉換，將配發及發行最多135,714,285股轉換股份，佔 本公告日期本公司已發行股本約161.53%，以及經配發及發行 認購股份、薪酬股份及轉換股份後擴大之本公司已發行股本約 27.53%。 轉換股份將根據擬於股東特別大會上向獨立股東徵求的特別授 權而配發及發行。 轉換股份將在所有方面與於轉換股份配發及發行日期已發行股 份享有同等權益。 到期贖回： 本公司將於到期日按當時未償還可換股債券或其中任何部分本金額的100%贖回該等當時未償還可換股債券連同其未償還應計 利息。 本公司將不會有任何提前贖回權。 可換股債券持有人的提前贖回權： 於發生控制權變更（即任何人士（李先生除外）單獨或共同、直接或間接取得本公司已發行股本所附投票權30%或以上之控制性 權益）後，可換股債券持有人將有權選擇要求本公司於贖回日期 按未償還本金額之110%贖回所有該等可換股債券，惟須向本公 司發出不少於五(5)日之通知。 投票權： 可換股債券持有人不得僅因其身為可換股債券持有人而有權出席本公司任何大會或於會上投票。 上市。本公司將向聯交所申請批准因可換股債券所附帶轉換權 獲行使而將予配發及發行的轉換股份上市及買賣。 可轉讓性： 在遵守上市規則的前提下，可換股債券持有人將全部或部分可換股債券轉讓或出讓予任何一方（惟被禁止承讓人及本公司關連 人士除外，須獲得本公司事先書面同意）。 各訂約方資料 本集團 本公司為於百慕達註冊成立之有限公司，其股份於聯交所主板上市。本公司為投資控股公司，而本集團主要從事製造及買賣電子及電器零件及組件以及電子產品。 主要股東 李偉民先生為主要股東，於23,286,357股股份中擁有權益，佔本公告日期已發行股份總數約27.72%。 彼為李揚女士（本公司主席兼執行董事）的父親。彼於物流行業及管理領域擁有逾30年經驗。李先生於一九九二年至一九九八年擔任許昌汽車銷售有限公司的總經理，並於二零零九年至二零一二年以及二零一五年至二零一六年期間擔任該公司董事長及執行董事。目前，彼為中瑞鑫物流有限公司（前稱為中信物流有限公司）的首席執行官，同時亦為越南快運有限公司的總經理以及越南永安鳳凰碼頭有限責任公司的董事長。 財務顧問 卓亞融資有限公司為根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為主要股東（即清洗豁免申請人）的財務顧問，並根據收購守則第(5)類推定一致行動，推定其與主要股東一致行動。卓亞融資有限公司亦為股份於聯交所?復買賣的財務顧問。 卓亞資本投資有限公司為於香註冊成立之有限公司，主要從事投資控股。投資正按專有基準投資於可換股債券。於本公告日期，投資及財務顧問之最終控股股東為獨立第三方楊佳錩先生。 根據收購守則須予披露之資料 於本公告日期，主要股東確認： (a) 除認購及結算契據、財務顧問認購協議及可換股債券認購協議外，於本公告日期（括該日）前六個月期間內，概無任何主要股東或其一致行動人士（括李揚女士、財務顧問及投資）收購或出售本公司任何投票權，亦無訂立任何收購或出售該等投票權之協議或安排；(b) 除本公告「對本公司股權架構之影」節所披露外，概無主要股東或其一致行動人士（括李揚女士、財務顧問及投資）擁有或控制或指示任何投票權或股份權利、任何尚未行使之購股權、認股權證、可轉換為股份之任何證券或任何股份衍生工具，亦未訂立任何尚未行使之本公司證券衍生工具； (c) 除認購及結算契據、財務顧問認購協議及可換股債券認購協議外，概無主要股東或其一致行動人士（括李揚女士、財務顧問及投資）與任何其他人士訂立收購守則規則22注釋8所述之任何安排（不論以購股權、彌償保證或其他方式），該等安排涉及本公司股份或主要股東，且可能對認購及結算契據、財務顧問股份認購、可換股債券認購及╱或清洗豁免項下擬進行交易而言屬重大； (d) 概無任何主要股東或其一致行動人士（括李揚女士、財務顧問及投資）就投票贊成或反對與認購及結算契據、財務顧問股份認購、可換股債券認購及╱或清洗豁免項下擬進行交易有關之決議案，取得任何不可撤銷承諾； (e) 除認購及結算契據、財務顧問認購協議及可換股債券認購協議之條件外，概無主要股東或其一致行動人士（括李揚女士、財務顧問及投資）訂立任何協議或安排，有關協議或安排涉及其可否援引或尋求援引認購及結算契據、財務顧問股份認購、可換股債券認購及╱或清洗豁免項下擬進行交易之先決條件或條件之情況； (g) 除根據認購及結算契據應付之認購股份代價及根據可換股債券認購協議應付之可換股債券認購代價外，概無主要股東或其任何一致行動人士（括李揚女士、財務顧問及投資）就股份認購向本公司或其任何一致行動人士已支付或將支付任何形式之其他代價、補償或利益；(h) 主要股東或其任何一致行動人士（括李揚女士、財務顧問及投資）（作為一方）與任何股東（作為另一方）之間並無構成特殊交易（定義見收購守則規則25）的任何諒解、安排或協議；及(i) 除特別交易外，主要股東或其任何一致行動人士（括李揚女士、財務顧問及投資）（作為一方）與本公司、其附屬公司或聯?公司（作為另一方）之間並無構成特殊交易（定義見收購守則規則25）的任何諒解、安排或協議。 於本公告日期，本公司確認： (a) 除特別交易外，本公司、其附屬公司或聯?公司（作為一方）與任何股東（作為另一方）之間並無構成特殊交易（定義見收購守則規則25）的任何諒解、安排或協議；及(b) 除特別交易外，主要股東或其任何一致行動人士（括李揚女士、財務顧問及投資）（作為一方）與本公司、其附屬公司或聯?公司（作為另一方）之間並無構成特殊交易（定義見收購守則第25條）的任何諒解、安排或協議。 本集團主要從事製造及買賣電子及電器零件及組件以及電子產品。 過去數年間，由於不利的市場環境（尤其是在COVID疫情數年及其後續影），加上行業內激烈的市場競爭，以及暫時性的資金短缺問題，本集團的業務?運受到嚴重影。儘管如此，本公司在財務顧問的協助下，持續積極研究各類產品市場，重建?運團隊，並尋求必要資金以重振業務，重點聚焦於利潤率較高的電子產品買賣。 在初期試驗階段，本公司原計劃透過出口代理商從主要國際市場開發客戶。其後，本集團在持續透過出口代理商開發及維護客戶的同時，亦成功直接接觸（即無需出口代理商協助）多家客戶，並於二零二五年下半年成功從該等客戶（主要為從事小型家電供應鏈及貿易服務的中國公司）獲取新銷售訂單。該等電子產品主要為成品家用及消費電子產品，如智能家電及數碼配件，括（其中括）空氣炸鍋、手持吸塵器、電炊具、電風扇等。截至二零二五年十二月三十一日止年度，本公司透過其現有全資附屬公司（作為新?運部門）成功獲取該等客戶的新銷售訂單。本公司現透過客戶預付款項及╱或主要股東之短期融資為其新?運部門運作提供資金。董事會相信業務正趨穩定，本公司將能夠憑藉內部現金流或其他借款維持?運。新增資本將進一步強化業務可行性及發展前景。 除上述外，本公司於二零二五年下半年亦設立兩家中國附屬公司作為獨立?運部門，持續開展買賣電子零件及組件業務。本公司初期將聚焦電阻器、電容器等利潤率合理的電子零組件領域。截至二零二五年十二月三十一日止年度，本公司已成功從新客戶獲取相關業務之銷售訂單。 額約為36.8百萬元）的全部責任及╱或義務，並同時根據認購及結算契據提供約34百萬元的額外資金。預期股份認購所得款項將首先用於悉數結算其他未償還債務，其後餘額將用作本集團的一般?運資金。 此外，根據財務顧問股份認購，本公司同意有條件向財務顧問發行薪酬股份作為復牌成本，而非現金付款，此舉將減輕本公司的現金流需求，並連同可換股債券認購，為本集團的業務?運提供額外?運資金。 經考慮上述因素後，董事（不括獨立董事委員會成員，彼等的意見將於審閱及考慮本公司獨立財務顧問的建議後載於通函內）認為，認購及結算契據、財務顧問認購協議及可換股債券認購協議的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 下文載列本公司(i)於本公告日期；及(ii)緊隨完成後（假設自本公告日期直至完成，本公司已發行股本並無變動）的股權架構： 於本公告 緊隨完成後 緊隨完成及悉數轉換 日期 （附註） 可換股債券後 股份數目 約佔百分比 股份數目 約佔百分比 股份數目 約佔百分比 主要股東 現有股份 23,286,357 27.72% 23,286,357 6.52% 23,286,357 4.72%新股份 – – 244,621,119 68.48% 244,621,119 49.63% 23,286,357 27.72% 267,907,476 75.00% 267,907,476 54.35% 財務顧問 新股份 – – 28,571,428 8.00% 28,571,428 5.80% 投資 轉換股份 – – – – 135,714,285 27.53% 主要股東及其一致行動人 23,286,357 27.72% 296,478,904 83.00% 432,193,189 87.68%其他公眾股東 現有股份 60,731,064 72.28% 60,731,064 17.00% 60,731,064 12.32% 84,017,421 100.00% 357,209,968 100.00% 492,924,253 100.00% 附註： 完成後，財務顧問持有的股份將根據上市規則的定義被視為公眾股份，因此本公司將繼續維持上市規則所要求的 足夠公眾持股量。 過去十二個月的集資活動 於緊接本公告日期前過往十二個月期間內，本公司並無進行任何股本集資活動。 申請上市 本公司將向聯交所上市委員會申請認購股份、薪酬股份及因可換股債券附帶的轉換權獲行使而將予配發及發行的轉換股份上市及買賣。 於本公告日期，主要股東及其一致行動人士（括李揚女士、財務顧問及投資）於23,286,357股股份中擁有權益，佔本公司已發行股本約27.72%。於完成後及悉數轉換可換股債券前，並假設本公司股本及股權架構並無其他變動，主要股東及其一致行動人士（括李揚女士、財務顧問及投資）的股權將增至本公司已發行股本約83.0%。於完成及悉數轉換可換股債券後，並假設本公司股本及股權架構並無其他變動，主要股東及其一致行動人（括李揚女士、財務顧問及投資）的持股比例將增至本公司已發行股本的約87.68%。 因此，根據收購守則規則26.1，根據認購協議向主要股東配發及發行認購股份，將導致主要股東有責任就本公司所有股份及其他證券提出強制性全面要約（主要股東及其一致行動人士（括李揚女士、財務顧問及投資）已擁有或同意將予收購除外），惟執行人員授予清洗豁免且獲獨立股東批准除外。 主要股東將向執行人員申請清洗豁免，以豁免遵守根據收購守則規則26.1因分別向主要股東、財務顧問及投資配發及發行認購股份、薪酬股份及轉換股份而須就本公司所有股份及其他證券（主要股東及其一致行動人士（括李揚女士、財務顧問及投資）已擁有或同意將予收購除外）提出強制性全面要約的責任。清洗豁免（如獲授予）須待（其中括）在股東特別大會上獲至少75%的獨立股東就清洗豁免以投票方式表決批准，以及分別獲超過50%的獨立股東就股份認購、財務顧問股份認購、可換股債券認購及特別授權以投票方式表決批准後，方可作實。 主要股東、其聯繫人及任何與其一致行動人士（括李揚女士、財務顧問及投資），以及參與股份認購、財務顧問股份認購、可換股債券認購及╱或清洗豁免或與當中擁有權益的股東，須於股東特別大會上就批准股份認購、財務顧問股份認購、可換股債券認購及清洗豁免的決議案放棄投票。 於本公告日期，本公司認為股份認購、財務顧問股份認購及可換股債券認購不會引致有關符合其他適用規則或法規（括上市規則）的任何問題。倘於本公告發佈後出現問題，本公司將盡快且無論如何於寄發清洗通函前竭力解決有關事宜以令有關當局信納。 執行人員未必一定會授出清洗豁免。倘清洗豁免未獲授出或批准，股份認購將不會進行。因此，就收購守則而言，股份認購的要約期不會於本公告日期開始。 有關向一名一致行動人士還款之特別交易 於本公告日期，李揚女士作為本公司其中一名債權人，乃李先生（主要股東及清洗豁免申請人）的一致行動人士。由於根據認購及結算契據建議結算欠付李揚女士的債務並未延伸至所有其他股東，該安排構成收購守則規則25附註5項下之特別交易，故須(i)獲得執行人員之同意；(ii)獨立財務顧問須於其意見中公開聲明認購及結算契據以及特別交易之條款屬公平合理；及(iii)獨立股東於股東特別大會上以投票方式就特別交易所投之票數超過50%贊成。 本公司將根據收購守則規則25向執行人員申請批准特別交易。 倘未能根據收購守則規則25獲得執行人員對特別交易之同意或特別交易未能於股東特別大會上獲得獨立股東正式批准，則股份認購將不予進行。 上市規則之涵義 於本公告日期，李先生為主要股東，持有23,286,357股股份，佔已發行股份總數約27.72%。據此，李先生乃上市規則第14A章項下本公司之關連人士，而股份認購構成本公司之關連交易，須遵守上市規則第14A章項下之公告、申報及獨立股東批准規定。 授出配發及發行認購股份、薪酬股份及轉換股份（將於行使可換股債券所附轉換權後配發及發行）的特別授權，亦須於股東特別大會上獲獨立股東超過50%的贊成票批准後方可作實。 根據上市規則及收購守則規則2.8，本公司已成立獨立董事委員會（成員括於股份認購、財務顧問股份認購、可換股債券認購及清洗豁免中並無擁有直接或間接權益之所有獨立非執行董事，即張掘先生、張曉粉女士及竺連海先生），以就股份認購、財務顧問股份認購、可換股債券認購、清洗豁免及特別交易之條款及相關投票向獨立股東提供意見。 經獨立董事委員會批准後，本公司將盡快委任獨立財務顧問，就認購及結算契據及其項下擬進行交易（括股份認購）、財務顧問認購協議、可換股債券認購協議、清洗豁免及特別交易是否屬公平合理向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，並就投票作出建議。本公司將於委任獨立財務顧問後另行刊發公告。 一般事項 本公司將召開股東特別大會，以考慮及酌情通過必要決議案，以批准（其中括）：(i)認購及結算契據、財務顧問認購協議、可換股債券認購協議及其項下擬進行交易；(ii)特別授權；(iii)清洗豁免；及(iv)特別交易。清洗豁免將以決議案形式提出，須獲至少75%票數通過；而認購及結算契據、財務顧問認購協議、可換股債券認購協議及其項下擬進行交易（括特別授權）及特別交易將分別以決議案形式提出，且須經獨立股東於股東特別大會上親身或委派代表所投之票數中逾50%票數通過。股東特別大會之表決將以投票方式進行。 一份載有（其中括）(i)認購及結算契據、財務顧問認購協議及可換股債券認購協議及其項下擬進行交易（括特別授權）、清洗豁免以及特別交易之詳情；(ii)獨立董事委員會之意見函件；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；及(iv)股東特別大會通告連同代表委任表格的通函，預期將根據上市規則第14A.68條於本公告日期計15個?業日內，或根據收購守則規則8.2於本公告日期計21日內（以較早為準）寄發予股東。 倘明確通函可能無法於本公告日期計21日內刊發，本公司將尋求執行人員同意，並將向執行人員申請延期寄發通函。本公司將適時另行刊發公告。 本公司股份已自二零二四年九月二日上午九時正暫停在聯交所買賣，並將繼續暫停買賣，直至本公司履行復牌指引。 刊發本公告並不表示聯交所就?復股份買賣作出任何決定或結論，亦不保證聯交所會作出任何批准。為免存疑，聯交所並不就本公司是否已達成所有復牌指引達成一致意見。 本公司股東及潛在投資應注意，根據認購及結算契據、財務顧問認購協議及可換股債券認購協議擬進行之交易須待（其中括）獨立股東於股東特別大會上批准及執行人員授出清洗豁免及同意特別交易後，方可作實。因此，據此擬進行之交易未必一定會進行。 本公司股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事，倘彼等對其持倉有任何疑問，應諮詢其專業顧問。 釋義 於本公告中，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義： 「一致行動」 指 具有收購守則所賦予之涵義 「聯繫人」 指 具有收購守則所賦予之涵義 「卓亞融資」或 指 卓亞融資有限公司，根據證券及期貨條例可進行第1類（證券交「財務顧問」 易）、第4類（就證券提供意見）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為本公司股份於聯交所?復買賣的獨 家財務顧問及主要股東的財務顧問 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香銀行一般開放?業及聯交所開放進行證券交易的日子（不括星期六） 「可換股債券認購」 指 根據可換股債券認購協議認購可換股債券 認購協議（經日期為二零二六年三月四日的補充可換股債券認 購協議所補充） 「本公司」 指 瑞鑫國際集團有限公司，於百慕達註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市 「完成」 指 根據認購及結算契據的條款及條件完成股份認購，及╱或根據財務顧問認購協議的條款及條件完成財務顧問股份認購及╱或 根據可換股債券認購協議的條款及條件完成可換股債券認購 （視情況而定） 「完成日期」 指 完成股份認購、財務顧問股份認購及可換股債券認購當日「轉換價」 指 每股轉換股份0.14元 「轉換股份」 指 本公司於可換股債券轉換後將予配發及發行的135,714,285股新股份（佔緊隨經配發及發行認購股份、薪酬股份及轉換股份擴 大之本公司已發行股本約27.53%） 「可換股債券」 指 本公司根據可換股債券認購協議條款將予發行之兩年期、票面利率2.0%、本金額為19,000,000元的可換股債券 日由本公司、 Top Victory Industries Limited（其當時為本公 司之全資附屬公司及買方）及主要股東（作為賣方）簽訂之買 賣協議的條款發行的零息可換股票據（佔緊隨經配發及發行 認購股份、薪酬股份及轉換股份擴大之本公司已發行股本約 27.53%），並經日期為二零一四年十一月十四日的修訂契據、 日期為二零一六年十二月十四日的進一步修訂契據、日期為二 零一八年十一月十二日的進一步修訂契據及日期為二零二二年 八月十一日的進一步修訂契據所修訂。於本公告日期，可換股 票據的未償還本金額為158,400,000元，已於二零二五年一月 三十一日到期。根據日期為二零二四年十二月三十一日的承諾 函，主要股東已不可撤銷地向本公司承諾，其不會（其中括） 要求本公司償還可換股票據的未償還本金額，亦不會要求支付 自承諾函日期至二零二六年三月三十一日止期間的任何違約 利息及其他相關款項 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之相同涵義 「董事」 指 本公司董事 「執行人員」 指 證監會企業融資部執行董事或其任何代表 「財務顧問股份認購」 指 根據財務顧問認購協議認購薪酬股份（經日期為二零二六年三月四日的補充財務顧問認購協議所補充） 「財務顧問認購協議」 指 本公司與財務顧問就財務顧問股份認購於二零二六年二月十六日訂立之認購協議 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 連海先生，均為獨立非執行董事，由董事會成立，旨在就股份 認購及清洗豁免的條款及相關投票向獨立股東提出建議 「獨立股東」 指 (i)主要股東及其一致行動人士（括李揚女士、財務顧問及投資）及(ii)及參與股份認購、財務顧問股份認購、可換股債券 認購、特別授權、清洗豁免及特別交易以外的股東 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士之第三方 「投資」 指 卓亞資本投資有限公司，一家於香註冊成立的有限公司，為獨立第三方 「最後交易日」 指 二零二四年八月三十日，即本公告發佈前的最後完整交易日「上市委員會」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「上市規則」 指 指聯交所證券上市規則 「最終截止日期」 指 二零二六年六月三十日，或本公司與主要股東可能書面協定的其他時間或日期 「李先生」或「主要股東」 指 李偉民先生，為主席兼執行董事李揚女士之父親及本公司主要股東，於本公告日期實益擁有23,286,357股股份（佔本公司現有 已發行股本約27.72%）並為可換股票據持有人 「其他未償還債務」 指 本集團於任何時間點應付、欠付或產生之主要股東以外任何人士之未償還本金、所有應計利息及所有款項、債務及負債（截 至本公告日期金額約為26.5百萬元），括特定未償債務 「中國」 指 指中華人民共和國，就本公告而言，不括香、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 讓人之聯繫人獲轉讓，或已事先取得本公司書面同意）；或(ii) 與任何人士或本公司股東一致行動之人士，致使向有關承讓人 轉讓任何可換股債券及╱或有關承讓人根據有關轉讓行使可換 股債券所附任何換股權，將觸發收購守則規則26.1項下之強制 要約責任 「薪酬股份」 指 本公司根據財務顧問認購協議之特別授權，將向財務顧問配發及發行之28,571,428股新股份（佔緊隨完成後經配發及發行認購 股份及薪酬股份擴大之本公司已發行股本約8.00%） 「復牌指引」 指 聯交所就股份於聯交所?復買賣向本公司發出的復牌指引，詳情載於本公司日期為二零二四年十一月二十四日及二零二五年 九月十一日的公告 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章） 「股東特別大會」 指 本公司將召開及舉行之股東特別大會，以供獨立股東考慮及酌情批准股份認購、財務顧問股份認購、可換股債券認購、特別 授權、清洗豁免、特別交易及據此擬進行之各項交易 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元的股份 「股份認購」 指 根據認購及結算契據認購認購股份 「股東」 指 股份持有人 「股東貸款」 指 於本公告日期李先生提供予本公司的股東貸款總額36.8百萬元 女士（作為主要股東（即清洗豁免申請人）之一致行動人士）的債 務，這構成收購守則規則25附註5項下之特別交易 「特別授權」 指 獨立股東將於股東特別大會上授予董事之特別授權，以配發及發行認購股份、薪酬股份及轉換股份 「特定未償債務」 指 本集團於任何時間點應付、欠付或產生之李揚女士（董事）之未付董事袍金及所有款項、債務及負債(於本公告日期金額約為 11.5百萬元） 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購及結算契據」 指 本公司與主要股東就股份認購及若干債務結算安排於二零二六年二月十六日訂立之認購及結算契據（經日期為二零二六年三 月四日的補充認購及結算契據所補充） 「認購價」 指 每股認購股份0.14元 「認購股份」 指 根據認購及結算契據，本公司將根據特別授權向主要股東配發及發行之244,621,119股新股份（佔緊隨完成後經配發及發行認 購股份及薪酬股份擴大之本公司已發行股本約68.48%） 「補充可換股債券認購協議」指 本公司與投資於二零二六年三月四日訂立之補充協議，以修訂可換股債券認購協議的若干條款及條件（特別是修訂該等先 決條件，以使股份認購、財務顧問股份認購及可換股債券認購 彼此互為條件） 「補充財務顧問認購協議」 指 本公司與財務顧問於二零二六年三月四日訂立之補充協議，以修訂財務顧問認購協議的若干條款及條件（特別是修訂該等先 決條件，以使股份認購、財務顧問股份認購及可換股債券認購 彼此互為條件） 日訂立之補充契據，以修訂認購及補充契據的若干條款及條件 （特別是修訂該等先決條件，以使股份認購、財務顧問股份認 購及可換股債券認購彼此互為條件） 「收購守則」 指 香公司收購及合併守則 「清洗豁免」 指 執行人員根據收購守則規則26豁免的註釋1就因完成股份認購、財務顧問股份認購及可換股債券認購而導致主要股東將 須就本公司所有股份（主要股東及其一致行動人士（括李揚女 士、財務顧問及投資）已擁有或同意將予收購除外）提出全 面要約之責任而授出之豁免 「%」 指 百分比 承董事會命 瑞鑫國際集團有限公司 主席 李揚 香，二零二六年三月十一日 於本公告日期，董事會括執行董事李揚女士（主席）及楊俊傑先生；以及獨立非執行董事 張掘先生、張曉粉女士及竺連海先生。 董事共同及個別地對本公告所載資料之準確性承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，據彼等所深知，於本公告中所發表的意見乃經審慎周詳考慮後始行作出，而本公告並無遺漏其他事實，致使本公告所載任何陳述產生誤導。 中财网
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