[HK]爱芯元智(00600):章程
愛芯元智半導體股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） 章程 （H股發行並上市後適用） 1 第一章 總則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第二章 經?宗旨和範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 第三章 股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 第四章 股東和股東會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 第五章 董事和董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41 第六章 高級管理人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 第八章 通知和公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 第十章 修改章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 第十一章 附則. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 章程 第一章 總則 第一條 為維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香聯交所上市規則》」）和其他有關法律、行政法規和規範性文件等，並參照《上市公司章程指引》制定《愛芯元智半導體股份有限公司章程》（以下簡稱「本章程」）。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱「公司」）。 公司以發方式設立；在寧波市市場監督管理局註冊登記，取得?業執照，統一社會信91310118MA1JNJUD0Y 用代碼 。 2026 1 6 第三條 公司於 年月日經中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）備案2026 2 9 並於 年月日經香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）批准，首次公開H 104,915,200 1,176,100 發行境外上市外資股（以下簡稱「 股」） 股（含行使超額配售權發行的H 2026 2 10 股 股），於 年月 日在香聯交所主板上市。 第四條 公司註冊名稱 中文全稱：愛芯元智半導體股份有限公司 Axera Semiconductor Co., Ltd. 英文全稱： 777 17 59 第五條 公司住所：寧波市鎮海區莊市街道中官西路 號科創大廈 樓 室。郵政編315201 碼： 。 588,936,581 第六條 公司註冊資本為人民幣 萬元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 代表公司執行公司事務的總經理為公司的法定代表人。 法定代表人辭任的，公司將在法定代表人辭任之日三十日內確定新的法定代表人。 第九條 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公司承受。 本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不得對抗善意相對人。 法定代表人因為執行職務造成他人損害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。 第十條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 第十一條 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事和高級管理人員。 前款所稱訴，括向法院提訴訟或向仲裁機構申請仲裁。 第十二條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書及經董事會認定的其他高級管理人員。 第十三條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 soc 第十四條 公司的經?宗旨：公司是人工智能推理 的全球領導，為邊緣和端點人工智能應用提供尖端的感知和計算平台。公司正在打造世界級的人工智能計算基礎設施，以普及人工智能，創造一個賦能的未來，讓人工智能改善每個人的生活。 第十五條 經依法登記，公司的經?範圍：一般項目：集成電路芯片設計及服務；集成電路芯片及產品銷售；集成電路設計；軟件開發；軟件銷售；計算機軟硬件及輔助設備批發；計算機軟硬件及輔助設備零售；通訊設備銷售；人工智能硬件銷售；人工智能基礎軟件開發；人工智能應用軟件開發；電子產品銷售；機械設備銷售；機械設備研發；智能儀器儀錶銷售；儀器儀錶銷售；信息系統集成服務；技術進出口；貨物進出口；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣（除依法須經批准的項目外，憑?業執照依法自主開展經?活動）。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十六條 公司的股份採取股票的形式，為記名股票。公司發行的所有股份均為普通H 股，括境內未上市股份和境外上市股份（即 股），股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當括《香聯交所上市規則》等公司股票上市地監管規則要求載明的其他事項。 第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份具有同等權利。同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格相同；認購人所認購的股份，每股支付相同價額。 公司發行的境內未上市股份和境外上市外資股在以股息（括現金與實物分派）或其他形式所作的任何分派中享有相同的權利。 1 第十八條 公司發行的面額股，以人民幣標明面值，每股面值為元。 託代管公司託管，亦可由股東以個人名義持有。 第二十條 公司發人為蕪湖曠沄人工智能產業投資基金（有限合夥）、廣東和聚明宏股權投資中心（有限合夥）、青島愛芯企業管理中心（有限合夥）、青島智芯企業管理中心（有限合夥）、上海博納斯企業管理中心（有限合夥）、蘇州工業園區明融科股權投資合夥企業（有限合夥）、蘇州明融盈創業投資合夥企業（有限合夥）、蘇州星梵創業投資合夥企業（有限合夥）、廣東雲泰股權投資中心（有限合夥）、廣東和聚崇櫟股權投資合夥企業（有限合夥）、廣東文嘉股權投資合夥企業（有限合夥）、北京明融新股權投資合夥企業（有限合夥）、蘇州耀途進取創業投資合夥企業（有限合夥）、上海新炬高新技術服務有限公司、虞仁榮、萬物一期（廈門）創業投資合夥企業（有限合夥）、天津韋豪泰達海河股權投資合夥企業（有限合夥）、北京酷訊科技有限公司、深圳龍珠股權投資基金合夥企業（有限合夥）、蘇州紀源皓月創業投資合夥企業（有限合夥）、蘇州紀源皓元創業投資合夥企業（有限合夥）、晉江馮源繪芯股權投資合夥企業（有限合夥）、寧波耀途成長創業投資合夥企業（有限合夥）、廣東雲綺股權投資中心（有限合夥）、天津禦智科技中心（有限合夥）、北京安榕企業管理發展中心（有限合夥）、江蘇疌泉元禾璞華股權投資合夥企業（有限合夥）、合肥石溪產恒集成電路創業投資基金合夥企業（有限合夥）、寧波華晏創璽創業投資合夥企業（有限合夥）、廣西騰訊創業投資有限公司、蘇州華十期創業投資合夥企業（有限合夥）、廣東文泉股權投資中心（有限合夥）、北京星梵創業投資合夥企業（有限合夥）、舟山知芯股權投資合夥企業（有限合夥）、舟山巍芯股權投資合夥企業（有限合夥）、寧波馮源一號股權投資合夥企業（有限合夥）、贛州大宇資本管理合夥企業（有限合夥）、深圳前海知宇投資合夥企業（有限合夥）。發人認購情況為：
公司設立時發行的股份總數為 萬股，每股面值為人民幣壹 元，由發人認購。 H 第二十一條 在 股發行完成後，且超額配售權獲行使後，公司的股本結構為：公司股588,936,581 482,845,281 H 份總數 股，全部為普通股，括 股自境內未上市股份轉換的 股及 106,019,300 H ( 1,176,100 股根據全球發售發行的 股含行使超額配售權獲發行的 股）。 H 持有公司境內未上市股份的股東將其持有的全部或部分股份轉換為 股並在境外證券交易所上市交易，應遵守境內外證券監管部門的監管程序、規定和要求，並委託本公司向中國證監會備案。上述股份的轉換及在境外證券交易所上市交易的情形，及其可能導致的公司章程條款修訂，無需召開股東會表決。 計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 第二節 股份增減和回購 第二十三條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一）向不特定對象發行股份； （二）向特定對象發行股份； （三）向現有股東派送紅股； （四）以公積金轉增股本； （五）法律、行政法規、中國證監會、香聯交所及公司股票上市地證券監管機構等相關監管機構規定的其他方式。 第二十四條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》《香聯交所上市規則》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十五條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）減少公司註冊資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合併； （三）將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四）股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （六）公司為維護公司價值及股東權益所必需； （七）法律、法規、公司股票上市地證券監管規則等規定許可的其他情形。 公司的控股子公司不得取得本公司的股份。 第二十六條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規和中國證監會、公司股票上市地證券監管機構認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十七條 公司因本章程第二十五條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十五條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以在符合適用公司股票上市地證券監管規則的前提下，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 就境內未上市股份而言，公司依照本章程第二十五條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。法律、法規和公司股票上市地證券監督管理機構對股票回購涉及的相關事宜另有規定的，從其規定。 公司收購本公司股份的，應當依照法律、法規、公司股票上市地監管規則等規定履行信息披露義務。 第三節 股份轉讓 第二十八條 公司的股份應當依法轉讓。 公司的股份可以依照法律、法規、公司股票上市地證券監管規則及本章程的規定依法轉H 讓。所有 股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以手簽或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 第二十九條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。 第三十條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日一年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份（含優先股股份，如有）及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。法律法規、中國證監會和╱或公司股票上市地的上市規則對公司股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。 第四章 股東和股東會 第一節 股東的一般規定 第三十一條 公司依據證券登記結算機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 股東名冊應當記載下列事項： （一）股東的姓名或名稱及住所； （二）各股東所認購的股份種類及股份數； （三）發行紙面形式的股票的編號； （四）各股東取得股份的日期； （五）法律法規和《香聯交所上市規則》等公司股票上市地監管規定要求記載的其他事項。 受委託的境外代理機構，應隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。 H 申請補發的，依照《公司法》相關規定處理。 股股東遺失股票，申請補發的，可以依照H 股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 第三十二條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十三條 公司股東享有下列權利： （一）有權在股東會上發言及在股東會上投票，除非受《香聯交所上市規則》規定必須就個別事宜放棄投票權； （二）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （三）依法請求召開、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，並行使相應的發言權和表決權； （四）對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （五）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （六）查閱、複製公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，符合規定的股東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證； （七）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （八）對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； 622 632 （九）查閱公司的股東名冊香分冊，但公司可按《公司條例》（香法例第 章）第 條等同的條款暫停辦理股東登記手續； 第三十四條 股東要求查閱、複製公司有關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》《香聯交所上市規則》及公司股票上市地證券監管規則等法律、行政法規的規定，並向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 第三十五條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 第三十六條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立： （一）未召開股東會、董事會會議作出決議； （二）股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三）出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； 第三十七條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日三十日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。公司全資子公司不設監事會或監事、設審計委員會的，按照本條第一款、第二款的規定執行。 第三十八條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第三十九條 公司股東承擔下列義務： （一）遵守法律、行政法規和本章程； （二）依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三）除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （五）法律、行政法規、本章程及公司股票上市地證券監管規則規定應當承擔的其他義務。 第四十條 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第二節 控股股東和實際控制人 第四十一條 公司控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地證券交易所的規定行使權利、履行義務，維護上市公司利益。 第四十二條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一）依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關連關係損害公司或其他股東的合法權益； （二）嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或豁免； （三）嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或擬發生的重大事件； （四）不得以任何方式佔用公司資金； （五）不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違規提供擔保； （六）不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式泄露與公司有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為； （八）保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立，不得以任何方式影公司的獨立性； （九）法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券監管規則和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 第四十三條 控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經?穩定。 第四十四條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和公司股票上市地證券交易所的規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 第三節 股東會的一般規定 第四十五條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （二）審議批准董事會的報告； （三）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四）對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五）對發行公司債券作出決議； （六）對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議； （八）對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所及其報酬事項作出決議； （九）審議批准本章程第四十六條規定的擔保事項； （十）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項； （十一）審議批准變更募集資金用途事項； （十二）審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十三）審議法律、行政法規、部門規章、本章程及公司股票上市地證券監管規則規定應當由股東會決定的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。經股東會決議，或經股東會授權由董事會決議的發行公司債券事項，其具體執行應當遵守法律、行政法規、中國證監會及香聯交所的規定。 除法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券監管規則或本章程另有規定外，本條第一款所述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。 第四十六條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過： （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保； （二）公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的百分之三十以後提供的任何擔保； （三）公司在一年內向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保； （四）為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保； （六）對股東、實際控制人及其關連方提供的擔保。 （七）法律、法規、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的其他應當由股東會審議的擔保情形。 第四十七條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的六個月內舉行。 第四十八條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日兩個月以內召開臨時股東會： （一）董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時； （三）單獨或合計持有公司百分之十以上有表決權的股份（含表決權?復的優先股等，如有）的股東請求時； （四）董事會認為必要時； （五）審計委員會提議召開時； （六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。 第四十九條 本公司召開股東會的地點為：公司住所地或會議通知列明的其他地點。 股東會將設置會場，以現場會議或現場結合線上參與的混合形式召開。在適用法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地證券監管規則允許的前提下，公司將提供網絡投票的方式為股東提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 第四節 股東會的召集 第五十條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。 提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會的，在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，說明理由並公告。 第五十一條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提議後十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第五十二條 單獨或合計持有公司百分之十以上有表決權的股份（含表決權?復的優先股等，如有）的股東向董事會請求召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。 董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求後十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後十日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司百分之十以上有表決權的股份（含表決權?復的優先股等，如有）的股東向審計委員會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向審計委員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求後五日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或合計持有公司百分之十以上有表決權的股份（含表決權?復的優先股等，如有）的股東可以自行召集和主持。 從其規定。 審計委員會或召集股東在發出股東會通知及股東會決議公告時，公司股票上市地證券監管規則另有規定的，在不違反境內法律、行政法規和本章程的情況下，從其規定。 在股東會決議公告前，召集股東持有表決權的股份（含表決權?復的優先股等，如有）比例不得低於百分之十。 第五十四條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會將提供股權登記日的股東名冊。 第五十五條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第五節 股東會的提案與通知 第五十六條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的有關規定。 第五十七條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以在股東會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。召集人應當在收到提案後兩日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或本章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 第五十八條 召集人將在年度股東會召開二十一日前以公告方式通知各股東，臨時股東會將於會議召開十五日前以公告方式通知各股東。公司在計算始期限時，不應當括會議召開當日。股東會的通知應當以符合法律、行政法規、《香聯交所上市規則》、公司股票上市地證券監管規則和本章程的方式向股東發出。 第五十九條 股東會的通知括以下內容： （一）會議的時間、地點和會議期限； （二）提交會議審議的事項和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權出席股東會股東的股權登記日； （五）會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六）網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。 第六十條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二）與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關連關係； （三）持有公司股份數量； （四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 少兩個工作日公告並說明原因。公司股票上市地證券監管規則就延期召開或取消股東會的程序有特別規定的，在不違反境內監管要求的前提下，從其規定。 第六節 股東會的召開 第六十二條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十三條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決。每一股東有權委任一名或數名代理人，但該代理人無須是公司的股東。該股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利： （一）該股東在股東會上的發言權； （二）自行或與他人共同要求以投票方式表決； （三）除有關法律、行政法規和《香聯交所上市規則》或其他公司股票上市地證券監管規則另有規定外，以舉手或投票方式行使表決權。 第六十四條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書（股東為香法律不時生效的有關條例或公司股票上市地證券監管規則所定義的認可結算所其代理人（以下簡稱「認可結算所」）除外）。 權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所行使權利（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證明其正式授權），如同該人士是公司的個人股東一樣。 第六十五條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一）委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量； （二）代理人姓名或名稱； （三）代理事項和授權範圍，股東的具體指示，括對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示等； （四）委託書簽發日期和有效期限； （五）委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 第六十六條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。代理投票授權委託書至少24 24 應當在該委託書委託表決的有關會議召開前 小時，或在指定表決時間前 小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人的，由其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。 第六十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十八條 召集人將依據證券登記結算機構提供的股東名冊對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第七十條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由過半數的董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數的董事共同推舉的一名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十一條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。 股東會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第七十二條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十三條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十四條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 （一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二）會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六）計票人、監票人姓名； （七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十六條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於十年。 第七十七條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。公司股票上市地證券監管規則另有規定的，在不違反境內法律、行政法規和本章程的情況下，從其規定。 第七節 股東會的表決和決議 第七十八條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 （一）董事會的工作報告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三）董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四）會計師事務所的聘用、解聘或不再續聘及其報酬； （五）公司年度報告； （六）除法律、行政法規規定、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一）公司增加或減少註冊資本； （二）公司的分立、分拆、合併、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的； （五）股權激勵計劃； （六）法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 第八十一條 股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 有關規定或限制的情況投下的票數不得計入有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規或中國證監會的規定設立的投資保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 第八十二條 股東會審議有關關連交易事項時，關連股東可以就該關連交易事項作適當陳述，但不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東會決議的公告應當充分披露非關連股東的表決情況。 股東會審議關連交易事項時的迴避和表決程序，應當符合國家的有關法律、法規、《香聯交所上市規則》、公司股票上市地證券監督管理機構的監管要求。 第八十三條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十四條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 涉及下列情形的，股東會在董事的選舉中應當採用累積投票制： （一）公司選舉兩名以上獨立董事； （二）公司存在單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上期間，選舉兩名及以上董事。 股東會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和其他董事的表決應當分別進行，並根據應選董事人數，按照獲得的選舉票數由多到少的順序確定當選董事。不採取累積投票方式選舉董事的，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第八十五條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十六條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，若變更，則應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第八十七條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第八十八條 股東會採取記名方式投票表決。 第八十九條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關連關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由股東代表負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第九十條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 義持有人，或依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人作為名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第九十二條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十三條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十四條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第九十五條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事自相關的股東會決議作出之日就任（股東會決議另有規定的，在不違反境內法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的情況下，從其規定）。 第九十六條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後兩個月內實施具體方案。若因應法律法規和公司股票上市地證券監管規則的規定無法在兩個月內實施具體方案的，則具體方案實施日期可按照該等規定及實際情況相應調整。 第一節 董事的一般規定 第九十七條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾二年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日未逾三年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人； （六）被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七）被公司股票上市地證券監管規則認定為不適合擔任上市公司董事、高級管理人員等，期限未滿的； （八）法律、行政法規、部門規章或公司股票上市地證券監管規則規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司將解除其職務，停止其履職。 第九十八條 董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。 規定，履行董事職務。 由董事會委任以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的董事，其任期從就任之日計算，至獲委任後的首個年度股東會為止，並於屆時有資格重選連任。 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。 公司董事會設一名職工代表董事，由公司職工通過職工代表大會或其他形式民主選舉產生，無需提交股東會審議。 第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。 董事對公司負有下列忠實義務： （一）不得侵佔公司財產、挪用公司資金； （二）不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲； （三）不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四）未向董事會或股東會報告，董事會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或進行交易； （五）不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通過，或公司根據法律、行政法規或本章程的規定，不能利用該商業機會的除外； （七）不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關連關係損害公司利益； （十）法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關連關係的關連人，與公司訂立合同或進行交易，適用本條第二款第（四）項規定。 第一百條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。 董事對公司負有下列勤勉義務： （一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二）應公平對待所有股東； （三）及時了解公司業務經?管理狀況； （四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見，保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五）應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會行使職權；第一百?一條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百?二條 董事可以在任期屆滿以前辭任。董事辭任應當向公司提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效，董事會將在兩個交易日內披露有關情況。如因董事的辭任導致公司董事會成員低於法定最低人數，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定，履行董事職務。 第一百?三條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。 董事在任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或終止。 第一百?四條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。 無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。 第一百?五條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百?六條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百?七條 公司設董事會，董事會由十二名董事組成，其中獨立董事四名，設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百?八條 董事會行使下列職權： （一）召集股東會，並向股東會報告工作； （二）執行股東會的決議； （三）決定公司的經?計劃和投資方案； （四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五）制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案； （六）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （七）在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易、對外捐贈等事項； （八）決定公司內部管理機構的設置； （九）決定聘任或解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制訂本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事項； （十三）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十四）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 第一百?九條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百一十條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。 董事會議事規則應列入公司章程或作為公司章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第一百一十一條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 第一百一十二條 董事長行使下列職權： （一）主持股東會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執行； （三）董事會授予的其他職權。 第一百一十三條 董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十四條 董事會每年至少召開四次會議，一般每個季度一次，由董事長召集。 14 本條所述董事會定期會議應於會議召開十四（ 日）以前書面通知全體董事。 第一百一十五條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或審計委員會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。 董事。經全體董事一致同意，臨時董事會會議的召開也可不受前述通知時限的限制，但應及時通知全體董事且在董事會記錄中對此做出記載並由全體參會董事簽署。 董事會換屆後的首次會議，可於換屆當日召開，召開會議的時間不受第一款通知方式和通知時間的限制。 第一百一十七條 董事會會議通知括以下內容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發出通知的日期。 第一百一十八條 董事會會議應有過半數的董事（括代理人在內）出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人有關連關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關連關係的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關連關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關連關係董事過半數通過。出席董事會的無關連董事人數不足三人的，應將該事項提交股東會審議。 第一百二十條 董事會召開會議和表決採用記名投票或舉手表決方式。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用書面方式、通訊方式（括但不限於音頻或電視電話等方式）進行並做出決議。董事以通訊方式參加董事會會議可視作其親自參加會議，且董事會計算出席的法定人數及投票時，通過上述方法參加董事會會議的董事應計算在內。 並由委託人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百二十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於十年。 第一百二十三條 董事會會議記錄括以下內容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名； （三）會議議程； （四）董事發言要點； （五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 第三節 獨立董事 第一百二十四條 公司設獨立董事。除本節另有規定外，獨立董事適用本章程有關董事的資格和義務的規定。獨立董事應按照法律、行政法規、中國證監會、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。 第一百二十五條 獨立董事的任職條件、提名和選舉程序、職權等相關事項應按照法律、行政法規、中國證監會和香聯交所的有關規定執行。 第四節 董事會專門委員會 第一百二十六條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。 第一百二十八條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告； （二）聘用或解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所； （三）聘任或解聘上市公司財務負責人； （四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正； （五）法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他事項。 第一百二十九條 審計委員會每季度至少召開一次會議。兩名及以上成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。 審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。 審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審計委員會成員應當在會議記錄上簽名。 審計委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百三十條 公司董事會設置提名委員會、薪酬委員會等其他專門委員會，依照本章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。專門委員會工作規程由董事會負責制定。專門委員會委員構成應符合法律、行政法規、部門規章、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數並擔任召集人（主席），其中，提名委員會召集人（主席）亦可由董事長擔任，《香聯交所上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或有關監管機構另有規定的，從其規定。 第一百三十一條 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議： （一）提名或任免董事； （二）聘任或解聘高級管理人員； （三）法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第一百三十二條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議： （一）董事、高級管理人員的薪酬； （二）制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件的成就； （三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃； （四）法律、行政法規、中國證監會規定、公司股票上市地證券監管規則和本章程規定的其他事項。 第六章 高級管理人員 第一百三十三條 公司設總經理、副總經理，由董事會決定聘任或解聘。 公司設財務負責人、董事會秘書，由總經理提請董事會聘任或解聘。 第一百三十四條 本章程關於不得擔任董事的情形、離職管理制度的規定，同時適用於高級管理人員。 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百三十五條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百三十六條 總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書及其他高級管理人員每屆任期三年，連聘可以連任。 第一百三十七條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二）組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規章； （七）決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的管理人員。 （八）審議批准除依據本章程需提交董事會或股東會批准的關連交易之外的一般關連交易； （九）審議批准除依據本章程需提交董事會或股東會批准其他重大交易、對外投資、對外擔保等事項； （十）決定公司設立全資子公司和╱或分公司； （十一）本章程、公司股票上市地證券監管規則或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議。 第一百三十八條 總經理工作細則括下列內容： （一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度； （四）董事會認為必要的其他事項。 第一百三十九條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。 第一百四十條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程的有關規定。 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百四十二條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。 公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百四十三條 公司依照法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。 公司在每一會計年度結束之日四個月內編製年度財務會計報告，在每一會計年度前六個月結束之日兩個月內編製中期財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規、部門規章、《香聯交所上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的規定進行編製和公告。 第一百四十四條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資金，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百四十五條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 股東會違反《公司法》向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 H H 公司須在香為 股股東委任一名或以上的收款代理人。收款代理人應當代有關 股股H H 東收取及保管公司就 股分配的股利及其他應付的款項，以待支付予該等 股股東。公司委任的收款代理人應當符合法律法規及公司股票上市地證券監管規則的要求。 第一百四十六條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，或公司董事會根據年度股東會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案後，須在公司股票上市地證券監管規則要求的期限內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百四十七條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司註冊資本。 公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。 第二節 內部審計 第一百四十八條 公司實行內部審計制度，明確內部審計工作的領導體制、職責權限、人員配備、經費保障、審計結果運用和責任追究等。 公司內部審計制度經董事會批准後實施。 第一百四十九條 公司內部審計機構對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查。 內部審計機構在對公司業務活動、風險管理、內部控制、財務信息監督檢查過程中，應當接受審計委員會的監督指導。內部審計機構發現相關重大問題或線索，應當立即向審計委員會直接報告。 第一百五十一條 公司內部控制評價的具體組織實施工作由內部審計機構負責。公司根據內部審計機構出具、審計委員會審議後的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。 第一百五十二條 審計委員會與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位進行溝通時，內部審計機構應積極配合，提供必要的支持和協作。 第一百五十三條 審計委員會參與對內部審計負責人的考核。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百五十四條 公司聘用符合《證券法》規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。 第一百五十五條 公司聘用、解聘會計師事務所，由股東會決定。董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一百五十六條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百五十七條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。 第一百五十八條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，提前十五天事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 第一節 通知 第一百五十九條 公司的通知以下列形式發出： （一）以專人送出； （二）以郵寄方式送出； （三）以公告方式進行； （四）以電子郵件或傳真方式送出； （五）在符合法律、行政法規及公司股票上市地證券交易所的上市規則的前提下，以在公司及香聯交所指定的網站上公告的方式進行； （六）公司股票上市地有關監管機構認可或本章程規定的其他形式。 第一百六十條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 2.07A(4) 在《香聯交所上市規則》第 條所載條文規限下，在符合所有適用法律及規則的(i) 情況下，上市發行人必須 採用電子形式，向其證券的有關持有人發送或以其他方式提(ii) 供有關公司通訊，或 在其本身的網站及香聯交所網站登載有關公司通訊（發行人須(i) (ii) 於其網站註明其如何採用 及╱或 所述方式公佈公司通訊）。 H 前款所稱「公司通訊」是指，公司發出或將予發出以供公司任何 股股東或《香聯交所上市規則》要求的其他人士參照或採取行動的任何文件。 行使本章程內規定的權力╱權利以公告形式發出通知時，該等公告應根據《香聯交所上市規則》所規定的方法刊登。 若公司股票上市地證券交易所上市規則要求公司以英文本和中文本發送、郵寄、派發、發出、公佈或以其他方式提供公司相關文件，如果公司已作出適當安排以確定其股東是否希望只收取英文本或只收取中文本，則在適用法律和法規允許的範圍內，公司可（根據股東說明的意願）僅向有關股東發送英文本或中文本。 第一百六十二條 公司召開董事會的會議通知，以專人或郵寄方式遞送，或以電子郵件、傳真、電話、短信方式或其他有效方式進行。 第一百六十三條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日第七個工作日為送達日期；公司通知以電子郵件發送的，自電子郵件發送之日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百六十四條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不僅因此無效。 第二節 公告 (www.hkexnews.hk) 第一百六十五條 公司指定香聯交所披露易網站 及公司官網為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。董事會有權決定調整指定的公司信息披露媒體，但應保證所指定的信息披露媒體符合中國內地及香相關法律、法規以及國務院證券監督管理機構、境外監管機構和公司股票上市地證券交易所規定的資格與條件。 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百六十六條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一百六十七條 公司合併支付的價款不超過本公司淨資產百分之十的，可以不經股東會決議，但本章程另有規定的除外。 公司依照前款規定合併不經股東會決議的，應當經董事會決議。 企業信用信息公示系統）公告，並根據公司股票上市地證券監管規則於香聯交所披露(www.hkexnews.hk) 易網站 及公司官網公告。 債權人自接到通知之日三十日內，未接到通知的自公告之日四十五日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。 第一百六十九條 公司合併時，合併各方的債權、債務，應當由合併後存續的公司或新設的公司承繼。 第一百七十條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司自作出分立決議之日十日內通知債權人，於三十日內在報紙上（或國家企業信用信息公示系統）公告，並根據公司股票上(www.hkexnews.hk) 市地證券監管規則於香聯交所披露易網站 及公司官網公告。 第一百七十一條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百七十二條 公司減少註冊資本，將編製資產負債表及財產清單。 公司自股東會作出減少註冊資本決議之日十日內通知債權人，於三十日內在報紙上（或國家企業信用信息公示系統）公告，並根據公司股票上市地證券監管規則於香(www.hkexnews.hk) 聯交所披露易網站 及公司官網公告。債權人自接到通知之日三十日內，未接到通知的自公告之日四十五日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司減少註冊資本，應當按照股東持有股份的比例相應減少出資額或股份，法律或本章程另有規定的除外。 不得免除股東繳納出資或股款的義務。 依照前款規定減少註冊資本的，不適用本章程第一百七十二條第二款的規定，但應當根(www.hkexnews.hk) 據公司股票上市地證券監管規則於香聯交所披露易網站 公告，並自股東會作出減少註冊資本決議之日三十日內在報紙上（或國家企業信用信息公示系統）公告。 公司依照前兩款的規定減少註冊資本後，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司註冊資本百分之五十前，不得分配利潤。 第一百七十四條 違反《公司法》及其他相關規定減少註冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當?復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第一百七十五條 公司為增加註冊資本發行新股時，股東不享有優先認購權，本章程另有規定或股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。 第一百七十六條 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節 解散和清算 第一百七十七條 公司因下列原因解散： （一）本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現； （二）股東會決議解散； （三）因公司合併或分立需要解散； （四）依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； 公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。 第一百七十八條 公司有本章程第一百七十七條第（一）項、第（二）項情形，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改本章程或經股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程或股東會作出決議的，須經出席股東會會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 第一百七十九條 公司因本章程第一百七十七條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日十五日內組成清算組進行清算。 清算組由董事組成，但是本章程另有規定或股東會決議另選他人的除外。 清算義務人未及時履行清算義務，給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百八十條 清算組在清算期間行使下列職權： （一）清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （二）通知、公告債權人； （三）處理與清算有關的公司未了結的業務； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五）清理債權、債務； （六）分配公司清償債務後的剩餘財產； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 (www.hkexnews.hk) 聯交所披露易網站 公告。債權人應當自接到通知之日三十日內，未接到通知的自公告之日四十五日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百八十二條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制訂清算方案，並報股東會或人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經?活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 第一百八十三條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。 人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。 第一百八十四條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記。 第一百八十五條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。 清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第十章 修改章程 第一百八十七條 有下列情形之一的，公司將修改章程： （一）《公司法》或有關法律、行政法規或公司股票上市地證券監管規則修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規或公司股票上市地證券監管規則的規定相抵觸的； （二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致的； （三）股東會決定修改章程的。 第一百八十八條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百八十九條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 第一百九十條 章程修改事項屬於法律、法規或公司股票上市地證券監管規則要求披露的信息，按規定予以公告。 第十一章 附則 第一百九十一條 釋義： （一）控股股東，是指其持有的股份佔股份有限公司股本總額超過百分之五十的股東；或持有股份的比例雖然未超過百分之五十，但其持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影的股東；或有關法律、行政法規或公司股票上市地證券監管規則規定的其他人。 （二）實際控制人，是指通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或其他組織。 第一百九十二條 董事會可依照章程的規定，制定章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。 第一百九十三條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在寧波市市場監督管理局最近一次核准登記後的中文版章程為準。 第一百九十四條 本章程所稱「以上」、「以內」含本數；「過」、「以外」、「低於」、「多於」不含本數。 第一百九十五條 章程與不時頒佈的法律、行政法規、其他有關規範性文件及公司股票上市地上市規則的規定衝突的，以法律、行政法規、其他有關規範性文件及公司股票上市地上市規則的規定為準。 第一百九十六條 本章程由公司董事會負責解釋。 第一百九十七條 本章程附件括股東會議事規則和董事會議事規則。 H 第一百九十八條 本章程經股東會審議通過，自公司發行的 股股票經中國證監會備案並在香聯交所掛牌交易之日生效並實施。 （本頁無正文，為愛芯元智半導體股份有限公司章程之簽章頁） 愛芯元智半導體股份有限公司 2026 3 年月 中财网
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