海油工程(600583):中国国际金融股份有限公司关于海油工程2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
关于海洋石油工程股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的 专项报告 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为海洋石油工程股份有限公司（以下简称“海油工程”或“公司”）2013年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规的要求，就公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】1180号）核准，海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）采取非公开发行的方式发行人民币普通股股票（A股）531,914,800.00股，发行价格为每股人民币 6.58元，募集资金总额为 3,499,999,384.00元，扣除承销费 27,123,995.07元后的募集资金 3,472,875,388.93元已于 2013年 9月 27日存入公司在交通银行北京德胜门支行募集资金专用账户 1,772,875,388.93元，存入公司在中国银行天津滨海分行海洋支行募集资金专用账户 1,700,000,000.00元。另外，公司累计发生因本次非公开发行股票需支付的律师及会计师服务费及登记费用等 1,379,191.48元。上述募集资金扣除承销费用以及公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币3,471,496,197.45元。 上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2013A7012号《验资报告》。 截至 2025年 12月 31日，公司募集资金使用情况及余额如下： 单位：万元 币种：人民币
二、募集资金管理情况 （一）《募集资金管理和使用办法》的制定和执行情况 为规范公司募集资金的管理和使用，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《海洋石油工程股份有限公司章程》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称“《募集资金管理和使用办法》”），并于 2025年 9月 4日经公司 2025年第一次临时股东大会批准修改。公司对募集资金实行专户存储，公司在进行募集资金支出时，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构发表明确意见后及时披露。 经核查，自募集资金到位以来，海油工程及公司全资子公司海洋石油工程（珠海）有限公司（以下简称“珠海子公司”或“珠海公司”）一直严格按照《募集资金管理和使用办法》的规定存放、使用、管理募集资金。 （二）募集资金的实施主体情况 根据公司 2012年 10月 26日召开的第四届董事会第十六次会议，以及 2013年 3月11日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行 A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金净额将用于以下项目： 单位:万元 币种：人民币
2015年 8月，珠海公司以珠海深水海洋工程装备制造基地为依托与 Fluor International Limited（以下简称“美国福陆”）签订中外合资经营合同，拟共同出资 9.996亿美元成立中海福陆重工有限公司（以下简称“中海福陆”）。其中珠海公司以珠海深水基地土地使用权、实物资产及部分现金出资 5.098亿美元，占合资公司注册资本总额的51%。设立合资公司相关事项已经 2015年 8月 19日召开的公司第五届董事会第十三次会议全体董事审议通过，详见公司于 2015年 8月 21日披露的《关于成立合资公司的公告》（临 2015-020）。 相应地，珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施由珠海公司独立实施，变更为合资经营方式，由珠海公司与美国福陆成立合资公司共同实施该项目，该事项已经 2015年 8月 19日召开的公司第五届董事会第十三次会议全体董事审议通过，详见公司于2015年 8月 21日披露的《关于将募投项目变更为合资经营方式的公告》（临 2015-021）。 上述事项已经公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。 该等变更不存在变相改变募集资金投资项目建设内容和损害股东利益的情形。变更后的募集资金投资项目建设内容与变更前没有发生实质性变化，而是通过合资经营的方式引入美国福陆，有利于该项目的建设以及建成后更好地发挥作用、实现效益。 2025年 12月，珠海公司与美国福陆签订《股权转让协议》，珠海公司拟以自有资金 85,946.83 万元人民币收购美国福陆持有的中海福陆全部 49%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易前，珠海公司持有中海福陆 51%股权，拥有其实际控制权并纳入合并报表范围。本次交易完成后，珠海公司所持中海福陆股权比例由 51%变更为 100%，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易完成后，上述募投项目实施主体的股权结构将发生变化，由公司控股孙公司变为全资孙公司，但本次交易不涉及募投资金用途变更。 经核查，上述增资和变更事项符合《募集资金管理和使用办法》的要求，并已实施完毕。 （三）募集资金专户存储监管情况 1.初始募集资金专户情况 公司本部于 2013年 10月 20日与中国银行股份有限公司天津滨海分行、交通银行股份有限公司北京德胜门支行和保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专户；同时珠海子公司作为募投项目实施主体，与交通银行股份有限公司珠海分行和保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专户。专户情况如下： 募集资金存储情况表 单位：万元 币种：人民币
根据 2014年 10月 28日召开的公司第五届董事会第六次会议决议，公司本部剩余募集资金及其产生的理财收益和利息一次性注资到珠海公司，由珠海公司统一管理运营，并根据生产建设需求逐步全部投入到珠海深水基地项目中。注资完成后，公司本部募集资金专户将不再使用。为此，公司于 2014年 11月注销了在中国银行股份有限公司天津滨海分行开设的账号为“270073124727”的募集资金专户，并于 2014年 12月注销了在交通银行股份有限公司北京德胜门支行开设的账号为“110060211018010049142”的募集资金专户。 募投项目由合资公司中海福陆实施后，为了确保募集资金在合资公司中海福陆专款专用，程序合规，根据有关法律法规及当时适用的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《募集资金管理和使用办法》的规定，公司在中海福陆新开立一个募集资金账户，并于 2017年 12月 19日由合资公司、银行和保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了三方协议。新设募集资金专户银行账号为444000091018170176829。交通银行珠海分行开设的账号为“444000091018170176829”的募集资金专户，于 2025年 9月 5日注销，注销前账户余额为 0.00元。 经核查，上述三方监管协议明确了各方的权利和义务。截至协议解除前，协议各方均按照上述三方监管协议的规定行使权利、履行义务。 3. 募集资金存储情况 募集资金存放于珠海子公司在交通银行珠海分行开设的账号为 “444000091018170125583”的募集资金专户，截至 2025年 12月 31日，账户余额为269,214.79元。 经核查，上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上交所范本不存在重大差异。截至 2025年 12月 31日，协议各方均按照上述三方监管协议的规定行使权利、履行义务。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募投项目的资金使用情况 具体情况请见附表：募集资金使用情况对照表。 （二）募投项目先期投入及置换情况 经核查，海油工程 2025年度不存在以募集资金置换先期投入项目自筹资金的情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2025年 3月 14日召开的第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 4.10亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月。 保荐机构发表了同意本次闲置募集资金暂时补充流动资金的意见。 根据上述董事会决议，2025年使用募集资金 4.10亿元暂时补充了流动资金。经核查，截至 2025年 12月 31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为 4.10单位：万元 币种：人民币
（四）报告期对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 经核查，海油工程 2025年度不存在使用募集资金购买相关银行理财产品的情况。 （五）节余募集资金使用情况 经核查，海油工程 2025年度不存在节余募集资金使用等其他情况。 （六）募集资金使用的其他情况 经核查，海油工程 2025年度不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款、超募资金用于在建项目及新项目等其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施由珠海公司独立实施，变更为合资经营方式，由珠海公司与美国福陆成立合资公司共同实施该项目，该事项已经 2015年 8月19日召开的公司第五届董事会第十三次会议全体董事审议通过。2016年 1月 8日，珠海公司与美国福陆的合资公司“中海福陆重工有限公司”设立完毕。珠海深水海洋工程装备制造基地项目的实施，以及该基地的运营管理均由合资公司施行。截至 2025年 12月31日，珠海深水海洋工程装备制造基地项目一期、二期、三期均已建成并投入使用。后续继续建设珠海深水海洋工程装备制造基地项目四期，未改变募集资金的用途。 2025年 12月，珠海公司与美国福陆签订《股权转让协议》，珠海公司拟以自有资金 85,946.83 万元人民币收购美国福陆持有的中海福陆全部 49%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易前，珠海公司持有中海福陆 51%股权，拥有其实际控制权并纳入合并报表范围。本次交易完成后，珠海公司所持中海福陆股权比例由 51%变更为 100%，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易完成后，上述募投项目实施主体的股权结构将发生变化，由公司控股孙公司变为全资孙公司，但本次交易不涉及募投资金用途变更。 经核查，上述变更事项符合《募集资金管理和使用办法》的要求。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。 六、保荐机构的结论意见 经核查，中金公司认为：海洋石油工程股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，实施主体、银行和保荐机构签订了三方协议，协议各方均按照上述三方监管协议的规定行使权利、履行义务，不存在变相改变募集资金用途等情形，不存在违规使用募集资金的情形。 募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
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