镇洋发展(603213):北京市中伦律师事务所关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告的专项核查意见
北京市中伦律师事务所 关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合 并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易 相关主体买卖股票情况的自查报告 的 专项核查意见 二〇二六年三月 北京市中伦律师事务所 关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋 发展股份有限公司暨关联交易 相关主体买卖股票情况的自查报告的 专项核查意见 致：浙江沪杭甬高速公路股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（以下简称“浙江沪杭甬”或“公司”）的委托，担任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所已于2026年1月30日就本次交易所涉及的法律事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。除非单独说明，《法律意见书》中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《北京市中伦律师事务所关于浙江沪杭甬高速公路股份有限公司换股吸收合并浙江镇洋发展股份有限公司暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券
除上述情况外，纳入本次交易核查范围的其他相关自然人主体在自查期间内不存在于二级市场买卖镇洋发展股票的情形。 针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关主体均已分别出具自查报告或承诺函，相关主要内容如下： 1、镇洋发展董事长沈曙光的配偶叶华芳买卖上市公司股票的相关情况 （1）沈曙光 针对前述交易情况，沈曙光出具承诺如下： “1、对于本次交易相关事项，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定履行了保密义务，从未向本人直系亲属或任何其他第三方泄露本次交易的任何内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属或任何其他第三方作出买卖镇洋发展 A股股票的指示或建议。 2、本人直系亲属上述股票买卖行为，是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及镇洋发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖镇洋发展股票的情形。 3、本人直系亲属不知悉本次交易相关内幕信息，本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖镇洋发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因本次交易相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 5、如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。 6、本人承诺在本次重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖镇洋发展的股票。 7、本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。” 就沈曙光的配偶叶华芳买卖上市公司股票构成短线交易的行为，沈曙光在《关于本人直系亲属短线交易的情况说明及致歉函》中说明与承诺如下： “上述买卖行为间隔不足六个月，根据《中华人民共和国证券法》第四十四条相关规定，构成短线交易。 本次短线交易产生的收益为 147.11元。本人已督促配偶将上述收益全额上交公司，并承诺未来严格遵守相关规定。 本人事先并不知晓配偶叶华芳买卖公司股票的行为，也未曾向叶华芳透露有关公司未公开的重大内幕信息及公司经营情况或提供投资建议，不存在主观故意违规的情况。叶华芳违规交易公司股票的行为系其未充分了解相关法律、法规的规定所致，叶华芳的交易行为是其自行根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。 本人确认，公司已明确告知关于禁止短线交易的相关规定，本人对于未能对配偶及时尽到提醒、督促义务深表自责。本人及配偶叶华芳已深刻认识到本次短线交易的严重性，对本次交易造成的不良影响，本人致以诚挚的歉意，并承诺后续将切实加强自身及近亲属对相关法律法规的学习，严格规范交易行为，杜绝此类情况的发生。 本人对此次事件给公司声誉、市场秩序造成的不良影响深表歉意，并郑重承诺： 1. 严格遵守证券法律法规，切实履行信息披露义务； 2. 杜绝任何形式的违规交易行为，维护上市公司及全体股东利益； 3. 若因本次事件导致公司或其他主体遭受损失，本人将依法承担相应责任。” （2）叶华芳 针对前述交易情况，叶华芳出具承诺如下： “1．对于本次交易相关事项，本人除镇洋发展公开披露的信息外，本人并不知悉镇洋发展本次交易进展及相关事宜，亦未接收到关于镇洋发展拟进行本次交易的任何信息。本人直系亲属沈曙光未向本人透露镇洋发展本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖镇洋发展 A股股票的指示或建议。 2．本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及镇洋发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组相关内幕信息进行股票交易的情形。 3．本人在自查期间不知悉本次交易相关内幕信息，本人在自查期间不存在利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖镇洋发展 A股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息而进行股票投资的行为。 4．本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36个月不存在因本次交易相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚、监管性措施或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 5．如上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的要求，被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。 6. 自本承诺出具之日起至上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，本人将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 2、镇洋发展证券事务代表阮梦蝶的配偶胡健豪买卖上市公司股票的相关情况 （1）阮梦蝶 针对前述交易情况，阮梦蝶出具承诺如下： “1、本人直系亲属上述股票买卖行为，是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及镇洋发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖镇洋发展股票的情形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖镇洋发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 3、本人承诺在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖镇洋发展的股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 4、本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。” （2）胡健豪 针对前述交易情况，胡健豪出具承诺如下： “1．对于本次交易相关事项，本人除镇洋发展公开披露的信息外，本人并不知悉镇洋发展本次交易进展及相关事宜，亦未接收到关于镇洋发展拟进行本次交易的任何信息。本人直系亲属阮梦蝶未向本人透露镇洋发展本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖镇洋发展 A股股票的指示或建议。 2. 本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及镇洋发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组相关内幕信息进行股票交易的情形。 3．本人在自查期间不知悉本次交易相关内幕信息，本人在自查期间不存在利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖镇洋发展 A股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息而进行股票投资的行为。 4. 若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 5. 自本承诺出具之日起至上市公司本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述声明及承诺可能导致的法律后果。如违反上述声明及承诺，本人将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。” 3、浙江沪杭甬员工的父亲徐海买卖上市公司股票的相关情况 （1）徐张韬 针对前述交易情况，徐张韬出具承诺如下： “1、本人直系亲属上述股票买卖行为，是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及镇洋发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖镇洋发展股票的情形。 2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖镇洋发展股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 3、本人承诺在本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖镇洋发展的股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖股票的行为，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 4、本人对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本自查报告中所涉及的各项声明及承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形。” （2）徐海 针对前述交易情况，徐海出具承诺如下： “1．对于本次交易相关事项，本人除镇洋发展公开披露的信息外，本人并不知悉镇洋发展本次交易进展及相关事宜，亦未接收到关于镇洋发展拟进行本次交易的任何信息。本人直系亲属未向本人透露镇洋发展本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖镇洋发展 A股股票的指示或建议。 2. 本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及镇洋发展股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组相关内幕信息进行股票交易的情形。
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票买卖行为属于正常业务活动，与本投行项目不存在直接关系，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在内幕交易或操纵市场行为。” 除宁波汇海企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波海江企业管理合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司外，纳入本次交易核查范围的其他相关机构主体在自查期间内不存在通过二级市场买卖镇洋发展股票的情形。 四、核查意见 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的自查报告和承诺函等文件，本所认为：在上述相关主体签署的相关自查报告和承诺函文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。 （以下无正文） 中财网
 |