两面针(600249):两面针2025年度独立董事述职报告（魏佳）
2025年度独立董事述职报告 2025年度，本人作为柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，认真履行职责，积极出席相关会议，参与董事会决策，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性等方面发挥了积极作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年的履职情况报告如下：一、基本情况 （一）个人履历 魏佳，男，1979年生，法学博士后，法学教授、执业律师。现任广 西财经学院教授，广西桂盈律师事务所律师，广西经济法学研究会副会长，广西建筑法学研究会副会长。报告期内任公司独立董事，现已离任。 （二）关于独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东会情况 2025年度，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供 的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。报告期内，公司共召开董事会9次，股东会3次。本人参加董事会、股东会情况如下：
本人担任薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委员，审计委员 会委员。2025年，严格按照所在董事会专门委员会的相关规定，参加所在专门委员会会议，认真履行职责，积极运用专业知识，认真发表意见和建议。本年度参加公司召开审计委员会会议8次，提名委员会会议3次，充分履行了专门委员会监督指导职能。 公司年度审计期间，本人与审计委员会其他委员、公司相关人员、 公司年审会计师进行积极沟通，并就公司业绩预告、财务、内控评价、内控审计等相关事宜进行讨论，交流，提出建议，充分发挥专业委员会的工作职能。 （三）现场考察及公司配合情况 2025年度，公司积极支持并有效配合独立董事开展工作，为独立董 事履职提供了必要的工作条件。本人通过现场考察，全面了解公司生产经营、内部管理与内部控制体系建设及执行情况、董事会决议落实情况、财务管理、关联交易等重要事项；多次听取公司管理层及相关部门关于经营状况与规范运作情况的汇报，并通过电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员保持密切沟通。 本人密切关注外部环境与市场变化对公司的影响，及时跟踪相关媒 体及网络报道，与公司共同分析宏观经济形势、行业发展趋势，并积极建言献策。本年度现场工作时间不少于15个工作日，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定。 除参与公司日常履职工作外，本人还围绕公司经营开展了以下工作：1.实地考察子公司的生产经营情况，听取子公司管理团队就营销、生产、队伍建设等方面的介绍，并进行了深入交流，共同探讨企业经营发展。 2.本人利用所居住地南宁市以及出差机会，安排时间走访市场，到南宁市沃尔玛、大润发、联华等商超，了解公司产品线下柜台陈列情况、卖场价格情况、终端促销措施、产品销售情况等，并就产品经营进行深入思考和探讨，予以公司反馈和建议。 （四）培训学习情况 本人认真学习上市公司相关法律法规及监管政策，落实《上市公司 独立董事管理办法》关于独立董事的任职要求，积极掌握履行职责所需要的专业知识，提高议事能力和履职能力，切实提高维护公司和全体股东，尤其是中小股东合法权益的能力。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应披露的关联交易 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，2025年度，公 司与关联人之间未发生有应披露的重大关联交易，因日常经营所发生的关联交易定价公允，相关交易行为有利于公司，不存在损害公司股东及中、小股东利益的行为。 （二）对外担保及资金占用情况 1.报告期内，公司所有对外担保事项均符合法律法规和公司章程的规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，所提供的担保行为是必要的，符合公司和全体股东利益。 2.报告期内，公司与其他关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。 （三）聘任会计师事务所情况 公司审计委员会依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理 办法》等相关规定，参与选聘公司年审会计师事务所，对公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构进行了认真审查，认为该会计师事务所具备证券服务业务资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计委员会会议同意聘其为2025年度审计机构，并提交公司董事会审议。 公司第八届董事会第三十二次会议、2025年第二次临时股东会审议 通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。 （四）现金分红及其他投资者回报情况 2025年6月公司年度股东会审议通过了《2024年度利润分配预案》。 以公司总股本550,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计拟派发现金红利16,500,000元（含税）。该分配预案综合考虑了公司生产经营、长期回报等因素，符合公司实际情况，有利于股东利益和公司可持续健康发展。 （五）信息披露的执行情况 综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （六）内部控制的执行情况 公司严格按照监管要求，结合公司实际经营情况，建立、健全内部 控制制度。公司在强化内部控制日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行了评价，并经中喜会计师事务所审计，重点关注关键业务流程和关键控制环节内部控制的有效性。公司内部控制评价及内部控制审计，未发现公司存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。 鉴于公司董事、副总裁兼财务负责人王为民先生工作变动辞任，为 确保公司财务管理工作的平稳、有序运行，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于总裁代行财务负责人职责的议案》，拟由总裁龚慧泉先生代行财务负责人职责。本人作为审计委员会及提名委员会委员，对上述事项进行了事前审查，认为龚慧泉先生不存在《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司财务负责人的情形。 （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 （九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司第八届董事会第二十四次会议审议了《关于补选周 云祥先生为第八届董事会非独立董事的议案》及《关于聘任熊剑峰先生为公司副总裁的议案》。本人作为提名委员会委员，事前审核了候选人资格，认为候选人具备担任公司董事、高级管理人员的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。 四、总体评价和建议 2025年，本人积极履行独立董事职责，与公司董事、监事、高级管 理人员等进行了充分的交流和沟通，了解公司经营情况，独立、审慎发表意见和建议，为完善公司治理、维护公司及股东，特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。 鉴于任期届满，本人已卸任公司独立董事职务。在两面针担任独董 的这段时光，是一段充满信任、尊重与收获的宝贵经历。感谢公司董事会、监事会及管理层的通力协作，感谢每一位同事在工作中的配合与支持。未来，我将始终关注公司的每一步成长。祝愿两面针业绩长虹，基业长青！ 独立董事： 2026年3月25日 中财网
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