日盈电子(603286):第五届董事会第十三次会议决议
江苏日盈电子股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 董事会会议召开情况 江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2026年3月16日以专人送达、电子邮件的形式向全体董事发出，并于2026年3月26日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，其中董事陆鹏、独立董事张方华、陈来鹏现场参加会议，董事长是蓉珠、董事陆祥祥、独立董事宋冰心以通讯方式参加会议。本次会议由公司董事长是蓉珠女士主持，应出席董事6人，实际出席董事6人。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江苏日盈电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规的规定，会议决议合法有效。 二、 董事会会议审议情况 1、审议通过了《2025年度总经理工作报告》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。 2、审议通过了《2025年度董事会工作报告》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 3、审议通过了《2025年年度报告全文》及摘要 董事会认为：公司严格执行企业会计准则，《2025年年度报告》公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果：2025年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的编制和审核程序符合法律、法规的要求，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，同意对外报出。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 4、审议通过了《2025年度拟不进行利润分配的议案》 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2025年归属于上市公司股东净利润为人民币-52,421,029.56元，截至2025年12月31日，母公司累计未分配利润为人民币165,289,743.47元。 鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负，综合考虑宏观经济形势、行业现状、公司经营情况及未来日常生产经营活动的资金需求等因素，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2026-012）。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 5、审议通过了《2025年度独立董事述职报告》 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。 该议案尚需独立董事在公司2025年年度股东会上汇报。 6、审议通过了《董事会对2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告》经核查独立董事张方华、宋冰心、陈来鹏的自查报告，上述人员与公司之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，在2025年度任职法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会对2025年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。 7、审议通过了《关于公司2025年度对会计师事务所履职情况评估报告的议案》 公司认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，按时完成了公司2025年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，表现了良好的职业操守和业务素质。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。 8、审议通过了《关于公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告的议案》 根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及《公司章程》、《董事会审计委员会工作规则》等规定，公司第五届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督的工作职责。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。 9、审议通过了《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》 根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交计师事务所管理办法》以及《公司章程》、《董事会审计委员会工作规则》等规定，公司第五届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督的工作职责。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2025年度履行监督职责情况报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。 10、逐项审议通过了《关于公司董事2026年度薪酬的议案》 公司董事2025年度薪酬情况见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”中的董事、高级管理人员报酬情况。 根据公司《薪酬管理制度》，拟订了公司董事2026年度薪酬方案：公司非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，并根据公司当年度实际经营状况及绩效考核等因素进行调整，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。独立董事津贴每人每年为6.00万元人民币(税前)。 10.01董事长是蓉珠女士薪酬方案 是蓉珠女士回避了此项议案的表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过。 10.02董事、总经理陆鹏先生薪酬方案 陆鹏先生回避了此项议案的表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过。 10.03职工代表董事陆祥祥先生薪酬方案 陆祥祥先生回避了此项议案的表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过。 10.04独立董事张方华先生薪酬方案 张方华先生回避了此项议案的表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过。 10.05独立董事宋冰心女士薪酬方案 宋冰心女士回避了此项议案的表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权10.06独立董事陈来鹏先生薪酬方案 陈来鹏先生回避了此项议案的表决。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过。 公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司董事2026年度薪酬方案公平、合理，符合公司发展规划，有利于发挥其工作积极性，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意提交董事会审议，董事会薪酬与考核委员对涉及本人薪酬事项已回避表决。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 11、审议通过了《关于公司高级管理人员2026年度薪酬的议案》 公司高级管理人员2025年度薪酬情况详见公司《2025年年度报告》之“第四节公司治理、环境和社会”中的董事、高级管理人员报酬情况。 根据公司《薪酬管理制度》，拟订了公司高级管理人员2026年度薪酬方案：公司非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，并根据公司当年度实际经营状况及绩效考核等因素进行调整，其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司高级管理人员2025年度薪酬结合了公司的实际经营运行情况与行业薪资水平，薪酬发放符合公司薪酬政策、考核标准；高级管理人员2026年度薪酬方案公平、合理，符合公司发展规划，有利于发挥其工作积极性，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。 陆鹏先生兼任公司高级管理人员，回避了此项议案的表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避1票，通过。 12、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年。2026年度，审计服务收费按照审计工作量及公允合理的原则确定，财务报告审计费用为47万元，内部控制审计费用为13万元，合计60万元，与2025年度一致。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 13、审议通过了《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司募集资金监管规则》以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的相关规定，公司编制了《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《江苏日盈电子股份有限公关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-014）。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。 14、审议通过了《关于公司2026年度申请银行综合授信额度的议案》为了保证公司未来发展的资金需要，2026年公司及控股子公司拟向有关银行申请综合授信额度不超过人民币150,000万元（具体额度以各银行的最终授信为准），授信种类包括各类贷款、保函、信用证等，授信期限为三年。同时，公司董事会提请股东会授权董事长在上述授信额度内全权代表公司签署一切与授信、借款有关的各项法律文件。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 15、审议通过了《公司2025年度内部控制评价报告的议案》 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。 16、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》在不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的情况下，公司拟使用总额不超过18,000万元闲置自有资金，购买包括但不限于银投资公司等资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的合格专业理财机构发行的理财产品。使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内的资金可以循环滚动使用。同时提请董事会授权董事长在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-015）。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。 17、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》为提高募集资金使用效率，公司在确保不影响募投项目正常实施及募集资金安全的情况下，拟使用总额不超过20,000万元闲置募集资金，投资安全性高、流动性好的保本型投资/理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、保本浮动收益型理财产品等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。在上述额度范围内，资金可在12个月内循环滚动使用。使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，同时提请董事会授权董事长在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-016）。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 18、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》 为有效规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及子公司拟与经有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务，业务规模为预计任一交易日持有的最高合约价值不超过2,000万美元（含前述交易的收益进行再交易的相关金额），上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。交易品种包括但不限于远期结售汇、具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-017）。 本议案已经公司董事会战略与投资委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。 19、审议通过了《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划股票期权预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，董事会认为公司《激励计划》股票期权预留授予的第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划股票期权预留授予第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2026-018）。 公司董事会薪酬与考核委员会认为，根据《激励计划》的有关规定，公司激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就，本次拟行权的28名激励对象的主体资格合法、有效，均符合行权条件。公司本次行权安排符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为本次符合行权条件的28名激励对象办理股票期权行权相关事宜，对应行权的股票期权合计215,750份，同意提交董事会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。 20、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》 根据公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，因部分激励对象考核未达标，公司决定对涉及的限制性股票及股票期权进行如下处理：回购注销其持有的23,630股限制性股票，回购价格为9.92元/股，同时对其尚未行权的25,630份股票期权予以注销。 信息披露媒体《中国证券报》披露的《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的公告》（公告编号：2026-019）。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 21、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》鉴于公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划》的部分激励对象考核未达标，公司决定对其持有的23,630股尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购价格为9.92元/股。公司的注册资本将由11,739.3431万元减少为11,736.9801万元，公司的股份总数将由11,739.3431万股减少为11,736.9801万股。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-020）。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 22、审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等规定，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的上述制度内容。 公司董事会薪酬与考核委员会认为，该制度符合《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等规定，同意提交董事会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。 该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 23、审议通过了《关于为全资孙公司提供担保的议案》 为了满足全资孙公司R&YElectronicsNorthAmericaInc（以下简称“美国日盈”）的生产经营需要，公司2026年度拟为全资孙公司美国日盈向银行等金融机构申请的授信提供担保的总额度预计不超过300万美元（含）（或等值人民币），担保担保期限等具体条款以届时签订的担保协议为准。本次担保无反担保。同时，拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《关于为全资孙公司提供担保的公告》（公告编号：2026-021）。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。 24、审议通过了《关于公司召开2025年年度股东会的议案》 公司拟于2026年4月17日召开公司2025年年度股东会。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-022）。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过。 特此公告。 江苏日盈电子股份有限公司董事会 2026年3月28日 中财网
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