日盈电子(603286):上海君澜律师事务所关于日盈电子2024年股票期权与限制性股票激励计划回购注销、注销及行权相关事项之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于江苏日盈电子股份有限公司 2024年限制性股票与股票期权激励计划 回购注销、注销及行权相关事项之 法律意见书 致：江苏日盈电子股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏日盈电子股份有限公司（以下简称“公司”或“日盈电子”）的委托，根据《上市公司股权激励管2024 理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《江苏日盈电子股份有限公司年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就日盈电子本次激励计划回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权及股票期权预留授予部分第一期行权条件成就相关事项（以下简称“本次回购注销、注销及行权”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到日盈电子如下保证：日盈电子向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次回购注销、注销及行权的相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销、注销及行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次回购注销、注销及行权之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为日盈电子本次回购注销、注销及行权所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见书承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次回购注销、注销及行权的批准与授权 1．2024年4月19日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于<江苏日盈电子股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<江苏日盈电子股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2．2024年4月23日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于<江苏日盈电子股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏日盈电子股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董2024 事会办理 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。 3．2024年4月23日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于<江苏日盈电子股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏日盈电子股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<江苏日盈电子股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 4.2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于<江苏日盈电子股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏日盈电子股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。 5.2026年3月13日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划股票期权预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。 6.2026年3月26日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票与注销部分股票期权的议案》及《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划股票期权预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销、注销及行权已取得现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票的回购注销尚需股东会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次回购注销、注销及行权的情况 （一）本次回购注销与注销的具体情况 1.回购注销与注销的情况 （1）原因及数量 根据《激励计划》第五章及“个人绩效考核”相关规定，在公司层面业绩考核达标前提下，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照绩效考核结果确定其实际行权/解除限售比例，个人当年实际行权/解除限售数量=个人绩效系数×个人当年计划行权/解除限售数量，具体评级与对应规则如下：
公司董事会同意对上述激励对象持有的对应解除限售期限制性股票合计23,630股予以回购注销。 本次激励计划涉及股票期权的激励对象共130名，其中：部分激励对象2025年度个人绩效考核结果为C档，未全额达到对应行权期行权条件，需对其当期20%的股票期权进行注销；部分激励对象2025年度个人绩效考核结果为D/E档，不符合对应行权期行权条件，需对其当期全部股票期权进行注销。 公司董事会同意对上述激励对象持有的对应行权期股票期权合计25,630份予以注销。 （2）限制性股票回购的价格及资金来源 根据《激励计划》并经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，本次限制性股票的回购价格为9.92元/股。根据公司相关文件的说明，本次回购资金来源为公司自有资金。 2.回购注销及注销的影响 根据公司相关文件的说明，本次回购注销及注销不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响公司本次激励计划的继续实施，亦不会对公司的经营业绩产生重大影响。 （二）本次行权的具体情况 1.行权期 根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划的股票期权预留授予的第一个行权期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司本次激励计划股票期权的预留授予日为2025年3月11日，第一个等待期已于2026年3月11日届满，第一个行权期为2026年3月11日至2027年3月10日。 2.行权条件成就情况 根据《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事宜：
根据第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划股票期权预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，本次可行权的激励对象共计28人，本次申请行权的股票期权数量为215,750份，行权价格为15.91元/份。 经核查，本所律师认为，本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量及规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销及注销不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响公司本次激励计划的继续实施，亦不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司本次激励计划预留授予的股票期权第一个等待期已届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、本次回购注销、注销及行权的信息披露 根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第十三次会议决议公告》《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票回购注销及股票期权注销的公告》及《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划股票期权预留授予第一个行权期行权条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销、注销及行权已取得现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票的回购注销尚需股东会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量及资金来源，注销股票期权的原因及股票数量，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销及注销不会导致公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响公司本次激励计划的继续实施，亦不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司本次激励计划预留授予的股票期权第一个等待期已届满，行权条件已成就，本次行权的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于江苏日盈电子股份有限公司2024 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销、注销及行权相关事项之法律意见 书》之签字盖章页） 本法律意见书于2026年3月26日出具，正本一式贰份，无副本。 中财网
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