红塔证券(601236):红塔证券股份有限公司独立董事2025年度述职报告（罗美娟）
（罗美娟） 根据《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关规定，作为红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”或“红塔证券”）独立董事，现就2025年度工作情况作如下报告： 一、独立董事的基本情况 (一)本人工作履历及专业背景 罗美娟女士，1962年5月出生，经济学博士，教授，中国国籍，无境外永久居留权。1985年9月至2011年11月，历任云南大学经济学院助教、讲师、副教授、教授；2011年11月至2020年4月任云南大学经济学院副院长、教授；现任云南大学经济学院教授，昆明市交通投资集团有限责任公司外部董事，云南云内动力集团有限公司外部董事，昆明市晋宁区国有资本运营公司外部董事；云南能源投资股份有限公司独立董事；迪庆农村商业银行独立董事；易门农村商业银行独立董事。2025年6月11日至今担任公司独立董事。 （二）独立性自查情况 2025年度，经严格依照《独董办法》等法律法规对照自查，本人具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和良好品德，符合独立性要求，与公司及主要股东、实际控制人等不存在亲属、持股、任职、重大业务往来等利害关系或关联关系，不存在任何影响独立性的情况。本人作为独立董事持续独立履职，不受公司及其主要股东、实际控制人影响。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数 本人自2025年6月11日公司完成第八届董事会换届，担任公司独立董事以来，列席全部股东大会，出席全部董事会会议，出席会议及投票情况如下：
本人担任公司董事会风险控制委员会召集人，提名及薪酬委员会委员，切实履行独立董事职责，规范公司运作，健全内部控制。报告期内，本人具体参会情况如下（实际参加数/应参加数）：
2.本人作为提名及薪酬委员会委员，出席了委员会的日常会议，对公司董事、高级管理人员的初选人员进行资格审核，对公司薪酬政策与方案进行研究，切实履行了提名与薪酬委员会委员的责任和义务。 公司第八届董事会换届以来，未发生需召集召开独立董事专门会议的事项；报告期内需独立董事专门会议审议的事项已经2025年3月17日第七届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过。 （三）与中小股东的沟通交流情况 本人列席公司股东大会，与中小股东直接交流，听取意见和建议；参加了公司2025年半年度业绩说明会和2025年第三季度业绩说明会。会前认真审阅公司财务状况、经营管理及战略发展相关材料；会中积极回应中小投资者关切，与中小投资者进行实时线上交流，了解中小投资者关注和诉求，为日常履职中更好地保护投资者利益开拓思路、寻找方向，增进投资者对公司的了解和认同。 本人持续关注并投入到社会公众股东保护、中小投资者权益保护工作中，主动关注有关公司的报道及信息，及时关注公司在上证E互动平台回答中小股东在线问题，进一步畅通投资者全面深入了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续提升。 （四）现场履职及公司配合情况 2025年，本人秉持勤勉尽责的态度，忠实履行独立董事职责。通过现场出席或远程参会的方式，积极参与公司董事会、委员会及股东会等重要会议，深入了解公司内部控制和财务状况，并审慎发表意见。同时，本人与公司董事会秘书、其他董事及高级管理人员保持密切沟通，及时掌握公司财务管理、关联交易等重大事项动态。为深入了解公司实际情况，2025年本人进行了1次实地调研考察，全年累计现场工作时间约28天，为履行独立董事职责提供了有力支持；本人作为新聘任独立董事，参加了云南证监局机构监管处组织的现场任职谈话，进一步明确了履职边界与责任要求。 报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期汇报公司的经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了必要的工作条件。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）股份回购情况 2025年7月14日，公司召开第八届董事会发展战略与ESG委员会2025年第一次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；并于7月17日第八届董事会第二次会议以及8月4日2025年第三次临时股东大会审议通过。 本人对公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案进行了事前审核并予以认可；上述股份回购事项的审议程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的规定。 本人认为公司本次股份回购行为是积极响应监管机构号召，维护公司市场价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心的有力举措，有助于促进公司稳定健康发展，优化公司资本结构，提升公司股东价值，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 （二）披露财务信息及内部控制执行情况 报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。 2025年8月22日，第八届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过《关于审议公司2025年半年度报告的议案》，并经8月27日第八届董事会第三次会议审议通过；2025年10月27日，第八届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过了《关于审议公司2025年三季度报告的议案》，并经10月30日第八届董事会第四次会议审议通过。报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，结合公司实际情况，2025年7月10日披露《红塔证券股份有限公司2025年半年度业绩预告》；2025年8月29日披露《红塔证券股份有限公司2025年半年度报告》。 2025年12月2日，第八届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过《关于修订<红塔证券股份有限公司会计政策、会计估计>的议案》《关于修订<红塔证券股份有限公司会计制度>的议案》，并经12月5日第八届董事会第六次会议审议通过。 公司第八届董事会换届以来，未发生需董事会审议的内部控制相关事项；报告期内，《关于审议公司2024年度内部控制评价报告的议案》已经2025年3月27日第七届董事会第二十九次会议审议通过。 （三）高级管理人员考核、董事津贴调整及董事提名情况 2025年，第八届董事会相关会议审议通过了多项议案：8月22日，提名及薪酬委员会第一次会议审议了《公司2024年度高级管理人员考核结果的议案》，并于8月27日经第八届董事会第三次会议通过；11月17日，提名及薪酬委员会第二次会议审议了《关于调整公司董事津贴的议案》《关于提名公司独立董事的议案》《关于提名公司非独立董事的议案》，并于11月19日经第八届董事会第五次会议通过；《关于调整公司董事津贴的议案》因涉及本人关联事项，按相关规定，本人履行了表决回避程序。 本人认为，董事会审议高级管理人员考核、董事津贴调整及董事提名事项程序合法有效、客观、公正合理，符合公司发展实际，未损害公司及其他股东与中小股东的利益。 （四）现金分红及其他投资者回报情况 2025年8月22日，第八届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过《关于审议公司2025年半年度利润分配方案的议案》，于8月27日经第八届董事会第三次会议通过，并经9月15日2025年第四次临时股东大会审议通过。 本人认为利润分配的方案充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平等综合因素，符合公司章程有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司长远健康、持续稳健发展的需要。 （五）对外担保及资金占用情况 2025年，公司严格遵循相关法律法规及公司章程的规定，规范执行对外担保审批程序。报告期内，公司及子公司未发生任何形式的对外担保事项，累计和当期对外担保金额均为零。公司不存在违规担保行为，亦不存在因被担保方债务违约而需承担担保责任的情形。此外，公司未发现以前年度发生并延续至本报告期的对外担保事项，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。 （六）公司及股东承诺履行情况 根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，为了维护上市公司及中小股东的利益，作为公司独立董事，我高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，2025年度公司及公司股东严格履行各自义务，相关承诺得到了及时严格履行。 四、总体评价和建议 2025年度，我依照法律法规和公司章程的规定，本着独立、客观、审慎的原则，履行了独立董事的相关职责。运用自身的专业知识与经验，促进了董事会和独立董事所在各董事会专门委员会的决策规范、科学与高效，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司健康、持续、稳健发展。 2026年度，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、公司章程等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。 独立董事：罗美娟 2026年3月26日 中财网
 |