中航机载(600372):中航机载系统股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（草案）
交股东会审议） 二〇二六年三月二十六日 第一章 总则 第一条 为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，充 分发挥薪酬分配的激励与约束作用，保障公司董事、高级管理 人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》和《关于加大力度推行经理层成员任期制和契约 化管理有关事项的通知》（国企改办发〔2021〕7号）等法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际， 制定本管理制度。 第二条 本制度适用对象为公司全体董事及《公司章程》 规定的高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理基本原则： （一）坚持按劳分配、责权利相结合； （二）坚持薪酬水平与公司经营业绩、个人业绩相匹配， 与公司可持续发展相协调； （三）坚持公开、公平、公正。 第二章 管理机构及职责 第四条 公司股东会是董事薪酬的决策机构，负责审议批 准董事薪酬方案。 第五条 公司董事会是高级管理人员薪酬的决策机构，负 责审议批准高级管理人员薪酬方案，并向股东会说明。 第六条 公司董事会薪酬与考核委员会是负责本制度实施 的管理机构，承担拟定公司董事、高级管理人员薪酬方案等职 责。具体职责与权限详见《薪酬与考核委员会工作细则》。 第七条 公司综合管理部负责按照本制度计算内部董事、 高级管理人员的薪酬并组织发放。 第八条 公司证券投资部/董事会办公室负责按照本办法 计算独立董事津贴并组织发放。 第三章 薪酬构成及标准 第九条 公司董事、高级管理人员薪酬按以下标准确定： （一）非由本公司员工担任的、不在公司担任除董事以外 职务的非独立董事，不从公司领取薪酬； （二）独立董事津贴依据股东会确定的标准执行； （三）由本公司员工担任的非独立董事（以下称：内部董 事）、高级管理人员薪酬由公司发放。兼任高级管理人员的内部 董事，不在公司领取董事薪酬，其薪酬按照高级管理人员标准 确定。 内部董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和任 期激励组成，其中，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬 之和的60%。薪酬标准按照公司经理层成员薪酬管理相关规定， 结合公司经营状况、所担任的职务以及绩效考核等情况综合确 定。其中，基本薪酬根据岗位价值、履职责任及风险、行业薪 酬水平等综合确定；绩效薪酬和任期激励的确定以个人绩效考 核评价结果为重要依据，绩效考核评价应当依据经审计的财务 数据开展。 第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内 辞职等原因正常离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并 予以发放。 第四章 薪酬的支付与管理 第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬均为税前收入， 公司按照国家和公司有关规定为内部董事、高级管理人员代扣 代缴个人所得税、各类社会保险费用等由个人承担的部分。 第十二条 独立董事津贴由公司按月发放。内部董事、高 级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬发放相关管理制度执 行。其中，基本薪酬按月核发；绩效薪酬基于公司年度经营目 标、个人年度绩效指标完成情况核发，且一定比例的绩效薪酬 在年度报告披露和绩效考核后发放。 第十三条 薪酬调整 （一）公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况 以及公司的经营发展战略等调整董事、高级管理人员薪酬标准。 （二）若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩 大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披 露原因。 第十四条 薪酬追索扣回制度 公司实行薪酬追索扣回制度。在规定期限内发现内部董事、 高级管理人员给公司造成重大经济损失或重大不良影响的，公 司将相应期限内兑现的绩效薪酬、任期激励收入部分或全部追 回，并止付所有未支付部分。 （一）薪酬追索扣回触发条件 1.造成重大经济损失。内部董事、高级管理人员在任期内 如因财务造假、操纵业绩、不履行正常决策程序等主观不当行 为而导致公司出现重大经济损失的，应予以薪酬追索扣回。 2.造成重大不良影响。内部董事、高级管理人员在任期内 如因发表不当言论、做出不当行为等导致公司声誉受损、造成 重大不良影响的，应予以薪酬追索扣回。 3.其他公司认为的触发条件。 （二）薪酬追索扣回额度 具体薪酬追索扣回额度，由公司根据重大经济损失、重大 不良影响严重程度以及内部董事、高级管理人员采取弥补应对 措施的主动性、有效性进行最终评判。 （三）离职人员的薪酬追索扣回 内部董事、高级管理人员在任期内或离职后因主观不当行 为或不当言论等，在离职后给公司带来重大经济损失或重大不 良影响的，参照在任内部董事、高级管理人员薪酬追索扣回触 发条件与额度执行。如离职内部董事、高级管理人员在收到公 司薪酬追索扣回书面通知后一个月内拒不全额退还应追索扣回 金额的，公司对其保留采用法律手段进一步追究责任的权力。 第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重 述时，应当及时对内部董事、高级管理人员绩效薪酬、任期激 励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第五章 附则 第十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》及相关制度的规定执行。本制度如 有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关 规定不一致的，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》等规定执行。 第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司 股东会审议批准之日起施行，修改时亦同。 中财网
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