中航机载(600372):中航机载独立董事2025年度述职报告（王怀兵）
（王怀兵） 2025年度，本人作为中航机载系统股份有限公司（以下简称公司或 中航机载）第八届董事会独立董事，严格恪守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《中航机载系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中航机载系统股份有限公司独立董事工作细则》的各项规定，秉持“独立、客观、公正、审慎”的履职原则，忠实履行独立董事职责，积极发挥专业优势为公司发展提供意见，发挥监督制衡作用，切实维护公司整体利益、全体股东的合法权益，尤其关注中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况正式报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人履历及专业资质 本人王怀兵，现任北京市君都律师事务所高级合伙人、执业律师。 长期从事公司股份制改造、IPO发行、资产重组、并购重组、股权转让、债券发行、股权投资等核心业务领域，积累了全面的公司治理与资本运作实操经验。目前担任公司第八届董事会独立董事，凭借专业法律素养与跨领域实操经验，为公司决策提供专业支撑。 （二）独立性声明 本人未在公司及下属子公司担任除独立董事外的其他任何职务，与 公司控股股东、实际控制人、主要股东及核心管理层不存在直接或间接的利害关系，亦无任何可能影响独立判断的关联关系或利益冲突。任职资格完全符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》规定的独立性要求，不存在违反独立性原则的情形，具备独立履行董事职责的法定条件。 二、年度履职核心情况 （一）会议出席及决策参与情况 1.董事会履职情况 2025年度，公司累计召开董事会10次（其中现场/现场结合通讯会 议5次、通讯会议5次），审议各类议案70项。本人全程亲自出席所 有会议，无缺席、委托出席或迟到早退情形，对全部议案均投出赞成票，未发生反对或弃权表决情况。 履职过程中，本人坚持“会前充分研判、会中积极研讨、会后跟踪 落实”的工作机制：会前收到会议材料后，针对议案涉及的法律合规性、经营合理性、风险可控性等核心维度进行深度分析，对重大投资、关联交易等关键事项主动与管理层、相关部门沟通核实；会议期间，结合专业经验就议案细节提出建设性意见，推动决策的科学性与审慎性；会后持续关注董事会决议的执行进度，确保决策落地见效。 2.股东会列席情况 2025年度，公司依法召开年度股东会1次、临时股东会6次，会议 召集程序、审议流程均符合《公司法》及《公司章程》规定。本人全程列席所有股东会，严格履行独立董事监督职责：在股东质询环节，客观回应股东关于公司经营发展、议案背景、风险控制等热点问题；独立发表意见，如实向股东反馈董事会履职情况及本人独立判断，保障股东知情权与参与权，推动各项议案公平公正审议通过。 （二）专门委员会及独立董事专项工作履职 本人任职董事会提名委员会召集人，并参与薪酬与考核委员会、战 略与ESG委员会工作，全年高效完成各项专项履职任务： 1.提名委员会工作（召集人职责） 主持召开提名委员会会议4次，会议程序合规、审议规范。重点围 绕公司总会计师提名、3次非独立董事增补等核心事项，建立“资格审核-能力评估-合规核查”三维考察机制，全面核实候选人任职资格、专业资质、从业履历及合规记录，确保候选人符合岗位要求，为公司治理结构优化与核心团队建设提供坚实保障。 2.薪酬与考核委员会工作 出席薪酬与考核委员会会议1次，聚焦高级管理人员薪酬方案审议。 结合行业薪酬水平、公司经营业绩及监管要求，独立评估方案的合理性、公平性与激励约束平衡度，确保方案既能吸引留住核心人才，又能维护公司及股东长远利益。 3.战略与ESG委员会工作 出席战略与ESG委员会会议2次，深度参与公司年度经营计划、可 持续发展报告、ESG工作推进方案等事项审议。基于行业发展趋势与监管政策导向，就公司战略布局的可行性、ESG工作的重点领域（环境保护、社会责任、公司治理）提出专业化建议，助力公司实现可持续高质量发展。 4.独立董事专门会议工作 出席独立董事专门会议6次，专项审议公司关联交易等重大事项。 严格遵循独立判断原则，细致审阅交易背景、定价依据、风险评估等材料，确保关联交易遵循“自愿、平等、公允、合法”原则，未损害公司及中小股东利益，所有审议议案均表决同意，无异议事项。 （三）特别职权行使情况 根据相关法律法规及公司制度，独立董事享有独立聘请中介机构、 提议召开会议、公开征集股东权利等特别职权。经全年审慎核查，公司经营管理规范、决策程序合法合规，未出现需行使上述特别职权的情形：无需独立聘请中介机构进行专项审计或核查；无需提议召开临时董事会或股东会；无需公开征集股东权利，公司治理机制运行有效。 （四）沟通协调与监督履职情况 1.与审计机构及内部审计部门沟通 通过列席审计委员会会议、年报审计专项沟通等方式，与大信会计 师事务所（特殊普通合伙）及公司审计法律部保持常态化沟通。年报审计期间，重点关注审计计划、关键审计事项、审计发现问题及整改情况，督促审计工作高效推进，确保审计结论客观公正，为财务报告真实性、准确性提供保障。 2.与中小股东沟通交流 通过股东会现场互动、业绩说明会答疑等多种渠道，主动倾听中小 股东诉求，认真回应关于公司经营、财务状况、重大决策等方面的关切。 对股东提出的合理建议及时反馈至公司管理层，推动董事会决策更贴合股东利益，切实保障中小股东的知情权、参与权与监督权。 3.现场履职与调研情况 坚持“实地调研+会议履职”相结合，全年累计现场工作19天，超 额满足相关规范性文件要求。通过出席各类会议、赴子公司实地调研等方式，深入了解公司经营管理现状、核心业务进展及重大事项推进情况，全面掌握第一手信息，为独立、客观决策奠定坚实基础。 （五）公司配合履职情况 2025年度，公司董事会、经理层及相关职能部门为本人履职提供了 充分保障：各类会议召开前，及时、完整送达会议通知、议案材料及背景说明，确保本人有充足时间研读；针对履职过程中的疑问，相关部门均及时响应、详细解答，积极配合调研核实工作。全年未发生阻碍履职或干预独立判断的情形，切实保障了独立董事的知情权、参与权与独立决策权。 三、年度重点关注事项审议情况 （一）关联交易审议 重点审议《关于审议2024年度日常关联交易执行情况的议案》 《关于审议与中航机载系统有限公司重新签署〈托管协议〉暨关联交易的议案》等5项关联交易议案，确认所有关联交易定价公允、程序合规，关联董事均回避表决，未存在损害公司及中小股东利益的情形，相关披露工作符合监管要求。 （二）定期报告及内控评价报告 审议通过公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、半年度报 告及第三季度报告等定期报告，确认报告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事、高级管理人员已签署书面确认意见；审议《2024年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制制度健全、执行有效，能够覆盖关联交易、对外担保、信息披露等重大领域，评价报告客观反映了内控体系建设与运行现状。 （三）会计师事务所续聘 审议《关于审议续聘会计师事务所的议案》，确认大信会计师事务 所（特殊普通合伙）具备相应审计资质，2024年度审计工作严格遵循审计准则，审计程序充分、审计证据适当，能够满足公司审计工作需求，同意续聘其为公司2025年度审计机构。 （四）董事、高级管理人员聘任 作为提名委员会召集人，牵头审核总会计师（财务负责人）杨鲜叶 任职资格，及胡林平、李子达、刘东星、赵卓等非独立董事候选人资质，经全面考察论证，确认相关人员符合岗位要求，同意提交董事会及/或股东会审议通过。 （五）薪酬与利润分配 审议《关于审议高级管理人员2024年度薪酬的议案》，认为薪酬 方案与经营业绩匹配、激励约束平衡；对《关于审议确定独立董事津贴的议案》按规定回避表决。同时，审议通过2024年度利润分配预案、2025年前三季度利润分配方案及中长期股东回报规划，确认分配方案符合公司实际情况，能够切实回报股东。 （六）募集资金管理与风险评估 审议募集资金存放使用专项报告、暂时闲置募集资金现金管理、部 分募投项目延期等议案，确认募集资金管理规范、使用合规；审议对中航工业集团财务有限责任公司的年度及半年度风险持续评估报告，认为相关风险可控，未对公司资金安全构成影响。 四、履职总结与未来规划 （一）2025年度履职总结 2025年，本人始终坚守独立董事履职初心，以高度的责任心与使命 感履行职责：在决策层面，坚持独立判断，对70项议案进行审慎审议，为董事会科学决策提供专业支撑；在监督层面，聚焦关联交易、募集资金、内控体系等关键领域，强化过程监督，防范合规风险；在治理层面，作为提名委员会召集人，关注候选人提名合法合规性及主体适格性，助力公司治理结构优化；在股东权益保护层面，积极搭建与中小股东的沟通桥梁，切实维护其合法权益。全年履职过程中，严格遵守法律法规及公司制度，未发生违规履职、懈怠履职情形，充分发挥了独立董事的专业支撑与监督制衡作用。 （二）2026年度履职规划 2026年，本人将以更高标准要求自己，持续提升履职质效：一是深 化专业学习，紧盯资本市场监管政策更新、航空机载行业发展趋势，系统学习法律法规、行业知识及公司业务，增强风险研判与决策支撑能力；二是强化监督实效，聚焦公司战略落地、ESG体系建设、合规风险防控等重点领域，加大调研力度，提升监督的针对性与有效性；三是优化决策支撑，依托专业经验，围绕公司经营管理、业务拓展、资本运作等关 中财网
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