电魂网络(603258):公司对外投资暨购买资产
杭州电魂网络科技股份有限公司 关于公司对外投资暨购买资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“电魂网络”）拟通过股权转让及增资的方式合计投资4,920万元，取得上海漫魂幻新策划设计有限公司（以下简称“上海漫魂”或“标的公司”）51%的股权。 本次交易完成后，上海漫魂成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表。 ? 本次交易不构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易经公司第五届董事会第十次会议审议通过，全体董事一致同意本次交易事项。 ? 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。 ? 相关风险提示：（一）本次交易签订的协议中对交割前提条件、交割后事项作出了明确约定和安排，公司将尽最大努力与交易对方和标的公司沟通协调，以便实现顺利交割和整改。如交割条件未被满足，则存在无法交割或违约的风险，公司将根据后续进展及时履行信息披露义务。（二）本次交易签署的协议包含业绩承诺条款，鉴于标的公司业绩承诺的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，因此可能存在业绩承诺不能达标的风险。（三）本次交易完成后，上海漫魂将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。如果上海漫魂未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2026年3月29日，公司与吕晓君、上海漫魂签署《杭州电魂网络科技股份有限公司关于上海漫魂幻新策划设计有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），公司以现金1,800万元受让吕晓君持有的上海漫魂413.6626万元出资额（对应上海漫魂27.5775%股权）；公司以现金3,120万元认购上海漫魂新增的717.0151万元注册资本（对应上海漫魂23.4225%股权），增资完成后，公司将持有上海漫魂51%的股权，成为上海漫魂的控股股东，并将其纳入公司合并报表。 2、本次资产交易的目的和原因 2025年11月19日，工信部在行业会议中明确将盲盒、手办等二次元衍生品定义为新的产业增长点。2025年11月25日，工信部、国家发改委、商务部、文化和旅游部、中国人民银行和市场监督总局等六部委印发了《关于增强消费品供需适配性进一步促进消费的实施方案》的通知，强调统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，以消费升级引领产业升级，提出到2027年，形成3个万亿级消费领域和10个千亿级消费热点，打造一批富有文化内涵、享誉全球的高品质消费品。 方案中明确指出要拓展多元兴趣消费供给，积极发展潮服潮玩，支持企业孵化本土知识产权（IP），创新设计文创产品、动漫周边商品等，发展品牌授权，推出系列IP授权类产品。鼓励传统商超、购物中心、商业街设计改造引入“谷店”或集合型潮玩店。同时提出，要培育消费新场景新业态，积极推动消费品首发，培育首发平台载体，建设集新品发布、展示交易、传播推介于一体的首发中心，强化数智技术赋能，构建“线上+线下”产品首发矩阵，推动“国潮出海”“首发出海”。 本次交易标的——上海漫魂是一家国内领先的二次元衍生品企业，专注于IP衍生品开发、生产、销售业务，产品类目覆盖日常“谷子”（吧唧、挂件、立牌等）、实用周边（服饰、文具等）、版权文创（画集、设定集等）和高端收藏品（比例模型、雕像等）。业务市场以国内核心二次元消费城市为核心阵地，构建了线上线下全域覆盖、多场景渗透的立体化布局。线下端已完成上海、南京、武汉、长沙、成都、西安、苏州等全国重点城市的直营门店网络布局，并通过承办CCGEXPO、ChinaJoy等30+场国内顶级动漫游戏展会，触达数百万核心二次元用户，依托主题快闪活动与快闪茶歇模式，持续向更多城市商业体渗透。线上端，目前以微信小程序私域商城为核心，联动天猫、抖音等电商平台旗舰店，实现全国范围内的用户触达与商品销售。上海漫魂整体业务精准覆盖15-35岁的Z世代核心二次元爱好者、硬核收藏家及泛二次元消费群体。 电魂网络作为国家文化产业示范基地、国家文化重点出口企业及浙江省文化重点企业，积极响应国家大力提振消费，支持二次元产业发展与文化出海的政策号召。本次交易实现对上海漫魂的实际控制，一方面，可以快速整合稀缺IP资源与成熟渠道，推进公司在二次元衍生品这一国家重点培育的新增长赛道中的战略布局，构建“游戏+IP衍生品”双轮驱动模式，优化公司收入结构，提高公司长期盈利和抗风险能力；另一方面，通过整合上海漫魂在日本的业务布局及合作资源，可以打通IP衍生品海外落地通道，依托国家文化出口重点企业培育政策，加速中国游戏IP的国际化传播，助力中华文化符号在全球范围内的沉淀与共鸣。 3、本次交易的交易要素
公司于2026年3月29日召开第五届董事会第十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对外投资暨购买资产的议案》，同意公司通过股权转让及增资方式合计投资4,920万元，取得上海漫魂51%的股权。 该事项已经第五届董事会战略委员会全票审议通过。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次投资暨购买资产事项无需提交公司股东会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
23.4225%股权，对应交易价格3120万元。 （二）交易对方的基本情况
三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易类型为购买资产及增资，交易标的为上海漫魂幻新策划设计有限公司51%的股权。 2、交易标的的权属情况 截至本公告披露日，上海漫魂产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 上海漫魂于2025年11月11日设立，初始注册资本1,500万元，是为清晰承接IP衍生品相关成熟业务，优化股权结构，隔离历史风险专门设立的法人主体。 上海漫魂创始人吕晓君于2014年起从事IP衍生品开发、生产与销售，主要为将授权标的中具有独特标识性的角色形象、标志、图案等元素直接或者二次创作后，用于衍生品的设计、生产、销售、宣传及推广。目前运营的产品类目覆盖了日常“谷子”（吧唧、挂件、立牌等）、实用周边（服饰、文具等）、版权文创（画集、设定集等）和高端收藏品（比例模型、雕像等）。 上海漫魂目前拥有的主要IP有：日本头部游戏公司CAPCOM视频游戏娱乐财产、SNK授权游戏角色及配音等游戏元素（《拳皇》《饿狼传说》《侍魂》《合金弹头》等）、日本插画作家TONY插画作品、CodeGeass翻盘的鲁鲁修（兴道/II叛道/Ⅲ皇道）等。 上海漫魂的业务市场以国内核心二次元消费城市为核心阵地，构建了线上线下全域覆盖、多场景渗透的立体化布局。线下端已完成上海、南京、武汉、长沙、成都、西安、苏州等全国重点城市的直营门店网络布局，并通过承办CCGEXPO、ChinaJoy等30+场国内顶级动漫游戏展会，触达数百万核心二次元用户；依托主题快闪活动与快闪茶歇模式，持续向更多城市商业体渗透。线上端，目前以微信小程序私域商城为核心，联动天猫、抖音等电商平台旗舰店，实现全国范围内的用户触达与商品销售。整体业务精准覆盖15-35岁的Z世代核心二次元爱好者、硬核收藏家及泛二次元消费群体。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
经查询公开信息，截至本公告披露日，标的公司上海漫魂幻新策划设计有限公司不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 根据浙江中联资产评估有限公司出具的《上海漫魂幻新策划设计有限公司评估报告》（浙联评报字〔2026〕第163号），本次评估采用资产基础法和收益法，资产基础法下，股东全部权益评估值为1,412.86万元，增值率为29.96%；收益法下，股东全部权益评估值为人民币6,606.22万元，增值率为508.82%。本次评估最终采用收益法作为本次收购上海漫魂股权价值参考依据。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次评估目的是反映上海漫魂幻新策划设计有限公司模拟二次元周边业务注入后的股东全部权益的市场价值。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。 被评估单位盈利模式明确，服务的客户群体相对稳定，企业对未来的产品及销售渠道具有明确的经营规划，财务预算数据完善，在未来年度其收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。 因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。 综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 （3）评估结论的确定 上海漫魂幻新策划设计有限公司核心业务为动漫IP周边产品的研发设计生产及销售，公司业务脱胎于原上海漫魂贸易有限公司，核心商标为漫魂COMICSOUL，公司致力于开发、生产及销售高品质的动漫相关周边，多次与业内知名公司及动漫游戏IP合作承办ACG活动。 公司国外主要合作版权方包括卡普空、SNK等日厂，国内动漫版权周边产品州、常州、重庆、南京、成都、长沙、西安、长春、武汉等多个城市，合计20家，主要集中在各大城市中心区域商场内。公司目前正在积极洽谈广州、深圳、北京等场地合作，预计2026年新开门店10家。 由于资产基础法无法反映企业拥有客户资源、技术支持和营运经验积累的无形价值，收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。收益法不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了未在财务报表上出现的如技术、效率、销售网络等对标的资产盈利能力的贡献。 通过以上分析，我们选择收益法评估结果作为最终评估结论。 （4）重要评估假设 1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化； 2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化； 3）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机等影响； 4）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；5）评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展；6）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益； 7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整； 8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债； 9）本次评估假设被评估单位预测新店开业按计划执行，未来公司门店按计划开业运营； 10）假设评估基准日后企业的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；11）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响； 12）本次评估假设被评估单位按照基准日现有的经营能力在未来经营期内可以合理的价格持续续租。 13）标的公司未来五年现金流测算表 单位：万元
1、门店业务：2025年原有门店20家，2026年新开10家，2027年新开5家，之后每年维持不变； 2、快闪业务：2025年举办了5个主题活动，2026年新增3个主题活动，之后每年维持不变。 （二）定价合理性分析 根据中联评估出具的浙联评报字〔2026〕第163号评估报告，截止于评估基东全部权益的评估值为人民币6,606.22万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，确定标的公司51%股权的交易作价为4,920万元。本次转让价格以标的企业经评估的结果为依据，由交易双方协商确定，定价公允合理。 本次交易完成后，公司合并资产负债表中将新增约4,199.73万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成负面影响，提请投资者注意。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）协议签署各方 甲方（投资人）：杭州电魂网络科技股份有限公司 乙方（创始人）：吕晓君 丙方（标的公司）：上海漫魂幻新策划设计有限公司 （二）交易价格 1、股权转让 电魂网络同意受让吕晓君持有的标的公司413.6626万元出资额，对应股权比例27.5775%，股权转让价款为1,800万元。 2、增资 各方一致同意，标的公司的注册资本将由1500万元增加至2,217.0151万元，由电魂网络认购本次全部新增注册资本717.0151万元，增资价款为3,120万元，其中717.0151万元计入标的公司的注册资本，剩余2,402.9849万元计入标的公司的资本公积。 （三）支付方式 1、股权转让价款的缴付 第一期价款：本协议生效之日起10个工作日内，且协议约定的先决条件全部被满足或根据本协议约定被适当豁免，投资人向乙方支付股权转让款人民币200万元。 第二期价款：本协议生效且本次股权转让工商变更登记完成后，待2026年度结束，标的公司经会计师事务所出具2026年度审计报告之日起10个工作日内，投资人向乙方支付股权转让价款人民币400万元。若标的公司2026年度经审计的净利润或营业收入未达到本协议约定的承诺指标，投资人有权直接从该期股权转让价款中抵扣相应的业绩补偿款。 第三期价款：2027年度结束，标的公司经会计师事务所出具2027年度审计报告之日起10个工作日内，投资人向乙方支付股权转让价款人民币600万元。 若标的公司2027年度经审计的净利润或营业收入未达到本协议约定的承诺指标，投资人有权直接从该期股权转让价款中抵扣相应的业绩补偿款。 第四期价款：2028年度结束，标的公司经会计师事务所出具2028年度审计报告之日起10个工作日内，投资人向乙方支付股权转让价款人民币600万元。 若标的公司2028年度经审计的净利润或营业收入未达到本协议约定的相应承诺指标，投资人有权从该期股权转让价款中抵扣相应的业绩补偿款，并按照协议第7.4条约定的净利润、营业收入承诺及补偿标准，完成全部业绩补偿最终结算后，支付剩余股权转让价款（如有）。 2、增资价款的缴付 第一期：本协议生效之日起10个工作日内，且协议约定的先决条件全部被满足或根据本协议约定被适当豁免，投资人向标的公司支付增资价款人民币1,800万元。 第二期：本次增资所涉工商变更登记完成之后10个工作日内，投资人向目标公司支付增资价款人民币1,320万元。 （四）过渡期损益安排 各方一致确认，自本协议签署之日起至交割日止，标的公司资产的损益均归属于标的公司，并不因此导致本协议股权转让价款及增资价款的变化。 （五）生效条款 本协议自各方适当签署之日起成立，并自投资人董事会批准本次交易之日起本协议生效。 （六）业绩对赌条款 本次交易设置业绩对赌条款，具体如下： 1、业绩承诺与业绩补偿 （1）净利润业绩承诺及补偿 ①创始人承诺目标公司业绩承诺期（2026—2028年度）净利润目标如下：? 2026年度净利润不低于800万元（利润目标1）； ? 2027年度净利润不低于1,120万元（利润目标2）； ? 2028年度净利润不低于1,440万元（利润目标3）； ? 2026—2028年度三年平均净利润不低于1,120万元。 ②补偿原则：若标的公司任一会计年度未实现当年净利润承诺，投资人有权要求创始人支付业绩补偿，单一会计年度补偿金额以500万元为上限，业绩承诺期累计补偿金额以1,500万元为上限，投资人有权从当期应付股权转让价款中直接抵扣补偿款。若当年实现或超过承诺净利润，则无需补偿。 ③补偿计算方式： 2026年度补偿款A1＝（利润目标1-2026年度实际净利润）×2 2027年度补偿款B1＝（利润目标2-2027年度实际净利润）×2 2028年度补偿款C1＝（利润目标3-2028年度实际净利润）×2 业绩承诺期届满进行最终结算：最终应补偿金额＝（业绩承诺期承诺净利润总额－业绩承诺期实际净利润总额）×2。若最终应补偿金额≤0：创始人无需承担任何业绩补偿，投资人支付剩余全部股权转让价款，并将业绩承诺期各年度已从股权转让价款中抵扣的补偿款全额退还创始人；若最终应补偿金额＞0：剩余股权转让价款＝1,800万元－最终应补偿金额－投资人已支付股权转让价款。 ①创始人承诺目标公司业绩承诺期（2026—2028年度）营收目标如下：? 2026年度营业收入不低于10,000万元（营收目标1）； ? 2027年度营业收入不低于13,000万元（营收目标2）； ? 2028年度营业收入不低于16,000万元（营收目标3）； ? 2026—2028年度三年平均营业收入不低于13,000万元。 ②补偿原则：若标的公司任一会计年度未实现当年营业收入承诺，投资人有权要求创始人支付业绩补偿，单一会计年度补偿金额以500万元为上限，业绩承诺期累计补偿金额以1,500万元为上限，投资人有权从当期应付股权转让价款中直接抵扣补偿款。若当年实现或超过承诺营业收入，则无需补偿。 ③补偿计算方式： 2026年度补偿款A2＝（营收目标1-2026年度实际营业收入）÷10×2 2027年度补偿款B2＝（营收目标2-2027年度实际营业收入）÷10×2 2028年度补偿款C2＝（营收目标3-2028年度实际营业收入）÷10×2 业绩承诺期届满进行最终结算：最终应补偿金额＝（业绩承诺期承诺营收总额－业绩承诺期实际营收总额）÷10×2。若最终应补偿金额≤0：创始人无需承担任何业绩补偿，投资人支付剩余全部股权转让价款，并将业绩承诺期各年度已从股权转让价款中抵扣的补偿款全额退还创始人；若最终应补偿金额＞0：剩余股权转让价款＝1,800万元－最终应补偿金额－投资人已支付股权转让价款。 （3）净利润与营业收入补偿孰高规则 业绩承诺期内及期满最终结算时，按以下原则确定实际应补偿金额：? 仅完成营收目标、未完成净利润目标：按净利润未达标计算补偿；? 仅完成净利润目标、未完成营收目标：按营收未达标计算补偿； ? 净利润、营收均未达标：按净利润补偿金额与营收补偿金额孰高执行。 2、管理团队超额业绩奖励 目标公司每年在达成对赌期内每年的营业收入指标的前提下，设定每年超过对赌净利润部分对团队进行现金奖励，以激发团队积极性： 奖励发放方式=每年净利润超过当年对赌净利润的部分*50%，且累计不超过1200万元。 六、购买、出售资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 1、有利于拓宽上市公司收入来源，优化收入结构 2025年我国潮玩及周边市场销售额达796亿元，若将集换式卡牌、二次元吧唧等IP衍生品纳入统计口径，根据QuestMobile数据，2025年整体市场规模已突破2400亿元，期间年均复合增长率（CAGR）达15.1%，二次元衍生品行业市场潜力巨大。同时，截至2025年底，全球动漫及衍生相关产业规模已超过3500亿美元，其中，我国潮玩产品海外市场份额快速提升，已由2020年的3%提升至2025年的18%，凸显出强劲的国际竞争力与广阔的出海空间。 本次收购可帮助公司快速整合稀缺IP资源与成熟渠道，切入二次元衍生品这一国家重点培育的新增长高景气赛道，构建“游戏+IP衍生品”双轮驱动模式，有效降低对单一游戏业务的依赖，优化公司收入结构，提高公司长期盈利和抗风险能力。标的公司成熟的线上线下销售体系与稳定的客户群体，预计为公司带来持续、可预测的增量营业收入。 2、有利于放大IP价值，提升长期成长性 标的公司拥有成熟的衍生品开发与商业化能力，具备完整的衍生品供应链、授权运营及渠道体系，本次收购可帮助公司现有及未来游戏IP快速实现从内容到商品的价值转化，显著提升IP生命周期与变现效率。本次收购将强化公司在二次元及Z世代新消费领域的竞争力，为未来营收与利润的增长提供支撑，有利于提升公司的长期价值。 3、有利于发挥协同效应，实现资源互补 公司与标的公司在用户、渠道、营销等方面具备协同基础。本次收购可推动双方IP共享、渠道互补及成本优化，提升资产运营效率。通过整合海外资源与业务，进一步提升中国IP在海外市场的认知度、影响力与商业价值，助力IP资产的全球化布局，打造长期海外增长引擎，实现业务协同与IP价值最大化。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次交易后，上海漫魂暂不设董事会，设一名董事，该董事兼任公司经理，自本次交易完成之日起三年暂由创始人担任。上海漫魂的财务负责人和主要财务人员由公司委派，交割日后上海漫魂财务工作接受公司的总控管理，财务制度按照上市公司要求执行。上海漫魂公司经营中的合规、法律、风险等事项由公司相关法务人员负责审核处理，或视情况需要由公司委派人员担任上海漫魂的法务岗位。 除上述情形外，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明 1、IP授权业务 吕晓君取得的部分IP已授权给其控制下的上海漫魂贸易有限公司（以下简称“漫魂贸易”），受IP授权合同约束，该部分IP无法转授权给标的公司，因此该部分IP衍生品将继续由漫魂贸易生产，并按成本价独家销售给标的公司，由此产生一定的关联交易。 2、租赁费用 吕晓君此前设立的部分门店（约7家）由漫魂贸易签署租赁合同，现该门店已转至标的公司经营使用并承担后续的租赁费用。目前该部分门店的租赁合同尚未到期并无法实现承租方转签，因此需由标的公司将发生的房租先支给漫魂贸易，由此产生一定的关联交易。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次交易完成后预计不会产生同业竞争。 特此公告。 杭州电魂网络科技股份有限公司董事会 2026年3月29日 中财网
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